软件推广合作伙伴协议模版.doc

xx生态合作伙伴协议

甲方：x信息技术有限公司(以下简称“甲方”)
联系地址：x
联系人：x
联系方式：x

乙方：
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基于甲乙双方在各自领域的市场地位，本着长期友好、互惠互利的原则，甲乙双方经过友好协商，就由乙方在_ _省_ __市推广“xx产品”，使在乙方推介客户的软件系统/终端中集成甲方相关产品接口或直接使用甲方产品，共同开拓电子商务业务事宜达成一致，兹于x签订本合作协议。

一、 定义
1、xx产品：指甲方开发并拥有知识产权及其他所有权利，具备支持线上营销、行业应用软件、线下收款等功能，包括但不限于：x生成等等功能，由于系统功能经常升级更新，具体功能以实际平台为准；
(注：x)。

2、乙方推介客户：指在本协议有效期内及合作区域内，经乙方成功推介，并经甲方审核相关资质后与甲方成功签约，使用xx产品的商户(注：含一、二、三级商户。);
乙方可以合作区域外的商户，但合作区域外的商户数量不得超过其总商户数量的15%。

3、一级商户：具备发展二级、三级子商户权利，例如省级代理商。
二级商户：具备发展三级商户权利，例如市级代理商。
三级商户：终端商户，即为具体面向消费者的商家。
二、 合作内容
1、甲乙双方以共同开拓O2O市场为战略合作基础，重在相互协调配合，乙方负责在甲方的合作委托范围内推广“xx产品”给乙方推介客户。
2、甲方协助乙方推介客户与甲方签订关于xx产品相关的协议，并协助乙方推介客户安装并使用相关xx产品。
3、对于乙方推介客户对xx产品提出的相关问题，乙方应提供必要的支持，解答相关的技术或者业务问题。
4、在乙方推介客户使用“xx产品”期间，乙方应甲方要求共同完成“xx产品”的推广运营期间的线下配合工作，确保甲方的运营活动的宣传物料和信息等传递到乙方推介客户的营业场所内。

三、 乙方权利义务
1、乙方承诺在本协议有效期内，负责乙方产品的维护及更新。乙方自费负责乙方产品及其运行配套设备的的调试与改造，并提供技术支持与合作，使乙方产品与xx系统建立有效兼容。
2、乙方承诺在本协议有效期内，乙方产品及其升级版本均应不存在兼容和/或调起xx系统的障碍。如某一版本乙方产品无法兼容和/或调起xx系统，或因运行乙方产品的配套设备原因导致乙方推介客户无法正常使用xx产品，且原因在于乙方的，乙方应当自费提供技术支持解决该问题。
3、未经甲方书面许可，乙方不得在非xx产品的部分使用甲方的商标及标识等相关甲方具有知识产权的内容。乙方不得修改xx产品系统或对该系统进行反向工程。
4、除客户授权外，乙方不得因本协议的执行和/或甲方提供的技术支持与相关信息而利用任何技术或非技术手段通过乙方产品监测客户信息，不得记录任何关于客户方面的信息。
5、乙方应协助对客户在使用甲方xx产品过程中遇到的问题提供必要的解答、帮助。
6、乙方可以以“xx平台”城市服务商的名义，向乙方客户推介xx产品，并通过各种形式将甲方提供的宣传内容向乙方客户进行宣传。但乙方在相关推介行为中，并非甲方的代理人，未经甲方书面同意不得擅自使用甲方的企业名称、商号、商标等，亦不得以各种形式损害甲方的合法利益或商誉。
7、乙方负责按照甲方《xx生态合作伙伴管理制度》对内部工作人员及商户进行管理。建立对内部工作人员的管理制度，其工作人员进行商户拓展服务前经过必要的培训，保证工作人员严格按照甲乙双方确定的准入与商户维护管理规范及流程来进行商户拓展、设备对接等工作。商户维护管理工作包括但不限于：
（1）根据甲方的客户准入要求审查推介客户的合法经营资格；
（2）向甲方通报推介客户的业务变动情况；
（3）向甲方报备推介客户的风险事件，并配合甲方提供相关事件信息；
（4）经由甲方发现推介客户存有交易异常或者实际交易涉及的经营情况与原提交的经营资格存在明显差异，乙方应立即与推介客户进行确认并进行整改。
8、如乙方明知或应当知道客户不符甲方规定的准入资格，或从事法律法规所限制（且无经营许可证）、禁止的业务或者业务变动、风险事件，却有意隐瞒或不告知相关信息的，乙方对甲方因此受到的损失承担连带赔偿责任。
9、如乙方工作人员利用双方的合作从事任何违法犯罪活动，所产生的一切法律责任均由乙方承担，乙方并应赔偿由此给甲方造成的一切损失。

四、 甲方权利义务
1、甲方承诺在本协议有效期内，甲方负责xx产品系统的维护及更新。甲方自费负责xx产品的系统调试与改造，并提供技术支持与合作，使乙方推介客户能够顺利使用xx产品。
2、甲方不得因本协议的执行和/或乙方提供的技术支持与相关信息而利用任何技术或非技术手段通过xx系统监测乙方产品。
3、甲方应自费负责客户服务支持，解决客户在使用xx产品过程中遇到的问题。
4、甲方保证拥有xx产品的著作权和所有权，甲方应对xx产品独立承担责任，不使任何第三方因xx产品的权利争议而对乙方有任何请求或诉求。
5、如甲方需乙方协助进行产品维护时，需另行支付乙方相应的费用，费用双方协商解决。
五、 结算
1、就乙方推介客户成功上线使用xx产品，所产生的交易手续费利润，双方协商分配如下：
栏目
结算项目
计算方式
A
推介三级商户交易分润
(支付通道方交易分润额*_____%)=乙方推介客户应得交易分润
B
推介三级商户销售甲方xx产品所得销售收益
销售合同额* %=乙方推介客户销售提成
C
推介一、二级商户代理提成
实际甲方收到乙方推介客户代理费用* %=乙方推介客户(代理)收入
乙方收益合计：=A+B+C；以上ABC项不可以重叠计算收益或继承方式计算收益。
注：支付通道方的交易分润额根据通道方的变化，甲方将直接按最新的费率计算。
2、特别约定：
甲方在甲乙双方合作运营期间将根据乙方接入的乙方推介客户的总数、终端接入总数、总交易量、交易笔数等评估标准确定乙方相关考核条件，具体KPI考核标准见 《附件四》。
3、支付通道方：指三方收单机构，由甲方接入xx平台的支付受理方；例如：x或其它三方收单机构。
4、交易分润额：指由“xx平台”软件系统所统计的，按照相应支付通道方的服务规则，通过安装xx产品使用收款等服务所完成交易的金额的分润部份，是甲方 据此向乙方支付返佣的计算依据。
5、甲方在每月月初第_____个工作日前向乙方提供上一自然月返佣款项的对账数
据，乙方在收到对账数据后5个工作日内确认对账数据并向甲方开具同等金额的增值税专用发票并寄送至甲方，甲方在收到乙方开具的合法有效的增值税专用发票后10个工作日内向乙方的xx钱包账户 中支付乙方开具的增值税专用发票等额的返佣款项。乙方若不能提供增值税专用发票，甲方将在返佣款项中扣减相应增值税税额，增值税额将参照甲方纳税税率计算。
5、甲方就乙方推介客户在本协议有效期内完成的交易向乙方支付合作服务费。服务费按本项第一条计算方式按月结算形式支付。

六、免责
1、一方无义务对另一方产生于本合同或与本合同相关的任何间接损失负责，无论该类责任系基于违反合同、或基于侵权（包括疏忽）或严格责任、或基于其他情况而产生的，也无论另一方是否已被告知其受到该类损害的可能性。
2、如一方的软件或软件系统存在技术障碍，经合理的最佳努力也确实无法兼容另一方的软件或软件系统，不视为违约行为，但双方应当友好协商解决处理办法。

七、陈述与保证
1、双方保证其具有签订和履行本合同的合法资质及资格及必要授权。如一方需要，另一方应向对方提供其营业执照及其他有关经营资质的复印件。
2、除本协议明确约定的使用范围及使用方式外，一方未根据本协议授予另一方任何该方所有的商标、标识或其他知识产权的所有权或使用权。

八、 违约责任
1、任何一方违反本协议，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此受到的直接损失。
2、任何一方不应对对方受到的间接的、偶然的、机会性的损失承担赔偿责任。

九、保密
1、在双方合作过程中，了解或接触的对方商业秘密，包括但不限于业务和财务状况、客户资料、产品及定价信息、策划推广方案和其他对方认为应该保密的信息或文件、资料，未经对方书面同意，一方不得进行使用、复制或透露给任何第三方。
2、对于本协议的合作内容的信息及合作方式等，任何一方不得向任何第三方透露。
3、双方保密期限自本协议生效至本协议终止后三年。
4、双方若须对本协议及/或其签署、履行事宜进行对外宣传、公告，须经得对方的书面同意。
十、相互关系
1、甲方与乙方是相互独立的缔约人，本协议并不能解释为任何一方是另一方的合伙人、合资企业、委托人或代理人，或建立了任何形式的联营。本合同的名称和标题仅为便于阅读之目的，不包含任何实质意义，尤其是“合作”一词，在任何时候与任何场合都不得理解为一方对另一方的债权、债务享有连带责任。
2、除了本协议中已表达的之外，每一方都有独立的权利和义务，任何一方均不得将其债务强加于另一方或影响已赋予另一方的权利，若因任何一方的行为引起第三方诉讼、索赔，均由该方独立承担责任。

十一、法律的适用和争议的解决
本协议的签订、生效、履行、解释均适用中华人民共和国法律。因本协议的履行或解释发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可以向合同签订地法院提起诉讼。

十二. 不可抗力
1、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据合同履行其全部或部分义务，该事件包括但不限于政府行为、市政建设、自然灾害、战争或者其他情形。
2、任何一方因不可抗力事件不能履行合同的，应当在事件发生后7日内书面通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在通知发出后7日内提供相关的证明。
3、如果不可抗力持续15天以上，任何一方均有权终止本协议。

十三. 本协议的期限和终止
1、本合同有效期自双方盖章起生效，有效期壹年，如在合同到期前30日内双方均没有提出书面终止合同，则本合同自动延续一年，以此类推，次数不限。
2、如果一方违反协议中的相关内容且在违约行为发生后的15日内未纠正违约行为，对方有权书面通知违约方后终止本协议。

十四. 其他
1、附件《附件一》《附件二》《附件三》《附件四》为本协议不可分割的一部分，效力同协议正文，附件效力期限则以附件标明的有效期为准。
2、本协议以中文制成，一式二份，双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方：xx市xx信息技术有限公司 乙方：
盖章： 盖章：
日期： 日期：

附件一：《通道方分润费率表》 有效期至：

产品
指定APP
服务概述
通道方交易分润
移动支付收单
xx钱包
指消费者使用指定APP调用手机摄像头扫xx平台商家二维码进行的付款行为或商家使用xx平台扫消费者手机指定APP所产生的二维码进行收款的行为
0.6%
xx钱包
xx钱包
0.3%
银联POS收单
甲方提供的POS机具终端与甲方提供的POS机具端软件产品
见《银行卡刷卡交易分润表》
注：本附件为到期更新，主合同按我司最新政策为准。

附件二：
银行卡刷卡交易分润表
服务商级别
非封顶交易额
分润比例
五
<7000万
60%
四
<2亿
70%
三
<4亿
75%
二
<6亿
80%
一
>6亿
85%
标准签约费率
行业
签约费率
成本费率
一般类
银联0.78%
0.65%
餐娱类
银联1.25%
1.05%
民生类
银联0.78%-0.5%
0.5%
民生类
银联0.5%-0.38%
0.33%
注：银联分润计算方式为：(签约费率-成本费率)*对应交易额档位的分润比例=支付通道方交易分润额。

附件三：《xx生态合作伙伴管理制度》
一、目的
为规范双方行为，明确甲方与乙方责任，特制订本《xx生态合作伙伴管理制度》。

二、细则
1、一类违规：协议期间，如出现下列情况任一的，视为乙方构成根本违约，甲方有权立即单方提前终止协议，无须向乙方支付任何未予结算的费用，亦无须承担任何赔偿责任，协议自甲方通知到达乙方之日起解除。
1.1 不正当经营：
1.1.1从事违反国家法律法规的行为；
1.1.2恶意损害甲方品牌和形象，直接或间接仿冒甲方产品；
1.1.3其他符合1.1规定但不限于以上列出的行为。

2、二类违规：乙方如出现以下行为任一的，计入二类违规一次，每次计入二类违规有效期为12个月。累计达3次以上，甲方有权立即单方提前终止协议，并由乙方赔偿相应责任及损失。
2.1 乙方推介商户的实际经营情况与营业执照上所经营情况严重不符；
2.2违反保密义务，乙方有责任保护乙方推介客户的账户等信息，不得将乙方推介客户的以上信息透露至任何第三方。
2.3以甲方名义向乙方推介客户收取任何非甲方业务中规定的费用；
2.4在销售过程中由于服务态度、过度承诺、极端销售、工作疏忽等，引起乙方推介客户严重投诉，或给甲方造成重大影响（重大影响指乙方行为后果给甲方或乙方推介客户造成实际经济损失，或对甲方的公众形象带来负面影响等）：

附件四：xx平台生态合作伙伴KPI考核标准。
1. 乙方同意签定本协议时向甲方缴纳保证金:人民币___ ___元整。
2. 乙方承诺甲方自本协议签定之日起之后____个月内为考核期，考核期内完成乙方推介客户数量保证不低于_ _家，以商家实际可以受理消费者使用xx产品全部或部份功能为完成标准。
3. 甲方承诺乙方按时完成以上考核则全额退还乙方保证金，且本协议仍有效执行至结束。
4. 如乙方无法按时按量完成考核则保证金全额转换为乙方考核期内使用xx平台的技术服务费。且须于本协议到期前三个月内补交本协议剩余年限的平台技术服务费：__ __元，否则视为违约。
5. 甲方有权在本协议约定的乙方应得收益中直接扣缴xx平台技术服务费，直至缴清本协议约定的技术服务费。

甲方：xx市xx信息技术有限公司 乙方：
盖章： 盖章：
日期： 日期：

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