新三板挂牌资本运营顾问服务协议模版.doc

资本运营顾问总服务协议 遵义xx药业有限公司与xx企业管理顾问（北京）股份有限公司资本运营顾问总服务协议二零xx年十一月本资本运营顾问服务（下称“本合同”）由以下双方于 xx 年 11 月 签署。编号为： xx68102 甲方（委托方）： 遵义xx药业有限公司地址： 电话： 传真：邮编： 乙方（服务方）：xx企业管理顾问（北京）股份有限公司地址：x电话：x传真： x邮编： x 甲乙双方按照中华人民共和国有关法律，根据平等互利原则，经友好协商，甲方在全国中小企业股份转让系统（以下称为新三板）挂牌过程中，甲方委托乙方进行资本运营相关服务，达成如下协议：第一条 合作内容1、 由乙方安排专门的咨询顾问团队为甲方进行服务，在约定好的时间内，完成双方约定的工作内容。2、 主要工作内容如下：甲方聘请乙方为企业的资本运营顾问服务，以新三板挂牌成功挂牌后，指导甲方通过对接资本市场做强做大企业。具体内容如下：（1） 新三板前，顾问调研，梳理问题，确认方向，引荐新三板项目小组成员。（2） 新三板挂牌中，提供员工股改方案，并指导实施。（3） 新三板挂牌后的资本运作:甲方企业挂牌后的融资及并购、重组方案的设计及指导，参与企业3-5年的战略发规划的目标制定，针对企业挂牌后3-5年将达到预定市值的目标做总体的战略规划及咨询指导 。 （4）融资顾问，根据企业的融资需求，为企业搭建融资平台，修正融资商业计划书，推荐未来对公司发展有所帮助的潜在战略投资者。最终帮助甲方完成所需的融资。 （5）并购、重组顾问服务，甲方企业挂牌后需要做行业整合并购的，乙方将指导甲方制定并购、重组方案，并协助寻找并购标的的目标企业，就标的企业展开并购、重组相关的谈判服务及关键环节的把关。3、 详细内容见第六条工作内容及交付物。第二条 名词解释新三板：全国中小企业股份转让系统。第三条甲方权利义务1. 甲方须指定专门人员配合乙方小组开展工作，并及时向乙方提供完成项目工作所必需的资料；2. 甲方有义务负责协调乙方与甲方各部门之间的工作关系。3. 如果乙方项目实施人员无法达到甲方的要求，甲方有权利要求乙方对人员提出调整。4. 项目结项后一年之内甲方不得雇佣乙方的工作人员，违反本条款，乙方按照合同额的20%收取违约金。第四条乙方权利义务1、 乙方应尽勤勉原则，为甲方提供最佳工作结果。2、 乙方有权要求甲方按约定的时间配合项目工作，并按时提供与项目有关的资料。3、 乙方有义务在约定的时间内完成约定的各项工作，并对其正确性、完整性、合法性、 及时性负责，乙方提交的每个阶段的成果均需提交甲方负责人签字确认。4、 乙方有义务及时回复甲方所提出的与项目有关的问题。5、 乙方未经甲方同意，不得调整项目实施人员。第五条办公场地和费用约定1. 办公室：项目服务如需要在甲方开展工作一周以上时，甲方应安排专门房间给乙方项目组成员作为办公场地使用。2. 费用：乙方项目组成员赴甲方开展资本运营顾问服务所发生的交通、住宿费用由甲方负责。 3、应甲方邀请，乙方赴第三方的合作企业进行考察的，（如在实施重组、并购对标的企业进行考察、接触、谈判）所产生的交通和食宿由甲方承担。第六条工作内容和交付物 项目过程中的资本运营顾问，乙方将派出公司副总裁朱火生先生担任资本运营总顾问，参与公司挂牌方案的讨论、理顺挂牌前期企业存在的各种问题、参与解决公司挂牌前的问题梳理、关键是甲方成功对接资本市场后参与企业挂牌后资本运作的指导，参与企业3-5年的战略发展规划的目标制定。具体包括以下几个方面。1、 前期的调研乙方将在新三板项目组成员进场前，先对企业的情况进行深入调研访谈，了解企业的实际情况及领导者对企业发展的思考。乙方将从企业战略顾问及资本运顾问的两个角度深刻分析企业未来发展规划，提供建议。并具体分析影响新三板挂牌的实际问题，并提供解决方案的指导建议。目 的：让甲方的领导清晰企业的发展的愿景，宏观判断企业目前所处的位置； 了解新三板挂牌的整体部署及新三挂牌对企业发展所带来的真正意义。2、 推荐中介机构：在甲方确认新三板挂牌意向后，乙方根据甲方企业的实际情况，负责向甲方推荐适合企业的新三板项目小组团队，（包括前期财务梳理的团队）乙方保证项目小组成员的专业能力可以高效率完成新三板的挂牌，并保证价格的合理性。 交付物： 确认最适合甲方的主办券商、会计事务所、律师事务所、评估机构。3、员工股权激励方案设计 新三板挂牌过程中改制股份公司是关键重要的环节，是一项专业的技术工程，股改方案设计的成功，对企业的发展有劲足的推动作用，如果改制失败，对企业的发展也将是致命的障碍。xx将在此环节中充分发挥咨询项目的优势，由人力资源专家针对甲方企业的情况及未来发展的规划设计新三板的员工股权激励方案及指导实施。交付物： 经过甲方董事会同意的新三板股权激励并指导实施落地。 时间要求： 股改启动后，1个月内完成。 4、挂牌后的资本运营顾问服务（资本运营顾问服务的核心价值） 甲方新三板挂牌成功后，成为一家公众公司，规范了企业经营管理，为企业的发展提供个夯实、安全、规范的发展平台。也是甲方资本运作的真正开始。成为一家公众公司后，如何将企业估值不断的提升，交易活跃，不会成为一家僵尸企业；如何将自身的价值发挥最大化，吸引志同道合的战略合作伙伴等，乙方资本运营团队将进行指导把控。最终目的：实现三至五年的市值目标，成为一家全国性知名品牌企业。具体工作内容包括：1） 与甲方共同商定合理、可实现的企业市值目标； 2） 制定实现市值目标的资本运营方案，并指导实施运作。3） 甲方引入的合作伙伴，乙方可参与判断并提供合作建议。4） 在甲方有需求的情况下，乙方可推荐战略合伙伙伴。5） 为达到市值目标，乙方同时提供管理咨询服务的指导建议。5、融资咨询服务工作内容：作为公司的融资顾问，根据企业的融资需求，为企业搭建融资平台，指导、修正融资商业计划书拟定，推荐对未来对公司发展有所帮助的潜在战略投资者。 交付物：甲方所需要融资金额到达甲方账户6、并购、重组咨询服务 工作内容：甲方企业挂牌后，为适应资本市场做强做大的趋势，甲方如需要做行业整合并购时，乙方会指导制定并购及重组方案，寻找、推荐符合并购标的的企业，并作为甲方资本顾问与并购、重组实施过程中标的企业进行沟通、接触而提供资本顾问服务。交付物：完成企业重组、并购第七条服务费用及支付方式（一）项目服务费用及支付方式 1、资本运营顾问服务费用：现金30万元人民币。2、同意乙方在甲方员工股权激励计划实施的同时，以内部员工增资的价格，乙方将以现金30万元入股作为战略合作伙伴的基本条件。3、现金付款方式：（1）本合同签订后三日内甲方向乙方支项目服务费用款总额的50%，即壹拾伍万元整；（2）甲方进行股改时，员工入资前七个工作日，甲方支付乙方服务费用款总额的余款，即壹拾伍万元整；（二）融资服务费用及支付方式 ： 1、甲方聘请乙方完成整体的商业计划书，将按甲方提供资料的基础，另签订具体的合作协议。 2、乙方为甲方完成融资后，以甲方实际实现的融资标的总额，按不同的比例标准做为支付乙方的服务费用，具体的比例标准为： 融资额（单位：万元）支付比例支付方式500万以下（含500万）5.5%融资款到达甲方账户3个工作日内一次性支付乙方服务费用全款。5001000（含1000万）5%10002000（含2000）4.5%2000-3000（含3000）4%30005000（含5000）3.5%5000万以上3%（三）并购、重组服务乙方为甲方完成并购重组业务后，以甲方实际实现的并购、重组标的的总额，按不同的比例标准做为支付乙方的服务费用，具体的比例标准为： 融资额（单位：万元）支付比例支付方式500万以下（含500万）5%并购、重组成功后完成首款交易（支付或收到后）3个工作日内甲方一次性支付乙方服务费用全款。5001000（含1000万）4%10002000（含2000）3.5%2000-5000（含3000）3%5000万以上2.5% （四）管理咨询服务 ： 甲方如继续聘请乙方的管理咨询服务项目及培训产品，费用按乙方对外的市场报价的7折给予优惠。（五）.乙方开户银行名称、地址和帐号为：账户名称：xx企业管理顾问（北京）股份有限公司开户行账号：x5开户行名称：x 本合同涉及的项目服务费，为双方商定价格约定，属于双方应当保守的商业机密。未经对方同意，不能单方面透露给第三方。 第八条违约责任1、甲方违反本合同第七条约定，应当承担违约责任，每逾期支付一天，按逾期金额的2支付资金使用费或资金占用费；如逾期一个月不支付经费，甲方除补交经费及资金使用费或资金占用费外，同时支付合同额10的违约金，乙方有权解除合同。2. 乙方因自己过错如果未按照合同所规定提供服务，视为违约，甲方除有权终止付款外，乙方还应向甲方支付服务报酬总额的10作为违约金。乙方迟延履行合同时间超过2个月，则甲方有权解除合同，此时，乙方还应向甲方支付服务报酬总额的10作为违约金。第九条争议的解决1、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向北京仲裁委员会提出仲裁申请，并依据北京仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。2、本合同的订立、效力、解释、履行和争议等适用中华人民共和国的法律法规。第十条其它本合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（章）盖章后生效。本合同一式肆份，双方各持贰份，具有同等法律效力。甲方： （盖章）法定代表人/委托代理人： （签名）年 月 日乙 方：xx企业管理顾问（北京）股份有限公司 （盖章）法定代表人/委托代理人： （签名）年 月 日9