私募投资基金银行托管协议合同模版.doc

编号：XX基金托管协议签署日期： 年 月 日签署地点：X座第一章 托管协议当事人本托管协议（以下简称“本协议”或“协议”）由以下各方当事人于XX市签署：1.1 甲方（委托人）：名称： （以下简称“基金”）执行事务合伙人：委派代表：联系人： 身份证号：注册地址：联系电话：电子邮箱： 1.2乙方（托管人）：名称：XX银行股份有限公司科技支行法定代表人或负责人：X联系人： X身份证号：1X注册地址：XX联系电话：1X电子邮箱dX1.3丙方（利益相关人壹，执行事务合伙人）：名称：法定代表人:联系人： 身份证号：注册地址：联系电话：电子邮箱：1.4丁方（利益相关人贰，监督人）：名称：法定代表人（或授权代表）：联系人： 身份证号：注册地址：联系电话：电子邮箱：鉴于：1. 甲方系由丙方和丁方共同主导成立的有限合伙制基金企业。2. 乙方系受甲方委托进行基金资金托管的托管银行。丁方选择托管银行，基金合伙企业签订资产委托管理协议和开设托管账户。本协议所称基金资金包括但不限于甲方的资本金，管理、运作、处分资金形成的财产及取得的收益、赔偿及其他收入。3. 丙方系基金的执行事务合伙人，对外代表基金进行投资业务。4. 丁方系基金出资人，并作为基金的监督人，监督基金按照 的要求进行基金运作。为明确委托人、托管人、执行事务合伙人和监督人四方在基金资金托管中的权利、义务及职责，确保基金的资金安全，保护各方的合法权益，依据中华人民共和国合同法相关规定，本着自愿、有偿、诚信的原则，甲乙双方经平等友好协商一致，签订本协议，并经丙丁双方鉴证。第二章 释义“协议各方”指本协议各方当事人。“合伙企业”或“基金”指 ，即甲方。“合伙人”指作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”或“执行事务合伙人”指 ，负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。“有限合伙人”指 的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。“监督人” ，负责对合伙企业投资事项进行监督。“委派代表”指 授权的有权签字人。“合伙协议”指 有限合伙协议。“本协议”或“托管协议”指 与XX银行股份有限公司科技支行签订的托管协议。“合伙企业资产”指合伙企业拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。托管资产的现金总额为甲方全部认缴出资（即人民币 万元）及其衍生的利息、收入等资产。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的期间。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业领取营业执照之日起计算，并于成立当年的12月31日结束。“投资目的和投资策略”指合伙协议中所规定的合伙企业投资目的及为实现该等目标而采取的策略。“工作日”指每周一至周五，不含国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以快邮发出时，在收件方签收快邮并且双方电话确认后视为送达。“过错”指对某项法律职责或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等职责基于合同或法律规定而产生。“中国”指中华人民共和国（未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文一样的法律效力。本协议的标题不应影响对本协议的释义。第三章 协议订立的目的、依据与原则3.1 鉴于丙方担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障甲方的资产安全，甲方委托乙方作为合伙企业资产的托管人，同时，丁方担任监督人，经各方友好协商，依据中国合伙企业法、合同法和合伙协议有关规定订立本托管协议；3.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业托管资产的保管、托管资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。3.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人权利与义务4.1 甲方的权利与义务甲方的权利：1) 享有合伙企业财产的所有权；2) 取得合伙企业的投资收益；3) 有权要求乙方指定专人负责托管账户，检查乙方对合伙企业托管资产的管理情况；4) 有权向乙方查询合伙企业托管资产的财务状况、交易记录，获取合伙企业业务及财务状况的报表、资料及按季从乙方获取运行情况季度报告（见附件八）；5) 有权按年度从乙方获取年度托管报告；6) 甲方授权执行事务合伙人是唯一有权向乙方发出划款指令的人（划款指令见附件二），但符合本协议第13.4情形的除外；甲方的义务：1) 甲方在乙方开立人民币专用存款账户，作为存放合伙企业资产的专用银行托管账户，并由乙方指定专人负责联络。2) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产委托手续，并按照本协议规定及时、足额地向乙方支付相关费用；3) 按照本协议约定及时、足额将合伙企业资产付至合伙企业资产托管账户；4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方并提供有关文件；6) 将本托管协议中乙方履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保合伙协议等各项法律文件与本协议一致；7) 承诺并保证合伙企业资产来源及用途的合法性；8) 法律、法规规定的及合伙协议、本协议约定的其他义务。4.2乙方的权利和义务乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的托管权；2) 根据本协议监督执行事务合伙人的投资运作行为；3) 根据本协议规定按期收取相关费用；4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。乙方的义务：1) 按人民银行及银监会规定认真履行相关义务，为甲方做好资金管理；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；2) 配备专职人员，负责甲方托管事宜；3) 按执行事务合伙人发出的划款指令，负责办理托管账户名下的资金往来；4) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；5) 应将任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十二（12）年；6) 根据本协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；7) 在乙方能力及已知信息范围内尽可能保证提供给甲方的一切材料及资讯均为真实、准确，没有任何故意重大遗漏或误导，否则由此给托管资产造成的损失全部由乙方承担；8) 乙方承诺对甲方托管资产划拨所发生的手续费给予最优惠的政策；9) 甲乙双方根据本协议制定专项操作规范，对投资基金运作监督事项表（见协议附件九）所列监督事项，在上述款项拨付之前对甲方提交的各项资料进行形式性审查。10) 若接到丁方的止付通知，应中止支付款项，直至接到甲方及丁方共同提交的支付确认函；11) 每季度终了15个工作日内，向甲方报送运行情况季度报告（见协议附件八），并抄报丁方；12) 每年度终了一（1）个月内，向甲方报送上一年度的年度托管报告13) 本协议终止且收到甲方向乙方出具的资产清算报告及划款指令后，据以办理合伙企业账户销户及划款手续（详见13.4）；14) 承担乙方擅自单方面提前终止合同给合伙企业托管资产造成的损失；15) 配合丙方的要求进行查询、审核基金运作情况和资金投向等，按月和季度将每笔资金事项向丙方书面告知。第五章 合伙企业资产的保管5.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理5.1.1合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，在乙方营业机构为合伙企业开立托管专户，账户名称： 。合伙企业的一切货币资产活动（包括但不限于所有托管现金资产、对外投资划款、支付甲方应承担的费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费用、接受对外投资产生的收益及甲方清算时返还合伙人出资等）均通过托管专户进行。向乙方留存的印鉴为：1) 甲方预留印鉴：甲方财务专用章、甲方公章、委派（授权）代表名章；2) 执行事务合伙人预留印鉴：丙方公章、委派（授权）代表名章；托管账户用于接收甲方合伙人认缴出资、对外投资、接收甲方资产对外投资后产生的全部收入、支付合伙企业应承担的日常经营费用、支付执行事务合伙人的管理费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、以及返还合伙人出资等一切货币收支。托管账户不得提取现金。甲方委托乙方对该托管账户实行货币收支管理。5.1.2 甲方银行托管账户的管理应符合银行账户管理办法、现金管理条例、中国人民银行利率管理规定等国家法律法规的规定。5.1.3乙方根据执行事务合伙人的指令（附件一），办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。5.1.4乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。5.1.5所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照中国人民银行利率管理规定等有关法律法规对其计息。5.1.6如因甲方投资业务需要乙方为甲方开立除上述托管账户以外的其他账户并纳入托管范围，需提前书面通知乙方后办理。5.2托管资产与有关资料的移交与确认5.2.1甲方应在向乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出合伙企业资金及文件移交清单（附件四），乙方根据甲方上述清单及账户到账资金明细确认资金到账情况。5.2.2乙方应在收齐上述首期托管资金的当日，在合伙企业资金及文件移交清单上进行书面确认，并加盖乙方指定印章。乙方对合伙企业资金及文件移交清单、原始凭证等所有甲方提交资料的真实性、准确性、有效性不承担任何责任。5.2.3甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：1) 正式签署的合伙协议及相关附件；2) 日常运作联系人名单（附件六）3) 托管账户的开户文件；4) 加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件二）；5) 执行事务合伙人/指定代表的签字及预留印鉴样本（附件七）；6) 合伙企业指定划款账户明细（附件三，可后续提供）与全体合伙人名单；7) 本协议规定提交的其他文件或资料。5.2.4只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，且乙方向甲方出具书面的“资产托管业务起始运作通知书”（附件五）后，乙方才能接受甲方的划款指令进行划款。5.3乙方应制定严密的甲方托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。5.4甲方托管资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向任何第三方以任何形式透露甲方资产状况。法律法规、监管以及外部审计等要求除外。第六章 划款指令的发出、确认和执行6.1 划款指令的内容6.1.1划款指令系指甲方或甲方指令发送授权人员向乙方发出的资金划款的书面指令。托管账户开立且资产托管业务起始运作通知书（附件五）签发后，甲方或甲方指令发送授权人员即可向乙方发送书面资金划款指令。6.1.2划款指令（附件一）必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由、付款时间等。划款指令应加盖甲方和丙方公章。划款指令一式两联，甲、乙双方各执一联。划款指令的具体格式见附件一。6.1.3划款指令根据用途不同分为投资划款指令和其他划款指令。6.1.4投资划款指令应列明被投资对象名称、投资金额、投资事项等，并附上有效的合伙人决议（如有）、相关批准、许可或备案文件（如有）以及有效的投资协议等相关法律文件的复印件（均须加盖甲方公章）。6.1.5非投资业务的划款指令应符合本协议第6.3以及第八章的约定。6.2 划款指令的发出和接收6.2.1甲方应事先向乙方提供书面授权文件（详见附件二），包括有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴和签章样本。签署划款指令的人员只限于甲方的委派代表或其授权代表。甲方向乙方发出的授权文件应加盖甲方公章并由授权人签章。授权文件在乙方收到后立即生效，乙方电话告知甲方。其名单或权限有变化时，甲方应提前一（1）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签章样本，该通知应由甲方加盖公章并由授权人签署。该变更将在乙方收到正式书面通知后立即生效，乙方电话告知甲方。6.2.3乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向甲方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以约定邮箱发出的电子邮件形式通知甲方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在甲方收到正式书面通知后正式生效。6.2.4甲方应派专人或寄送EMS邮件方式向乙方递交划款指令原件。在紧急情况下，甲乙双方商定专人当日将正本送达。6.3 划款指令的确认6.3.1乙方对划款指令进行确认的依据是合伙协议以及本协议的有关规定。6.3.2对投资划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴和签章是否与预留印鉴和签章一致，确认是否按6.1.4完整提供了相关法律文件，并根据投资协议核对划款金额、方式、用途是否一致，若存在异议或不符或账户余额不足，立即与甲方指定人员（详见附件六）进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改，乙方对投资划款指令所属文件的真实性、有效性不承担责任。6.3.3对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对该划款指令进行表面形式审查，审查指令的书面要素是否齐全以及印鉴是否与预留印鉴一致，并审核是否符合本协议第8.1款。若存在异议或不符，立即与甲方进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改。6.3.4对投资项目变现后的利润（现金部分）进行分配时，由甲方向乙方发送划款指令原件、合伙人决议或相关批准决议复印件，同时还应提供加盖甲方公章的利润分配方案。6.3.5乙方应依据本协议的相关规定，将所有投资资金划款事宜告知丙方和丁方。告知方式为协议中约定的联系人电子邮箱。6.4 划款指令的执行6.4.1乙方执行甲方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。6.4.2乙方自收到甲方符合本协议约定的划款指令原件及附属文件之日起一（1）个工作日内，对划款指令形式性审查无误后，应立即执行划款。6.4.3乙方执行完毕指令后，应及时书面通知甲方并将相关凭证回传给甲方。乙方执行完毕指令后，划款指令原件一式两联，由甲乙双方分别保存一联，乙方保存传真件和相应内容的原件。6.5 相关责任6.5.1乙方正确并及时执行甲方的划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担责任。乙方未能及时或正确执行划款指令而导致托管资产受损或导致甲方丧失商业机会的，应承担相应的违约责任。如果甲方指令发送人员名单、权限有变化时，甲方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴导致托管资金受损的，乙方不承担责任。6.5.2如果甲方划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供指令发送人员的预留印鉴等情形，只要乙方根据本协议形式上审查有关印鉴无误，乙方不承担由于执行划款指令给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方承担。6.5.3如乙方在无甲方划款指令的情形下擅自从托管账户内划款，由此导致托管资金受损的，乙方承担相应责任。第七章 合伙企业投资监督7.1乙方需设置专门的岗位，配备专门的人员根据合伙协议中规定的甲方投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等对甲方的投资运作进行形式性审查，不对其真实性、合法性、有效性负责。7.2 在执行事务合伙人向乙方发出划款指令时，应向乙方提供与该项投资相关的各项法律文件，包括按内部决策程序形成的内部批准决议（复印件并加盖甲方公章）、有效的投资协议（原件或复印件并加盖甲方公章）等；同时，执行事务合伙人应向乙方出示投资协议及按内部决策程序形成的内部批准决议的原件，乙方应与复印件进行形式性核对，复印件与原件一致且符合本协议第6.3.2条的约定后方可划款。因乙方未核对而导致托管资产受损的，乙方应承担相应的责任。7.3在乙方接收到7.2条所述与投资相关的各项法律文件之后，执行划款指令之前，乙方须以电子邮件形式通知丁方，并抄送给丙方。若出现违反合伙协议的情况，丁方有权通知乙方对该项投资款进行止付。7.4执行事务合伙人应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性和有效性，如因上述文件不合法、不真实或无效而给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担责任，由甲方负责。7.5投资交易安排甲方的投资目标、投资范围、投资方式、投资原则及投资限制见甲方合伙协议的具体约定。除合伙协议约定限制外的其他投资标的，甲方均可进行操作。第八章 非投资资金划拨8.1非投资资金划拨范围：1) 本协议第十二章所约定的执行事务合伙人的管理费和业绩奖励费；2) 合伙企业的投资收益分配；3) 其他费用：指本协议第十二章所约定的除管理费和业绩奖励费之外的其他费用和税收以及符合合伙协议及本协议约定的其他支出；4) 合伙企业变更托管银行时所进行的资金划拨。8.2 对于各项费用和税收，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应提供与该笔费税相关的发票、合同、函件通知、年度预算报告等文件资料加盖甲方公章的复印件，乙方对材料进行形式审核之后方可支付。 8.3 合伙企业进行投资收益分配时，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应提供经按照合伙协议规定的收益分配方案以及合伙人会议决议原件或复印件加盖甲方公章。鉴于合伙协议已经规定了分配原则、分配对象等内容，执行事务合伙人可以在投资收益分配之前向乙方一次性提交与合伙协议约定内容一致的收益分配原则方案、合伙人会议决议，无需在每次分配时另行提供。8.4划款指令的确认与执行按照本协议第6.3条、第6.4条的约定执行。第九章 合伙企业会计核算、账目核对和年检审计9.1合伙企业资金账目核对乙方应每季度与执行事务合伙人就合伙企业划款记录（乙方根据甲方发送的投资划款指令的实际情况编制的甲方划拨资金的金额、用途等记录）和资金账目进行核对。9.2合伙企业明细表的编制与核对企业明细表主要指投资项目明细表、股权登记明细表等业务统计表格。乙方每季度编制，执行事务合伙人对乙方编制的明细表进行复核。第十章 托管企业及合伙人账户管理10.1乙方应为每个合伙人建立账户，记录合伙人的资金明细账和项目投资明细账，并在首次入伙后及每个季度结束后向甲方出具合伙人资金明细报表和项目明细报表。经甲方确认后，乙方须在10个工作日内向每位合伙人以书面方式传送该合伙人的账户信息。具体报表格式和编制方法由双方协商制定操作备忘录。10.2乙方在合伙企业托管账户资金发生变动时，应按照双方约定及时在合伙人个人账户中进行记录。10.3合伙企业承担的费用按照合伙协议约定，在已经完成退出的投资项目之间分摊。由项目承担的费用，每季度在合伙人之间进行分摊一次。具体分摊的原则和流程在操作备忘录（补充协议）中约定。10.4合伙企业投资收入的分配，依据合伙协议的相关规定进行：10.4.1可供合伙人进行权益分配的资产范围包括：1) 股权投资回收收益：指甲方在股权投资项目中的年度投资分红及项目退出时取得的全部转让收入（包括收回的项目投资本金及超过项目投资本金的转让收入差额部分）；2) 经营收益：指甲方在股权投资外，通过管理、运用、处分基金资金所形成的资产和所取得的存款利息等日常经营收益；3) 基金清算时的剩余财产等。10.4.2权益分配的时间甲方的股权投资回收收益和经营收益应按照甲方向乙方发送的划款指令所列明的时间进行分配。剩余财产应于清算报告做出后，甲方办理注销的同时进行分配。10.5在合伙企业发生项目投资时，乙方根据合伙人实际出资比例在合伙人个人账户中记录投资明细情况。10.6投资收入分配时，乙方根据甲方的指令进行项目投资收入分配，并在合伙人个人账户中记录分配结果。10.8甲方有义务配合乙方建立和核对合伙人个人账户明细信息，并及时向乙方书面提供：本协议未约定的合伙人间的费用、投资收入分摊方法及最新的分摊方法变更。10.9甲方取得的项目投资收益及其他资金收入在需分配时，由甲方执行事务合伙人先书面通知乙方，由乙方按照甲方各合伙人的出资比例制作相关收益或收入分配表，交予甲方复核。甲方复核后，乙方根据甲方的划款指令进行分配。第十一章 合伙企业有关文件档案的保存11.1在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少十二（12）年。11.2以甲方名义签署的一切与甲方投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件（加盖甲方公章），应由乙方负责保管至少十二（12）年，以上合同正本由甲方保管。11.3 如果甲方变更托管人，乙方有义务将其保管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人。11.4甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十二（12）年。11.5甲方清算后的账册保管由甲方清算委员会做出决议并决定账册保管及其他相关费用的列支。第十二章 合伙企业的费用12.1 甲方承担的费用包括以下种类1) 执行事务合伙人的管理费和年度绩效奖励；2) 对执行事务合伙人的考核、审查审计等费用；3) 乙方的托管费；4) 托管账户的银行汇划费用；5) 必要的律师费用、解散和清算费用；6) 投资项目退出服务费；7) 合伙企业的开办费用，包括与此有关的注册登记费等行政机关管理费、评估验资费等中介服务费；8) 合伙企业的日常经营费用包括合伙人会议费等；9) 合伙企业所持股权上市或转让的开户、交易、登记、过户、经纪人等费用；10) 合伙企业的年检费用、审计费；11) 按照合伙协议中约定应由甲方承担的其他费用。12.2执行事务合伙人管理费的支付方式：以合伙协议第十七条约定为准。12.3执行事务合伙人年度绩效奖励的支付方式执行事务合伙人年度绩效奖励的支付方式以合伙协议第十二条约定为准。12.4乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方式甲方应向乙方支付的年度托管费为零。12.5 甲方汇划费用乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除。12.6 甲方其他税费本协议第12.1条第5-10款规定的其他各类费用，均由执行事务合伙人向乙方发送划款指令（见附件一），同时提供相关的发票、单据、函件、协议等有效的证明文件，乙方形式审查无误后办理划款。甲方托管资产投资、划拨所发生的交易费、印花税、手续费等相关税费，经甲方指示，作为交易成本直接从托管资产中扣除。甲方运作过程中所涉及的税务问题，国家法律政策有明文规定的，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的合伙企业税务问题，按照政府部门的相关通知或执行事务合伙人的书面通知办理。第十三章 甲方终止与清算13.1 甲方因合伙企业法、合伙协议规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。13.2甲方解散时，甲方应予公告，并依照中华人民共和国合伙企业法、合伙协议的规定在企业解散事由出现后十五（15）日内由甲方清算人对甲方财产进行清算。甲方清算人按照合伙企业法、合伙协议的规定组成。甲方清算人可以聘请必要的工作人员。甲方清算人在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人，并书面通知乙方。13.3甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。13.4甲方清算人应于甲方解散后十五（15）个工作日内编制甲方财产清算报告，并提交乙方，乙方仅对清算报告中涉及的托管费金额进行复核。乙方在收到清算划款指令时，根据清算报告核对划款指令，核对无误后将应付清算管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户。乙方协助甲方办理托管账户销户、账户资料退还等手续。上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少十五（15）日书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。13.5根据国家法律、法规及中国人民银行有关规定，如有乙方需要留存的有关凭证及资料，乙方需保存至少十二（12）年。第十四章 禁止行为与违约责任禁止行为：14.1乙方不得为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。14.2乙方不得拖延或拒绝执行甲方的符合本协议规定的划款指令。14.3乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非依据甲方的符合本协议规定的划款指令或本协议另有规定。14.4除根据甲方有关指令或国家有关信息披露或有权机关、监管机构的规定外，乙方不得对外披露甲方的任何信息。违约责任：14.6由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。14.7本协议任何一方当事人的违约行为给另外一方或托管资金造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，但发生不可抗力时，当事人免责。14.8违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护委托人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的各项义务。14.9本协议任何一方违约致使本协议的目的无法实现或无法继续履行的，另一方可以通知违约方解除本协议。免责条款14.10乙方责任仅限于根据本协议的要求托管开立在乙方营业机构开立的甲方资产托管账户内的现金资产及本协议第五章约定的其他资产。14.11乙方按照本协议约定行使相关权利义务后，对于托管资产投资产生的风险不承担责任。乙方的义务及责任以本协议确定的托管事务为限，对托管事务之外的事宜所产生的风险和损失概不承担责任，不因其他当事人的违约行为与其他当事人承担连带责任。乙方按照本协议的约定行使相关权利义务后，对于托管资产的损失不承担责任。14.9甲方承诺并保证其交付资产的合法性，本协议有效期内由于甲方所交付的托管资产之合法性的原因所导致的一切法律后果由甲方承担，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。14.10因甲方的债权人或其他利害关系人对托管资产享有优先受偿的权利，或合伙企业资产托管账户内的资金因非乙方原因被国家机关采取强制措施的，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。14.11因甲方或执行事务合伙人擅自撤销合伙企业资产托管账户，或挂失、更换账户预留印鉴给托管资产造成的损失由甲方或执行事务合伙人承担，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方或执行事务合伙人应承担赔偿责任。14.12 乙方仅负责对甲方提供的划款指令、授权文件、支付确认函、营业执照、合伙协议、资产清算报告、预留印鉴、投资协议、决议文件、分配方案等材料进行形式性审查，不负责真实性、合法性、有效性审查。第十五章 保密条款15.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该义务。15.2本章不应适用于下列信息：1) 该等信息已是或成为公众可获知的信息（不是通过对第15.1条的违反）；2) 在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息；3) 一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息；4) 法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；5) 另一方已书面同意向一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。第十六章 不可抗力16.1如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，应暂停履行该等义务。“不可抗力”包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等，同时符合以下条件的任何事件：1) 超出受影响一方之控制；2) 不可预见，或者虽可预见但不可避免；3) 发生在本协议生效日之后；4) 妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。16.2声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响。第十七章 退任、提前终止与更换17.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，本协议终止：1) 任何一方停业、被解散、撤销、清算，破产或者接管，造成本协议无法继续履行；2) 任何一方严重违法、违规或违约，造成本协议无法继续履行；3) 乙方未做到其自有资产与托管资产的相互独立，且经甲方要求后仍未改正的；4) 乙方未经授权或违反本协议规定动用或处分甲方委托的资产；5) 任何一方严重违反本协议规定的保密义务，给其他方造成重大损失的；6) 任何一方严重违反法律法规给其他方造成重大损失的；7) 本协议约定的导致本协议终止的其他情形；8) 乙方无专人提供专业服务，或乙方无法履行约定的服务内容，经甲方警告一次依然无法改正，甲方有权终止协议；9) 丁方转让财产份额或退伙的。若本协议与合伙协议就终止情形约定不一致的，以本协议为准。本协议因上述8）款约定事由终止的，甲乙双方如需继续合作，可另行协商，重新订立托管协议。17.2本协议终止时，乙方应将全部与甲方资产有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方或甲方指定的继任托管人，并与继任托管人办理资产托管转移手续。17.3 未经甲方同意（甲方未违反17.1款规定为前提），乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并获得甲方同意时，在新的托管方就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任，但相关托管费用仍由甲方资产承担。17.4本协议到期前，如甲方提前终止或解散，终止本协议的通知函送达乙方时，本协议相应终止。17.5本协议因甲方合伙企业存续期限到期而终止后，甲方应在清算结束后向乙方出具资产清算报告。乙方在收到甲方出具的资产清算报告后，应根据甲方指令向甲方指定账户划拨委托资产中的现金,协助甲方办理本协议项下托管账户销户事宜。17.6丁方有权监督甲乙双方对本协议的执行，如果发现甲方或乙方存在本协议第17.1条中1）至7）项的情况，丁方有权终止本协议。第十八章 争议的处理18.1 本协议受中国法律管辖并据其解释。18.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。第十九章 协议的效力19.1本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签章并加盖各方公章之日起生效。除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限自本协议生效之日起开始，至合伙协议终止、本协议第17.1条约定情形出现或甲方清算完毕时终止。如合伙企业依据合伙协议延长存续期的，本协议的期限将根据甲方存续期相应延长。19.2对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，并订立书面补充协议各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后方才生效。补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。19.3附件一至附件九以及合伙协议作为本协议的组成部分。19.4本协议以中文签署，一式拾份，甲方执四份，乙、丙、丁方各执两份，均为正本，具有同等的法律效力。第二十章 托管报告20.1乙方应在每会计年度结束后一（1）个月内，向甲方提交上年度合伙企业年度托管报告，由甲方根据监管要求将其连同管理人报告一并提交于备案管理部门。20.2托管报告的格式及内容要求见附件九，乙方有权根据监管部门的要求和自身实际履行托管职责的情况，对托管报告的内容和格式进行不时的变动和更新。托管报告收件人相关信息如下：收件人：电话：地址：邮编：第二十一章 其他事项21.1 乙方公章为托管业务专用章。21.2 其他未尽事宜，均有甲、乙、丙、丁四方在平等、友好、互利的基础上协商。（以下无正文，为 之托管协议签署页）（本页无正文，为 之托管协议签署页）甲方： 公章：执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表：年 月 日乙方：XX银行股份有限公司科技支行公章：主要负责人（授权代表）：年 月 日丙方： 公章：授权代表（签字）：年 月 日丁方： 公章：授权代表（签字）：年 月 日附件一划款指令（样本）委托日期：2015