综合项目工程专项招标代理有限公司新版章程.doc

工程征询有限公司
公 司 章 程
（草案）

二OO八年二月

公 司 章 程

第一章 宗旨
第一条 为适应国内社会主义市场经济发展需要，加快青岛市水利工程建设市场化、规范化进程，更好服务于青岛市水利工程建设，依照《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二章 公司名称和住所
第二条 公司名称： （如下简称公司）
第三条 住所：青岛市市南区宁夏路288号G1楼501
第四条 法人代表：董事长

第三章 公司经营范畴
第五条 公司经营范畴：工程项目建议书；可行性研究；工程等价征询；招投标代理；环境影响评价。

第四章 公司注册资本
第六条 注册资本： 万元人民币。

第五章 股东姓名或名称、出资方式、出资额
第七条 股东姓名或名称、出资方式及出资额见附表一。
第八条 公司成立后应向股东签发出资证明书。
股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。

第六章 股东权利和义务
第九条 股东享有如下权利：
（一） 参加或推选代表参加股东会并依照其出资份额享有表决权；
（二） 理解公司经营状况和财务状况；
（三） 选举和被选举为董事会成员和监事；
（四） 按照出资比例分取红利；
（五） 优先购买其她股东转让出资；
（六） 优先购买公司新增注册资本；
（七） 公司终结后，依法分得公司剩余财产；
（八） 其她权利。
第十条 股东承担如下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴出资；
（三）依其所认缴出资额承担公司债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第七章 股东出资转让
第十一条 股东之间可以互相转让其所有或者某些出资。
第十二条 股东向股东以外人转让其出资时，必要经全体股东过半数批准；不批准转让股东应当购买转让出资，如果不购买该转让出资，视为批准转让。
第十三条 股东因退休、调离、辞职、开除、辞退、死亡等因素离开公司时，必要转让其股权，公司为股东转让股权提供条件，在院财务部门设立转让柜台。一种月内仍不能转让，公司应当进行回购。
第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或名称、住址以及受让出资额记载于股东名册。

第八章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资筹划；
（二）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策；
（九）对股东向股东以外人转让出资作出决策；
（十）对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决策；
（十一）修改公司章程。
第十六条 股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十八条 股东会会议分为定期会议和暂时会议，并应当于会议召开十五日此前告知全体股东。定期会议应6个月召开一次，暂时会议由代表四分之一以上表决权股东、三分之一董事或者监事建议方可召开，股东出席股东会议也可书面委托她人参加，行使委托书载明权利。
第十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定其她董事主持。因董事长因素不能正常召开股东会会议，应当按本章程第十八条规定，由其她董事主持召开股东会议。
第二十条 股东会会议应对所议事项作出决策，决策应由代表一半以上表决权股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出决定，应由代表三分之二以上表决权股东表决通过。股东会应当对所议事项决定作出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案材料予以保存。
第二十一条 公司设立董事会，其成员4名，其中董事长1人，董事会成员由股东大会直接选举产生董事长由董事会选举产生。
董事长任期3年，任期届满，连选可以连任。董事在任期内，股东会不得无端解除其职务。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决策；
（三）决定公司经营筹划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增长或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构设立；
（九）聘请或者辞退公司经理，依照经理提名，聘请或者辞退公司副经理、财务负责人，并拟定其工资报酬。
（十）制定我司基本管理制度
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定其她董事召集和主持。因董事长因素不能召开董事会会议，有三分之一以上董事建议可由其她董事主持召开董事会议，并应于会议召开十日前告知全体董事。
第二十三条 董事会议事方式和表决程序如下：
（一）召开董事会会议，应当在会议召开十日前书面告知全体董事，告知中应写明会议召开日期、地点、重要议题等内容。
(二）董事会会议应有一半以上董事出席方可举办。
(三）董事会作出决策，必要经全体董事半数以上通过。
（四）议案表决时，董事一人一票表决权。
（五）董事会应对所议事项决定作成会议记录，由出席会议董事在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料予以保存。
第二十四条 公司设总经理可以由董事长兼任，行使下列职权；
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策；
（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设立方案；
（四）制定公司基本管理制度；
（五）制定公司详细规章；
（六）提请聘请或者辞退公司副总经理、财务负责人；
（七）聘请或者辞退公司中层管理干部和其她员工，对员工处分提出初步意见；
（八）公司章程或者董事会授予其她职权；
总经理列席董事会会议。
第二十五条 公司设立监事会。监事会由3名监事构成，设一名监事会主席。
监事任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违背法律、法规或者公司章程行为进行监督；
（三）当董事和经理行为损害公司利益时，规定董事和经理予以纠正；
（四）建议召开暂时股东会；
（五）公司章程商定其她职权。
监事会主席列席董事会会议。
第二十六条 董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司地位和职权为自己牟取私利。董事、监事、经理执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损害，应当承担补偿责任。

第九章 公司法定代表人
第二十七条 董事长为公司法定代表人，任期为3年，任期届满，连选可以连任。
第二十八条 董事长行使下列职权：
（一）召集主持股东会议和董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议贯彻状况，并向董事会报告；
（三）代表公司订立关于文献；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急状况时，对公司中事务行使特别裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权必要符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）提名公司经理人选，交董事会聘请；
（六）其她职权。

第十章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度
第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度。
公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于次年1月31日前送交各股东。
财务会计报告应涉及下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）钞票流量表；
（四）利润分派表。
第三十条 公司分派当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金，并提取利润百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金合计额为公司注册资本百分之五十以上，可不再提取。
公司法定公积金局限性以弥补上一年度公司亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决策，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东出资比例分派。
公司公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增长公司资本，公司法定公益金用于我司职工集体福利。
第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及关于规定执行。
公司对经理层实行聘请制，对全体职工实行合同制，参加初值保险统筹。

第十一章 公司解散事由与清算办法
第三十二条 公司营业期限按关于法律法规规定执行，起始日从《公司法人营业执照》签发之日起计算。
第三十三条 我司有下列情形之一，可以解散：
（一）股东会决策解散；
（二）因合并、分立解散；
（三）公司被依法宣布破产；
（四）公司被依法责令关闭。
第三十四条 公司解散时，应根据《公司法》规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者关于主管机关确认并报送公司登记机关申请注销登记后，公示公司终结。

第十二章 股东以为需要规定其她事项
第三十五条 公司依照需要可修改公司章程，修改公司章程决策必要经代表三分之二以上表决权股东通过，并由全体股东签名、盖章。修改后公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更事项，同步应向公司登记机关申请变更登记。
第三十六条 公司章程解释权属于股东会。
第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核准为准。
第三十八条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。
第三十九条 本章程一式25份，公司存档3份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。
股东签字盖章：