漳州市公司管理章程样本.doc

设实施董事（全部到资）
章程参考文本
（3月）
制订有限责任企业章程须知
一、为方便投资人，漳州市工商行政管理局制作了有限责任企业章程参考文本。股东能够参考章程参考文本制订章程，也能够依据实际情况自行制订，但章程中必需记载本须知第二条所列事项。
二、依据《中国企业法》第二十五条要求，有限责任企业章程应该载明下列事项：
1、企业名称和住所；
2、企业经营范围；
3、企业注册资本；
4、股东姓名或名称；
5、股东出资方法、出资额和出资时间；
6、企业机构及其产生措施、职权、议事规则；
7、企业法定代表人；
8、股东会会议认为需要要求其它事项。
三、注意事项：
1、本章程参考文本适适用于一次到资、设实施董事有限责任企业。
2、凡有下划线，应该进行填写；要求作选择性填写，应按要求作选择填写，正式行文时应将下划线及括号内容去除；
3、申请经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定要求需经审批项目，应该依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交，应自行将相关项目删除。
4、要求用A4纸、字号较小（如四号或小四）字号打印，页数多可双面打印，涂改无效，复印件无效。
5、股东署名、盖章应该是自然人署名，企业法人应该法定代表人署名盖法人公章。
6、股东会能够依据《企业法》第25条第八项要求在企业章程中制订股东会会议认为需要要求其它事项。
漳州市 章程
第一章 总 则
第一条 为了规范企业组织和行为，保护企业、股东和债权人正当权益，依据《中国企业法》及相关法律、法规要求，并结合本企业实际情况，特制订本章程。
第二条 企业组织形式为有限责任企业，企业依法成立后即成为独立负担民事责任企业法人。
第三条 本章程中各项条款和法律、行政法规、规章相抵触，以法律、行政法规、规章要求为准。
第二章 企业名称和住所
第四条 企业名称：
第五条 企业住所：
第三章 企业注册资本、经营范围
第六条 企业注册资本为人民币： 万元。
第七条 企业经营范围： 。（依据实际情况具体填写，申请登记经营范围中有法律、行政法规和国务院决定要求必需在登记前报经同意项目，提交相关同意文件或许可证书复印件或许可证实。章程经营范围用语必需和同意文件或许可证核定经营范围一致。制订章程时，请删除括号内容）
第四章 股 东
第八条 股东姓名（名称）：
１、 注册号或身份证号码：
住所：
２、 注册号或身份证号码：
住所：
3、……
（股东为自然人时选择身份证号码，删除“注册号或”四个字；股东为法人时，选择注册号，删除“或身份证号码”六个字，制订章程时，请删除括号内容）
第九条 股东出资方法、出资额和出资时间：
1、股东： ，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本　%；于 年 月 日前（注：最终一次到资时间，制订章程时请删除括号内容）缴足注册资本。
其中：货币出资额为 万元人民币；以实物作价出资额为 万元人民币；以知识产权作价出资额为　 万元人民币；以土地使用权作价出资额为　 万元人民币。（如无实物出资、知识产权作价出资、土地使用权作价出资请删除该内容，制订章程时请删除括号内容）
2、……
3、………
全体股东认缴注册资本 万元人民币，实收资本 万元人民币。
全体股东货币出资金额占企业注册资本 　%。
（备注：1、注册资本中以非货币财产出资，应该在登记时提交已办理其财产权转移手续证实文件。2、全体股东货币出资金额不得低于企业注册资本30%。制订章程时，请删除括号内容）
第十条 企业成立后，应该向股东签发由企业盖章出资证实书并置备股东名册。
　第五章 股东会
第十一条 股东会是企业最高权力机构，股东会由全体股东组成。
第十二条 首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，股东根据出资百分比行使表决权。
第十三条 股东会行使下列职权：
１、决定企业经营方针和投资计划；
２、选举和更换非由职员代表担任实施董事、监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；
3、决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；
4、审议同意监事汇报；
5、审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
6、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
7、对增加或降低注册资本作出决议；
8、对发行企业债券作出决议；
9、对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
１0、修改企业章程。
１1、其它职权。（敬告：由股东自行确定，如无其它需要明确职权，请删除此条款）
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。
第十四条 股东会议事方法和表决程序：
１、股东会会议分定时会议和临时会议，定时会议标准上定为每十二个月元月份召开一次，具体时间由实施董事决定；代表十分之一以上表决权股东，实施董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。
２、召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东（备注：也可由股东自行确定时间，制作章程时请删除括号内容），股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。
３、股东会会议由实施董事召集和主持。
4、实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由企业监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
5、股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
６、除法律、法规、章程有明确要求外，股东会作出决议，必需经二分之一以上表决权股东经过。（备注：股东也可自行确定议事方法和表决程序，制作章程时请删除括号内容）
　　第六章 实施董事
第十五条 企业不设董事会，只设一名实施董事，实施董事由企业股东会选举产生。
第十六条 实施董事对股东会负责，行使下列职权 ：
１、召集股东会会议，并向股东会汇报工作；
２、实施股东会决议；
３、决定企业经营计划和投资方案；
４、制订企业年度财务预算方案、决算方案；
５、制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
６、制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
７、制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；
８、决定企业内部管理机构设置；
９、制订企业基础管理制度。
１0、其它职权。（敬告：由股东自行确定，如无其它需要明确职权，请删除此条款）
第十七条 实施董事任期每届三年，实施董事任期届满，连选能够连任。
第七章 经 理
第十八条 企业设经理，负责企业日常管理工作，经理由股东会决定聘用或解聘。
第十九条 经理对股东会负责，行使下列职权；

１、主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
２、组织实施企业年度经营计划和投资方案；
３、拟订企业内部管理机构设置方案；
４、拟订企业基础管理制度；
５、制订企业具体规章；
６、提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
７、决定聘用或解聘除应由股东会决定聘用或解聘以外负责管理人员。
8、其它职权。（敬告：由股东自行确定，如无其它需要明确职权，请删除此条款）
第八章 监 事
第二十条 企业设 名监事，监事由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，连选能够连任。
第二十一条 监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。
监事行使职权所必需费用，由企业负担。
第二十二条 监事行使下列职权：
1、检验企业财务；
2、对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；
3、当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依据《企业法》第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼。
7、其它职权。（敬告：由股东自行确定，如无其它需要明确职权，请删除此条款）
第九章 企业法定代表人
第二十三条 (实施董事或经理任选一项，不用具体写法定代表人姓名，制作章程时请删除括号内容)为企业法定代表人，任期 年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第十章 股东会会议认为需要要求其它事项
第二十四条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
（备注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让措施，制订章程时请删除括号内容。）
第二十六条 企业企业法人营业执照签发日期为企业成立日期。企业营业期限 年，自企业营业执照签发之日起计算。
第二十七条 有下列情形之一，企业清算组应该自企业清算结束之日起30日内向原企业登记机关申请注销登记：
（一）企业被依法宣告破产；
（二）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现，但企业经过修改企业章程而存续除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依法给予解散；
（六）法律、行政法规要求其它解散情形。
（备注：本章节内容除上述条款外，股东也可依据《企业法》相关要求，将认为需要记载其它内容一并列明，制订章程时请删除括号内容）
第十一章 附 则
第二十八条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第二十九条 本章程一式 份，并报企业登记机关一份。
第三十条　本章程解释权属企业股东会，未尽事宜，由股东会研究处理。
（企业盖章及法定代表人署名）
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