股份制改制过程中重点问题及处理制度样本.doc

股份制改制过程中关键问题及处理措施
一、股份企业设置、变更过程中应注意问题
1、控股企业（集团企业）在股份企业设置时亏损
通常情况下，要求控股企业在股份企业设置时盈利，并按《首次公开发行股票企业申报财务报表剥离调整指导意见》实施。
如控股企业在股份企业设置时亏损，则应：改制进入股份企业原企业经营业务假如同时满足以下条件，审核股份企业是否符合连续三年盈利条件时，关键应考察进入股份企业经营业务是否盈利。
（1）改制设置股份企业时，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必需全部进入拟发行上市主体，股份企业含有独立供、产、销系统。进入股份企业经营业务和原企业经营业务在物理形态上（如经营品种、经营地点等）能够划分清楚，且在财务上也能够和原企业划分清楚。
（2）改制设置股份企业前经营业绩剥离遵照了配比标准，且股份企业聘用注册会计师已对企业改制过程中利用剥离标准和方法、分帐合理性发表审阅意见。
（3）独立出来股份企业和原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份企业购货、销货或其它业务中关联方交易金额占同类业务金额百分比超出5%（含），或占最近经审计净资产值5%（含）以上。
（4）进入股份企业经营业务及其改制前关键经营管理人员是股份企业关键高级管理人员。
（5）相关中介机构（主承销商、发行律师）已经对企业上述情况进行了审慎调查，而且认为企业符合以上条件。
2、相关商标权处理问题
商标权作为能为企业带来超额利润一个无形资产，对企业经营业绩含有重大影响。鉴于拟上市企业前三年业绩中包含了商标权给企业带来超额利润，所以拟上市企业商标权处理方法应遵照以下标准：
（1）改制设置股份企业，其关键产品或经营业务重组进入股份企业，其关键产品或经营业务使用商标权需进入股份企业。
（2）定向募集企业应按上述要求对商标权处理方法给予规范。
（3）拟上市企业应在获准发行前将商标权处理相关手续办理完成，并在招股说明书中充足披露商标权处理方法。
（4）对商标权以外其它工业产权、非专利技术处理方法应比照商标权上述要求进行处理。
3、相关前三年中发生重大资产置换企业相关财务资料披露问题
（1）要求企业在会计报表附注中专题披露股份企业资产置换具体情况（包含置换基准日确实定，置换价格确实定方法，置换进出股份企业资产评定基准日，帐面价值、评定值，置换差额处理情况等）和资产置换对股份企业财务情况影响。
（2）要求企业在会计报表附注中专题披露：假定置换进入股份企业资产现时架构在申请公开发行股票披露会计报表汇报期期初已存在，且在汇报期内未发生重大变动情况下，增加披露汇报期备考利润表，并披露备考利润表编制基础、采取关键会计政策及关键科目标内容。
4、相关存续期三年以上股份企业会计报表差异披露问题
对定向募集企业、有限责任企业整体变更设置股份企业及其它存续期满三年股份企业，应在会计报表附注“其它关键事项”中披露发行前三年企业经审计年度会计报表和申报公开发行股票会计报表是否存在差异。如存在差异，需披露六个会计要素差异及差异关键原因。另外，申报注册会计师需对上述差异合理性进行审阅，并发表意见。
5、相关企业高级管理人员兼职问题
（1）国有控股股份董事长标准上不得由股东单位法定代表人兼任。股东单位法定代表人包含：①控股股东及控股单位法定代表人；②有实质控制权单位法定代表人；③持股5%以上股东法定代表人。
（2）总经理、副总经理等高级管理人员不得在企业和股东单位中双重担职。总经理、副总经理、财务责任人、董事会秘书不得在股东单位担任实施职务，但能够担任董事、监事。
（3）如存在上述兼职问题，通常要求在上发审会前处理；部分企业如有特殊情况，则要求推行处理兼职问题法定程序并书面承诺在企业股份发行后3个月内办妥。
（4）企业高级管理人员不得自营或为她人经营和其所任职企业同类营业或从事损害本企业利益活动。所以，要求企业高级管理人员不得在和其所任职企业经营范围相同企业或股东下属单位担任实施职务。
二股份企业资产评定中问题
1、资产评定资料编报存在问题
（1）申报资产评定资料缺乏完整性、有效性和合规性
（2）依据资产评定结果进行账务调整不合规
（3）披露资产评定资料内容和格式不合规
2、资产评定机构资格问题
9月22日以后设置拟申请首次公开发行股票企业，设置时需要资产评定并据以进行账务调整，应聘用有证券从业资格资产评定机构负担评定业务。
企业聘用审计机构和设置时聘用资产评定机构不能为同一中介机构。
3、新设股份企业资产评定问题
新设股份企业提议人可在资产评定结果基础上协商确定投入股份企业资产价值，并据以折为股份。
4、有限责任企业整体变更为股份资产评定问题
有限责任企业整体变更为股份，且变更后运行不足三年申请发行股票，需连续计算原有限责任企业经营业绩，则应含有：
（1）企业不应该改变历史成本计价标准，资产评定结果不应进行账务调整；
（2）企业应以变更基准日经审计净资产额为依据折合为其股份；
（3）假如有限责任企业变更为股份时，依据资产评定结果进行了账务调整，则应将其视为新设股份企业。
5、国有企业改制为股份资产评定问题
国有企业改制股份或国有大中型企业作为关键提议人设置股份，按国有资产管理措施要求应依据资产评定结果进行账务调整，按《企业法》要求，均能够连续计算以前年度经营业绩。

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