基金管理公司设立公司章程草案-简易版.doc

*基金管理有限公司设立申请材料之八 公司章程（草案）*基金管理有限公司设立申请材料公司章程（草案）目 录第一章总则3第二章经营范围及宗旨4第三章股东与股本5第四章注册资本的增减6第五章股权转让7第六章股东的权利与义务7第七章股东会9第八章董事和董事会11第九章监事19第十章总经理21第十一章经营管理及关联交易27第十二章财务、会计和利润分配31第十三章合并和分立33第十四章 解算和清算.33 第十五章 本章程的修改.35第十六章 附则.36 第一章 总则 为维护*基金管理有限公司（以下简称“公司”）、基金份额持有人、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称基金法）、证券投资基金管理公司管理办法和证券投资基金管理公司治理准则（试行）等法律法规，制订本章程。 第一条 公司是依照公司法、基金法和其他有关法律、行政法规的规定设立的有限责任公司。 第二条 公司名称 中文全称：*基金管理有限公司公司名称以中国证券监督管理委员会下简称“中国证监会”，批准为准。 第三条 公司住所 XX市XX区XX路XX号XX层 第四条 依法履行批准或报告程序后，公司可在中国境内外设立子公司、分公司或其他分支机构。 第五条 公司注册资本为人民币*亿(￥*)元，应于公司设立日前一次性缴足。 第六条 公司为永久存续的有限责任公司。 第七条 董事长为公司法定代表人。 第八条 公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对其债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程是确定公司与其他利益相关主体之间关系的基本规则以及保护这些规则得到具体执行的依据。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十条 本章程所称高级管理人员指公司的董事长暨法定代表人、总经理、督察长、副总经理以及实际履行上述职务并经总经理聘任的、中国证监会核准的其他人员。第十一条 本章程内容与法律、行政法规、中国证监会规定的强制性内容不一致的，以法律、行政法规以及中国证监会规定为准。当章程内容与涉及股东与公司之间权利义务的其他协议、合同相冲突的，以章程为准。 第二章 经营范围与宗旨第十二条 公司的经营宗旨公司必须遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，依照恪守诚信、审慎勤勉、忠实尽责的原则，以专业经营方式管理和运用基金资产，遵循基金份额持有人利益优先、公平对待公司管理的不同基金财产和客户资产的原则，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，为基金份额持有人谋求最大利益，从而使公司稳步、健康发展。 第十三条公司的经营范围 （一）基金募集； （二）基金销售； （三）资产管理； （四）特定客户资产管理；（五）中国证监会许可的其他业务。第三章 股本与股东 第十四条 公司共有两名股东。股东名册及出资如下： 甲方：自然人姓名身份证号码：住所：乙方：机构股东名称注册资本：人民币*元整住所： 法定代表人： 第十五条 公司股东全额支付其注册资本出资额后，公司应负担费用聘请中国注册会计师进行验资并出具验资报告。公司成立后，公司需向股东签发加盖公司公章的出资证明书。出资证明书应载明以下各项： （一）公司名称； （二）公司成立日期： （三）公司注册资本； （四）股东名称及其缴纳的出资额与出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 第十六条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；记载于股东名册的股东，依股东名册主张行使股东权利。第十七条 自公司成立之日起，公司股东不得将其认缴的出资（所持股权），以任何形式设立任何担保。第四章 注册资本的增减 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规定，经股东会决议批准，公司可增加其注册资本。公司增加注册资本，股东必须以货币资金实缴。经股东会批准，公司可实行员工持股计划，建立长效激励约束机制。 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会决议批准，公司可减少其注册资本。公司减资后的注册资本额不得低于法定的最低限额，并应按照公司法的规定履行相应的程序。第二十条 公司所作的任何增资或减资，均须依法提交中国证监会批准或履行报告程序。第五章 股权转让 第二十一条 除非为执行法院裁决，或法律法规另有规定，或经中国证监会批准，公司主要股东自经中国证监会核准其持股并办理工商登记之日起三年内不得转让其持有的部分或全部公司股权。第二十二条 公司的股权转让必须根据本章程的规定进行，并且符合监管部门的有关要求，获得中国证监会的批准。第二十三条 在获得中国证监会对股权转让的批准后，公司应在公司登记机关办理股权变更手续。股权变更登记完成后，转让股权的股东应当交还公司原先出具的出资说明书。第六章 股东的权利和义务第二十四条 公司股东享有以下权利（一） 根据所持有股权获得红利及其他利润分配；（二）依法对公司重大事项作出决议；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询： （四）根据法律、法规以及本章程规定转让其持有的股权； （五）根据法律、法规以及本章程规定获取下列信息： 1本章程； 2股东名册； 3董事会会议决议； 4公司年度报告； 5公司财务会计报告。 股东有权按照本章程第一百一十五条的规定查阅公司会计账簿。 股东需要对公司进行公司法规定以外检查的，应当经公司董事会同意，以公司董事会的名义进行。 （六）在公司终止或进行清算时，按照出资比例参与公司剩余财产的分配；（七）法律、法规以及本章程授予的其他权利。第二十五条 公司股东承担以下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益；不的滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（二）按规定的方式缴纳认缴出资额：（三）应当依法严格履行出资义务，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产；（四）不得要求公司为其或者其他机构、个人提供融资或者担保（经中国证监会批准为公司所管理的保本基金担保除外）及进行不正当关联交易； （五）股东应直接持有公司股权，不得为其他机构和个人代为持有股权，不得委托其他机构和个人代为持有公司股权； （六）不得越过董事会直接任免公司的高级管理人员；不得违反公司章程规定干预公司的投资、研究、交易等具体事务以及公司员工选聘等事宜； （七）不得直接或者间接要求公司董事、经理层人员及公司员工提供基金投资、专户投资、研究等方面的非公开信息和资料；（八）不得利用提供技术支持或者通过行使知情权的方式将所获得的非公开信息为任何人谋利，不得将此公开信息泄露给任何第三方；（九）当突发事件影响公司经营稳定时，公司股东应当按照有利于保护基金份额持有人利益原则通过召集有关当事人等方式妥善处理有关事宜，并按照中国证监会的要求承担相应的责任；（十）出现法律法规规定应通知公司的情形时，立即书面通知公司；（十一）根据法律、法规以及本章程应承担的其他义务。第七章 股东会第二十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针： （二）选举与更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案： （六）审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决定； （八）对增加新股东及股东数量的变更作出决定； （九）对公司合并、分立、组织形式、解散和清算事项作出决定； （十）对更改公司名称作出决定；（十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。定期会议应每年召开1次，并于上一年会计年度完结之后三个月之内举行。临时会议由代表14以上表决权的股东，1/3的董事，或者13以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。 第三十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 第三十一条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十二条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第八章 董事和董事会 第三十三条 公司的董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，其任职资格必须符合公司法、基金法、证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法及其他法律法规的有关规定，其任免应向中国证监会报告。第三十四条 董事的任期为三年，经股东会再次选举后可以连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向股东会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东会应尽快决定新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第三十五条 在董事任满之前，股东会不得无故撤换其职务。股东会在董事任满前解除其职务的，应当书面说明理由。被解除职务的的董事有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。如果因某一董事退休、撤换、辞职、生病、丧失行为能力或死亡而在董事会上出现空缺，由股东会推荐的继任董事的任期为其前任的剩余任期。 第三十六条 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）具有公司法、基金法等法律、行政法规及监管部门规定的不得担任公司董事的情形的； （二）最近三年受到过证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚的。 第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以实现公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东会批准外，不得与本公司订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；（四）不得擅自利用职权收受贿赂或者其他非法营业收入，不得侵占公司的财产；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司的利益活动；（六）不得挪用公司的资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）不得以公司资产为本公司的股东或其他人债务提供担保；（九）未经股东在知情的情况下同意，不得在法律、行政法规规定情形以外泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的商业机密。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证： （一）公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围； （二）认真阅读本公司的各项商务、财务报告、监察稽核报告，及时了解公司业务经营管理状况，发现公司治理和内部风险控制方面的缺陷、公司存在可能损害基金份额持有人及其他资产委托人利益的行为或者其他违规嫌疑时，应当提醒经理层予以关注；（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵。非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）接受股东的质询和监事对其履行职责的合法监督及合理建议。第三十九条 各独立董事应具有法律所要求的经验和资格，并不得直接或间接拥有可能导致与公司或任何股东发生利益冲突的任何业务交易、联系或责任。第四十条 除满足董事任职条件外，作为独立董事的人士还应满足下列要求：（一）具有5年以上金融、法律或者财务的工作经历； （二）有履行职责所需要的时间和精力； （三）最近3年没有在公司及其股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职； （四）与公司的高级管理人员、其他董事、监事、基金经理、投资经理、财务负责人没有利害关系； （五）直系亲属不在公司任职。 第四十一条 公司应提供必要条件以保证独立董事有效行使职权。 第四十二条 董事的任免应符合中国证监会的规定并按规定向中国证监会报告。任何独立董事或其他董事不得在中国的任何其他基金管理公司兼任董事或雇员。公司董事的报酬应经股东会批准。第四十三条 独立董事可以现场工作、审阅公司各项报告、提出书面意见和建议等各种方式履行职责。独立董事应当每年向董事会提交董事会对股东会负责并向其汇报工作。第四十四条 公司董事会由*名董事组成，其中，总经理为当然董事，自然人股东姓名提名*名董事，机构股东名称提名*名董事；独立董事*名,其中自然人股东姓名提名*名独立董事,机构股东名称提名*名独立董事。董事会对股东会负责。 第四十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（六）制订公司增资、减资或注册资本的任何变更方案；（七）制订公司的合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）制订公司管理层和职工股权激励计划及其相对应的实施方案；（九）制订公司子公司、分公司及其他分支机构的建立或关闭的建议；（十）根据大股东推荐，选举董事长；（十一） 聘任和解聘公司总经理并确认其任期和报酬；经总经理提名聘任和解聘公司的督察长和其他高级管理人员，并决定其任期和报酬。聘任公司高级管理人员须报中国证监会核准，解聘公司高级管理人员、任免基金经理须在做出决定之日起3个工作日内申报中国证监会备案；（十二）审议公司和基金的审计事务，聘请和更换会计师事务所； （十三）根据本章程的规定，对公司及基金投资中的重大关联交易做出决议；（十四）审议公司的年度报告； （十五）建立董事会下的薪酬考核委员会和风险控制委员会，向薪酬考核委员会和风险控制委员会授权，并确定其组织构成和职能； （十六）编制本章程的修改草案，并上报股东会； （十七）审议批准预算外的利用超过60%自有资本金投资： （十八）审议批准预算外金额但不超过公司最近一期经审计净资产20%的资产或业务的购买、收购、转让、出售、投资等事宜；（十九）对公司发行基金产品做出批准；（二十）对公司建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任； （二十一）法律法规、股东以及本章程赋予的其他职责和责任。 此外，董事会还应有权力并有职责就法律法规要求独立董事批准的事项通过决议。 第四十六条 董事会实行一人一票的投票制度。第四十七条 第四十五条所述事项的有关决议，只有经全体董事（或其代表）的半数以上批准后方为有效，且其中至少应包括一名股东任命的股东董事；第四十八条 董事会审议下列事项除需满足第四十七条规定的表决比例外，还应当经过2/3以上的独立董事通过：（一） 公司及基金的重大关联交易；（二） 公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；（三） 公司管理的基金的年度报告；（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。董事会聘任公司的督察长应当经全体独立董事同意。第四十九条公司董事会设董事长一名，由大股东推荐并经公司董事会选举产生。 第五十条 董事长任期为三年，连选可以连任。董事长（作为公司法定代表人）的资格条件应经中国证监会审核并批准。 第五十一条 董事长享有下列权力： （一）召集并主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会重要文件； （四）向董事会提名总经理及董事会决定由其提名的人员； （五）听取公司总经理、督察长的工作汇报，检查总经理、督察长贯彻执行董事会决议和年度工作计划情况；（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定或公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。第五十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事长因故不能履行地第五十一条第（二）项至第（七）项职责的，公司董事会应当在15个工作日内决定由符合高级管理人员任职条件的人员代为履行职责，并在作出决定之日起三个工作日内向中国证监会报告，代为履行职责的时间不得超过法律法规要求的时间，在公司董事会做出该等决定前，公司应按照紧急应变制度的规定，确定人选代为履行董事长的职责。董事长因故不能履行第五十一条第（一）项职责的，由半数以上董事（其中至少应包括一名股东提名的股东董事）共同推举一名董事召集和主持。 第五十三条 董事会会议每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 定期会议应当以现场方式召开。 第五十四条 当董事长认为有必要，或有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议： （一）股东提议； （二）三分之一及以上董事提出注明所讨论事项的书面请求； （三）总经理提出注明所讨论事项的书面请求。 召开临时董事会会议，应当于会议召开五个工作日以前书面通知全体董事、监事。第五十五条 董事长离任的，公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行离任审计，并在离任之日起30个工作日内将审计报告报送中国证监会。审计报告应当附有被审计人的书面意见；被审计人拒绝对审计报告发表意见的，应当注明。第五十六条 董事会会议通知必须在会议召开之日至少十日前以书面形式向所有董事提出。通知应列明会议的时间、地点和议题，并附有相关资料。经所有董事作出书面同意后，可不必做出上述通知；董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已按照前款规定向其发出会议通知。 第五十七条 出席董事会会议的董事的差旅费和住宿费由公司承担。 第五十八条 董事会会议可以通过电话或其他出席者能够始终相互听见的电子视听方式举行。以该等可视、可听方式召开的董事会会议，视为现场会议。 董事会可以不召开董事会会议而达成书面的决议，但董事会会议需要讨论与决定的事项应以书面方式送至各董事。该书面决议应由董事签署意见，决议生效条件及具体表决规则应依照本章程第四十六条和第四十七条的规定（为适用这些规定之目的，讨论内容发出后，视为收件人出席董事会会议）。 第五十九条 董事会会议应有书面记录，由出席会议的董事或其代理人签字确认。与会董事或其代理人对会议所议事项持异议的，应在会议记录上予以注明。董事会会议结束时形成会议决议，会议决议由 第六十条 董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章设计表决事项的，应当载明委托入的具体意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事只能委托独立董事代为出席董事会。不能出席董事会又未委派代表的董事应视为已放弃其在该会议上的投票表决权。董事包括独立董事每年累计超过两次未能亲自出席会议，该董事应被视为未履行其职责和责任，董事会应提请股东会免去其董事职务。第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六十二条 董事会下设风险控制委员会。风险控制委员会由3名董事组成，其中独立董事1至2名，总经理任委员会主席。风险控制委员会的决议应经委员一致表决通过。第六十三条 风险控制委员会负责对公司经营管理和基金投资业务进行合规性控制，并对公司内部稽核审计工作进行审核监督。风险控制委员会应行使下列职权： （1）审议并批准公司内部风险控制制度；（2）检查公司内部风险控制制度的执行情况，对公司出现的风险问题和存在的风险隐患进行研究并提出处理意见；（3）提议聘请或更换外部审计机构；（4）对重大关联交易进行审计；（5）指导经理层所设立的风险管理委员会的工作；（6）董事会赋予的其他职责。 第六十四条 董事会设立薪酬考核委员会，委员会对董事会负责，成员由董事组成并由董事会任命。 第六十五条 薪酬考核委员会由3名董事组成，其中独立董事1至2名。薪酬考核委员会行使下列职权：（一） 审核公司总体人员编制方案、薪酬政策和激励机制；（二） 制定公司高级管理人员的绩效考评并组织实施；（三） 提出公司董事和高级管理人员的任命程序和换届选举方案；（四） 决定公司董事会聘任人员的考核方案并监督实施；（五） 董事会授予的其他职权。第九章 监事 第六十六条 公司设*名监事，其中*名由股东推荐；另*名由职工代表担任。监事对全体股东负责并向其汇报。 第六十七条 监事的任期为三年。连选可以连任。监事不得在公司兼任董事或高级管理人员。 第六十八条 监事具有下列职责和权力：（一） 检查公司的财务状况；（二） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（三） 向股东会提出意见和建议；（四） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼。（五） 本章程规定或股东会授予的其他职责和权力。 第六十九条 监事可作为无表决权的人员列席董事会会议或董事会的委员会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第七十条 监事应至少每年召集一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。会议召开日期由监事协商确定。 第七十一条 监事会议应当由全体监事出席时方能举行。监事作出决议应当经半数以上监事通过。监事应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七十二条 监事应当依照法律、法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事会议的会议记录及决议须经出席会议的监事签字。会议决议应当经过全体监事通过，监事召开会议的会议记录及决议应由公司保管。第十章 总经理和督察长第七十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责公司的经营管理。第七十四条 公司设立一名总经理，总经理候选人由董事长提名，经董事会聘任，总经理候选人必须具有必要的专业资格和经验，符合中国证监会规定的资格和其他要求。总经理的任命和撤换应获得出席董事会会议的半数以上董事（或其代表）批准，其任职资格必须由中国证监会审核通过。总经理是董事会成员。 第七十五条 公司高级管理人员经董事长邀请后可列席董事会会议。 第七十六条 有公司法第一百四十七条规定的情形及本章程规定不得担任董事情形之一的人员，不得担任总经理或其他高级管理人员。除此以外，总经理或其他高级管理人员还应符合中国证监会关于高级管理人员的任职条件。 公司违反上述规定聘任总经理和其他高级管理人员的，该聘任无效。 总经理和其他高级管理人员在任职期间出现禁止担任公司高级管理人员所列情形的，董事会应当解除其职务。 第七十七条 高级管理人员和职工不得在任何其他经营性机构兼任何职务，也不得参与和其工作相关的任何其他盈利性活动。经董事并事先书面通知中国证监会后，高级管理人员可在非经营性机构职。 第七十八条 总经理对董事会负责，行使下列权利：（一） 负责公司的经营管理，组织实施董事会决议；（二） 安排编写和实施公司的年度经营计划和投资提议书；（三） 组织编写公司的年度财务预算方案、决算方案；（四） 拟订、修改公司基本管理制度。（五） 制定公司具体规章制度及审定部门管理制度；（六） 拟订、调整公司内部管理机构设置方案；（七） 提名除由股东、独立董事、董事长提名的其他人员，聘任和解聘除须由董事会任免的人员外的所有人员并确定其任期和报酬；（八） 审议批准预算外的利用不超过*%自有资本金投资； （九） 编制公司人员的薪酬方案； （十） 法律、本章程或董事会赋予的其他权力。 总经理行使上述职权时，建立由经理层人员组成的总经理办公会作为议事机构，协助总经理履行职责。第七十九条 如果总经理因故无法履行其职责，总经理可在报董事长同意后授权任何经理层人员代表总经理行使总经理的权力，但该等授权程序应当符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定。总经理应对被授权人士行使被授予的权力及其后果负责。若总经理未做出前述授权的，公司董事会应当在15个工作日内决定之日起三个工作日内报中国证监会报告。董事会决定的人员不符合高级管理人员任职条件的，中国证监会责令董事会限期另行决定代为履行职务人员。代为履行职务的时间不得超过法律法规规定的期限。在公司董事会作出该等决定前，公司应按照应急紧急应变制度的规定，确定人选代为履行总经理职务。第八十条 总经理应至迟在每一财务年度开始前六十日，安排编写公司的年度财务预算、业务计划和投资提议书，并按要求上报董事会。 总经理离职时，董事会应对总经理在职期间所负责的事项进行审计。审计结果应报中国证监会备案。 第八十一条 总经理应当定期向董事会报告公司的经营情况、财务状况、风险状况、业务创新等情况。 总经理应当支持督察长和监察稽核部门的工作，不得阻挠、妨碍上述人员和部门的检查、监督等活动。 第八十二条 公司总经理、总监等经理层人员应当履行以下义务： （一）熟悉相关法律、行政法规及中国证监会的监管要求，依法合规、勤勉、审慎地行使职权，促进基金财产的高效运作，为基金份额持有人谋求最大利益；（二）维护公司的统一性和完整性，在其职权范围内对公司经营活动进行独立、自主决策，不受他人干预，不得将其经营管理权让渡给股东或者其他机构和人员；（三）按照公司章程、制度和业务流程的规定开展工作，不得越权干预投资、研究、交易等具体业务活动，不得利用职务之便向股东、本人及他人进行利益输送；（四）公平对待公司管理的不同基金财产、专户财产，不得在不同基金财产之间、专户财产之间、基金财产和专户财产之间、基金财产或专户财产与委托财产之间进行利益输送； （五）对于股东虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求，应当予以抵制，并立即向中国证监会及相关派出机构报告。 第八十三条 公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况，行使法律、行政法规及中国证监会和公司规定的职权。 督察长履行职责，应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对待全体基金或专户份额持有人，在公司、股东的利益与基金或专户份额持有人利益发生冲突时，优先保障基金份额持有人的利益。 督察长由总经理提名，董事会聘任和解聘。督察长的任命应报中国证监会审核并批准。 督察长在其任期内不得被无故解职。如果董事会认为有理由在督察长任职期满前将其解职，公司应当在董事会召开前10日将解聘理由及督察长履行职责情况以书面形式向中国证监会报告。 督察长因故不能履行职务的，公司董事会应在该该等情形发生后15个工作日内觉得符合高级管理人员任职条件的人员代为履行职务，并按中国证监会的规定向其进行报告，在公司董事会做出该等决定前，公司应按照紧急应变制度的规定，确定人选代为履行督察长职务。 督察长离任时，公司董事会应对其进行离任审查，对督察长的离任应充分听取监事的意见，并将审查报告按照中国证监会要求向其报送。 第八十四条 督察长应根据中国证监会的规定履行其职责，并对董事会负责。 第八十五条 督察长履行职责，应当重点关注下列事项： （一）基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定，是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为； （二）基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定，是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为； （三）基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题：（四）基金运营是否安全，信息技术系统运行是否稳定，客户资料和交易数据是否做到备份和有效保存，是否出现延时交易、数据遗失等情况；（五）公司资产是否完整，是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况。督察长发现基金和公司运作中有违法违规行为的，应当及时予以制止，重大问题应当报告中国证监会及相关派出机构。第八十六条 督察长履行职责时，对督察长本人有利益冲突的事项应当回避。督察长履行职责应当保持充分的独立性，对基金及公司运作的合法合规情况以及公司内部风险控制情况做出独立、客观、公正的判断。 督察长在履行监督检查职责时，应遵守中国法律、公司制度和相关业务程序，并保留工作底稿和工作记录，不得有损害基金份额持有人或公司利益的行为。 第八十七条 现下列情形之一的，督察长应当及时向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告： （一） 基金及公司发生违法违规行为； （二） 基金及公司存在重大经营风险或者隐患； （三） 督察长依法认为需要报告的其他情形； （四） 中国证监会规定的其他情形。 第八十八条 对上述情形，督察长应当密切跟踪后续整改措施，并将处理情况向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告。 督察长应符合中国证监会规定的资格和其他要求。 第八十九条 督察长具有下列职能和权力：（一） 作为无表决权的人员列席公司的相关会议；（二） 对公司的基金运作、专户运作、内部管理、系统实施和合法合规情况进行内部监察稽核，并定期出具独立的监察稽核报告，并将报告上报董事会和中国证监会。（三） 如发现公司及基金运作中违反任何法律法规规定，立即告知公司总经理和相关业务人员，提出处理意见和整改意见，并监督整改措施的制定和落实；公司总经理对存在问题不整改或者整改未达到要求的，督察长应当向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告。（四） 享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关档案； （五） 定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况，以及需要立即报告的重大事项； （六） 对公司推出新产品、开展新业务的合法合规性问题提出意见；（七） 指导、督促公司妥善处理投资人的重大投诉，保护投资人的合法权益； （八） 严格遵守保密制度，对在履行职责中掌握的非公开信息负有保密义务，不得违反法律法规及公司规定其他机构，人员泄密非公开信息，或者利用非公开信息为自己或者他人进行证券投资活动。第九十条 督察长的任期由董事会决定。第九十一条 公司设立监察稽核部，负责对公司的基金运作、内部管理、系统实施和合法合规情况进行内部监督。监察稽核部成员应有从事基金业务不具有基金管理业务知识。公司应保证监察稽核部的独立性和权威性。 第九十二条 公司根据经营管理的需要可设立分管投资、运营及市场的三名副总经理，副总经理对公司总经理负责。第九十三条 公司基金从业人员应具有法律所要求的基金从业人员资格。第十一章 经营管理及关联交易 第九十四条 公司应设有完善的内部管理和风险控制制度，包括但不限于： （一）实行决策和经营相分离的制度； （二）设立内部稽核部门，建立稽核制度； （三）运用所管理的基金资产进行投资，应符合法律法规、基金契约和托管协议的规定； （四）实行公司自有资产与基金资产的经营管理及使用严格分离的制度； （五）应当按照保护基