1、
辰能集团企业重大决议制度
第一条 本制度所称重大决议范围是：集团企业本部、事业部重大决议及以股东身份对子企业、参股企业行使重大决议权。
（一）集团企业本部重大决议关键内容为：金额超出1000万元人民币（含1000万元）投资及担保。须经集团企业董事会同意。
（二）对事业部行使重大决议权关键内容包含以下三方面：
1． 事业部重大投融资决议。事业部全部境外投资及合作项目、单项投资金额1000万元人民币以上项目，项目经既定程序上报集团企业董事会决定。
2． 事业部管辖电厂重大产权变动。电力事业部追求大电厂控股权产权变更方案、参股大电厂股权结构调整方案上报集团企业董事会决定。
（三）
2、对子企业行使重大决议权关键内容包含以下五个方面：
1．子企业产权变动。其中，各子企业管理层收购、职员持股计划、职员退休金计划等应经集团企业审阅并按法定程序实施；全资子企业吞并、分立、破产、歇业、股权变动需经集团企业同意并在集团企业本部直接领导下实施；控股子企业、参股企业股权变动，在子企业按法定程序决议前，集团企业外派董事应事先向集团企业汇报，并按集团企业董事会决定在子企业董事会上行使表决权。
2．子企业重大投资决议。子企业境外投资和合作项目、全资及控股子企业投资金额1000万元人民币以上项目、年度投资计划以外项目属于重大投资范围。以上项目，凡属全资子企业全部须经集团企业董事会同意；控股子企
3、业、参股企业，由集团企业外派董事事先向本部汇报，并按集团企业董事会决定在子企业董事会上行使表决权。
3．子企业经营方法变更。全资子企业转制为承包经营或实施委托经营，应经集团企业董事会同意。
4．对子企业融资管理。子企业对其它企业举债担保应在集团企业同意范围内进行。全资子企业对集团企业以外企业进行担保，单项金额超出500万元人民币应经集团企业董事会同意；控股子企业、参股企业对集团企业以外企业进行担保，单项金额超出500万元人民币应由集团企业外派董事事先向本部汇报，并按集团企业董事会决定在子企业法定决议机构上行使表决权。
5．子企业重大福利性支出。子企业重大福利性支出等重大敏感问题应在集团企
4、业同意范围内进行。
第二条 实施重大投资决议主导思想是：投资方向合理、投资规模合适、投资结果有效。
第三条 实施重大决议标准是民主化、科学化和规范化。
（一）民主化。凡属重大决议，在决议前应让参与决议人员充足了解情况，充足发表意见。决议时应经董事会集体讨论并得到半数以上同意才能做出决定。在董事会休会期间，经董事会授权，可由董事长召集相关董事先行决议，但应由下次董事会追认。
（二）科学化。凡列入重大决议范围问题，在提交董事会讨论前，属集团企业本部直接决议事项全部应指定相关部门或战略决议委员会进行可行性分析并提交研究汇报；凡属子企业重大决议事项，集团企业本部也应审查其可行性研究汇报，尤
5、其重大问题应事先经过教授论证。
（三）规范化。规范化是实施民主化、科学化确保。全部重大决议应遵守国家相关要求依法进行；内部应以规范决议程序，并严格遵照。
第四条．重大决议步骤
依据集团章程及董事会工作细则，在董事会审核权限以内投资项目由集团企业投资管理部牵头，会同战略发展部、经营管理部、财务审计部和教授库中相关教授出具初审意见，形成项目初审意见。对初审给予否决项目，在征求集团企业总经理同意后，由投资管理部将初审意见书面返回申报单位，并将项目资料纳入项目库管理。初审认为可行项目，投资管理部将项目投资意见会同相关资料文件上报总经理办公会审核，再上报集团企业战略决议委员会或集团企业董事会审定
6、董事长签署决议意见后实施。审核经过投资项目，出资单位开始立项，集团企业投资管理部将项目资料纳入项目库管理；审核未经过投资项目，通知项目申请人，投资管理部将项目资料入项目库。
第五条．重大决议责任
（一）董事会对决议事项全过程负担责任。包含决议是否正确，实施是否有力和最终止果是否达成预期目标等。董事会组员对本人在决议过程中所持态度负担责任，重大决议决议过程均应有具体统计。
（二）战略决议委员会及其它专门机构职责是对提请董事会决议重大决议事项提前组织可行性研究，为董事会决议提供分析依据，战略决议委员会以其论证科学性、正确性对董事会负担责任。
（三）集团企业本部相关部门是重大决议实施机构，其职责是正确实施董事会决议事项，汇报实施进展情况，协调实施过程中矛盾。
第五条 集团企业监事会对重大决议程序正当性实施遵照审计，对决议实施过程进行监督，对决议结果负责评审并做出结论。
第六条 本制度由集团企业投资管理部负责解释。
第七条 本管理制度自集团企业董事会经过，董事长签发之日起正式生效、实施。
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