上市股份有限公司合同管理办法.doc

上市股份有限公司合同管理办法第一章 总则 第一条 为适应上市公司管理体制和运行机制，规范和理顺合同管理程序，加强合同管理，确保公司经济活动交易安全，最大限度地防范和化解交易风险，维护企业合法权益，特制定本制度。 第二条 合同管理是指公司及控股子公司对合同的订立、履行、变更、解除终止及归档等方面的管理。 第三条 公司合同管理实行“统一管理、分级负责”。公司各职能部门在职责范围内因业务需要，与本公司以外的自然人、法人和其他经济组织签订合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还需遵守本制度。 第四条 本制度适用于公司对外签订、履行的建立民事权利义务关系的各类合同、协议等（以下通称合同），包括签订的投资、联营、资产转让、收购、租赁、担保、技术、产品销售、设备与物资采购、基建工程、设备安装、借款、融资、保险、劳务等各类经济业务合同、协议及合同协议的附件。 第五条 公司及控股子公司对外签订的各类合同均适用本制度，公司与控股子公司、子公司之间签订的合同参照本制度执行。 第六条 公司重大合同是指： 1、依据公司章程须报公司股东大会、董事会审议通过的有关事项所需签订的合同。 2、借贷、融资和股权投资合同； 3、委托或者受托管理资产和业务合同； 4、因赠与或者受赠资产而签订的合同； 5、债权、债务重组合同； 6、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 第二章 管理部门及职责第七条 合同管理部门是指负责合同管理综合事务的主管部门，公司合同管理部门为企划部。 第八条 合同承办部门，是指根据工作职责和业务性质，负责合同立项、谈判和起草的部门。 第九条 合同审查部门是指负责合同会签审查的部门。根据公司的实际情况和工作的效率，在框架合同范围之内执行的合同，如订单，不需要相关合同审查部门的审查。合同标的影响重大或法律关系复杂的合同按照以下原则进行审查：涉及专业技术的合同应有专业技术部门参与审查；未经招投标的合同应有审计部参与审查。 第十条 合同管理部门职责为： 1、制订合同管理规章制度，根据需要修订补充有关配套制度，并对合同管理工作进行检查、监督； 2、管理和正确使用公司合同专用章，协助开具授权委托书； 3、组织处理涉及合同的争议或纠纷及涉及仲裁、诉讼等法律事务工作； 4、根据具体合同的实际情况和需要，提出增加参与合同审查会签部门的建议； 5、负责指导、监督、检查公司合同管理工作和考核各子公司合同管理工作。 第十一条 公司各承办部门职责为： 1、在合同谈判前，应对合同的其它各方当事人进行必要的资信调查，并对资信调查结果负责。资信调查的内容包括：营业执照及其有效性、商业信誉及近期经营业绩情况和承担该合同业务必须具备的其它资质条件。 2、合同谈判、起草、会签、履行、归档等工作； 3、对合同的经济性、可行性、合法性及价款的合理性负直接责任； 4、处理未涉及诉讼和仲裁法律程序的合同纠纷； 5、建立本部门合同副本档案及其台帐。 第十二条 合同审查部门分工： 1、合同管理部门主要审查合同的权限合规性、参与审查合同合理性、资料完备性和严密性，并决定是否将合同送公司法律顾问审查； 2、专业技术部门主要审查技术及产品的合格性、安全性、可靠性和先进性； 3、审计部主要审查合同程序的合规性和对合同实行效能进行监察。 第三章 合同的签订第十三条 公司对外签订合同的主体必须是公司，公司所属分支机构、部门及人员未经公司授权，不得以自身名义对外签订、变更及解除合同。 第十四条 公司对外发生的各项经济业务活动，原则上均应签订书面合同，书面合同主要采用合同书形式。 第十五条 公司各部门及人员签订合同，应坚持“平等互利、公平竞争、择优签约”的原则，积极维护公司合法权益，保障公司各项业务顺利开展。 第十六条 对于根据公司章程规定须提交公司股东大会或董事会审议的业务事项而直接订立的有关合同，需持有相关决议文件方能签订，或在合同中明确约定：本合同经公司股东大会（或董事会）审议通过后生效。 第十七条 公司重大合同，原则上由法定代表人负责签署，但也可根据具体情况，授权总经理签署此类合同文件。 第十八条 公司总经理负责签署各项日常生产经营合同，总经理根据合同管理工作实际需要，可授权公司分管领导及其他有关人员负责签署此类合同文件。 第十九条 公司总经理根据公司章程及总经理工作细则，负责公司合同管理的组织领导工作，明确公司各业务部门及岗位的合同管理职责分工及相应的审批流程。 第四章 合同的履行 第二十条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。 第二十一条 合同依法签订生效后，业务部门承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时处理，并向业务部门负责人汇报。 第二十二条 业务部门承办人员发现对方不履行或不完全履行合同时，应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，业务部门承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经合同审查部门审核，并报合同管理部门备案。 第二十三条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、合同管理部门报告，采取补救措施，减少损失，并由业务部门承办人于当日或3日(含本数)内以书面形式通知对方。 第二十四条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门、合同管理部门报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或3日(含本数)内以书面形式通知对方，并收集有关证据。 第二十五条 合同订立后，不得因业务部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理交接手续。 第五章 合同的变更和解除 第二十六条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。 第二十七条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。 第二十八条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。 第二十九条 业务部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、合同管理部门处理。 第三十条 变更、解除合同应当采用书面形式。 第三十一条 合同的变更、解除应注意以下事项： 1、主体变更、解除，应征得合同各方同意； 2、有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章； 3、经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证； 4、合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力不受影响；合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议； 5、联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。 第六章 合同纠纷的处理第三十二条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按中华人民共和国合同法、中华人民共和国民事诉讼法等有关法律、法规和本制度处理。 第三十三条 处理合同纠纷的原则为及时处理的原则、双方协商解决的原则、维护公司合法权益的原则。 第三十四条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门和合同管理部门递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)： 1、合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、 视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)； 2、送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据； 3、货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目； 4、作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等； 5、证人证言； 6、其他证据材料。 第三十五条 合同管理部门根据情况，在35日内提出处理意见，提交总经理和相关授权人审批。 第三十六条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章。 第三十七条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司总经理和相关权限人同意，合同管理部门可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，合同管理部门应积极参加仲裁或应诉，并应当在35日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司授权人审批。 第三十八条 纠纷处理完毕后，由合同管理部门负责向公司授权人报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。 第三十九条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交合同管理部门、业务部门收执，督促该文书的履行。 第四十条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门承办人应及时通知合同管理部门。 第四十一条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，由合同管理部门代表公司依法向人民法院申请强制执行。 第七章 合同档案管理第四十二条 公司合同承办部门应建立合同档案及归档保管制度，配置兼职合同管理员。 第四十三条 合同专用章的使用应建立台帐，合同专用章如遗失或被盗，除应立即通知有关部门外，还应登报挂失。发生特殊情况，须外带合同专用章的，须经法定代表人批准，并按规定办理登记手续。 第四十四条 合同管理部门应对合同以部门、合同种类及文件序号为索引进行编号进行登记和存档管理。 第八章 合同责任第四十五条 公司全体职员应当严格遵守本办法，有效订立、履行合同，切实维护公司的整体利益。由公司审计部门负责本制度执行情况的监督考核。 第四十六条 对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，使本公司避免重大经济损失及在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的，予以奖励。 第四十七条 签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给单位造成损失者，应追究签订合同相关责任人及单位的责任。 第四十八条 因公司不能履行合同，而造成损失的，应查明原因，追究合同执行单位或个人的责任。 第四十九条 凡对方违约造成损失的，合同执行单位未及时汇报解决的，追究其单位或个人的责任。 第五十条 在签订合同时，利用职权索贿受贿损害企业利益的，追究有关人员的法律责任。 第五十一条 为保证合同管理工作正常、有序进行，公司合同管理部门不定期到有关部门检查合同执行及结算情况。 第九章 附则第五十二条 本制度未尽合同管理制度事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。 第五十三条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，修改时亦同。