公司董事会对公司治理的指导手册模板.doc

英特尔企业董事会就企业治理重大事项指导

　　董事会组成
　　1． 董事长和首席实施官挑选
　　从追求企业利益最大化出发，董事会有权自由地在某个时点立即作出决定。
　　董事会没有明确政策要求首席实施官和董事长角色是否必需分立，也没有要求假如必需分离，董事长是否应该从非实施董事或应该从实施董事中选择。
　　2． 董事会规模
　　依据企业章程，董事会拥有11名组员。董事会定时对董事会何等规模视为适宜作出检验。董事会现在还有3名退休董事，她们参与会议但不作表决。董事会对退休董事数量没有制订明确政策。
　　3． 内部董事和外部董事混合
　　董事会认为独立董事应该占据董事会多数。不过，董事会也愿意接纳除首席实施官之外其它经理层人员作为董事。
　　4． 董事会对外部董事独立性定义
　　董事会对外部董事独立性定义遵照那斯达克全国市场对独立董事要求。
　　5． 董事会组员资格准则
　　提名委员会负责依据现在董事会组成情况，不时和董事会一起对董事会组员应该含有技巧和性格作出检验。这项评价应该包含董事会组员分散程度、年纪、了解制造、技术、融资和营销等方面技巧能力和国际背景 ，这些评价全部依据现实董事会所需提出。企业期望董事会主动准备、参与全部董事会和对应委员会会议；全部董事会组员，她们现在或未来可能负担其它责任不和她们担任英特尔企业外部董事组成重大冲突。
　　6． 对新董事候选人挑选
　　董事会对挑选董事负责。董事会应该委派代表和提名委员会负责新董事筛选过程。
　　7． 改变现在工作职责董事
　　董事会不认为，假如董事退休或改变她们当选董事时所据位置，她们就必需离开董事会。不过，应该给董事会一个机会，经过提名委员会来审阅上述情况下相关董事续任适宜性。
　　8． 任期限制
　　董事会认为没有必需建立任期限制。即使任期限制能够确保董事会有新鲜血液和新鲜见解，不过，它将会失去原董事贡献，而这些老董事，经过时间磨炼以后，洞察力更深，能够给企业带来更大贡献。
　　9． 退休政策
　　董事会就经理和董事退休建有一套政策。依据政策，不包含首席实施官和前首席实施官在内其它内部董事，她们也是企业职员，在她们辞去企业经理职务时，也应该同时从董事会中退休。
　　10.　董事会酬劳回顾
　　企业职员将本企业董事酬劳和其它美国大企业酬劳进行对比，并据此不时向酬劳委员会提交汇报，是一个适宜行为。
　　董事会酬劳假如要作改变，应该依据酬劳委员会提议而作出，但要经过董事会充足讨论和合作。

　　董事会会议
　　1． 董事会会议议程选择和安排
　　董事会会议通常每隔30天举行一次，每次一个整天，事先做好安排。通常，会议在加州圣塔克拉拉企业总部召开，但偶然也在英特尔其它厂址召开。
　　董事会主席和企业秘书起草每次董事会会议日程，并事先发送给董事会。
　　每名董事有权就会议议程应加入哪些内容提出提议。
　　2． 事先发送董事会材料
　　对董事会了解企业业务相关键作用信息和数据应该以书面形式，在董事会开会之前发送给董事会组员。
　　作为常规，具体议题材料应该事先发送给董事会组员，这么能够把董事会会议时间节省下来投入对问题讨论。敏感议题能够不在事先发送书面材料而在会议期间直接拿出来讨论。
　　3． 董事会陈说和接触职员
　　董事会完全能够和英特尔任何一名职员接触。
　　董事会激励经理层安排这类经理前来出席董事会会议：(a)能够因为个人所涉领域和董事会讨论某项事务相关，所以能向董事会提供这方面专业知识，和/或(b)经理层认为有未来潜力应该在董事会前露面经理。
　　4． 外部董事讨论
　　董事会政策是，外部董事应该定时单独召开会议，会议次数应该不少于每十二个月两次，在董事会每十二个月安排会期之间召开。出席外部董事将选举主持外部董事定时会议主席和代表外部董事一次次推行其它责任代言人。

　　董事会委员会
　　1．委员会数量
　　现在共有5个委员会：经理委员会、审计和财务委员会、酬劳委员会、提名委员会和企业治理委员会。未来环境可能会一次次要求董事会组成新委员会或解散现有委员会。
　　审计和财务委员会负责提名企业注册会计师供董事会同意，并负责监督审计工作、企业内部财务和会计机构效率，对财务汇报进行监控。
　　提名委员会对董事会规模和组成向董事会提出提议，建立新董事提名程序、向董事会提名新董事候选人和候选经理人选。
　　酬劳委员会监管企业股票期权计划，包含对计划进行审查，依据现行股票期权计划，向全部合乎要求职员发放股票期权，审查和同意向经理层发放工资等酬劳。
　　企业治理委员会对企业治理问题(及董事会、股东、经理层在决定企业方向和表现时关系)进行审查，向董事会提交相关汇报，适度地审查和公布企业治理指导和提议。
　　2．委员会组员指派和服务期限
　　在咨询董事会主席并考虑单个董事意愿以后，董事会负责把董事会组员指派到各个委员会。
　　3．委员会会议频度、长度和日程安排
　　在咨询企业秘书、委员会主席和经理层适宜组员后，董事会主席将决定委员会会议召开频度和每次会议长度，并提出委员会议程。包含审计和财务委员会、酬劳委员会、提名委员会和企业治理委员会在内各个委员会议程和时间安排应该由整个董事会共享，也欢迎董事会其它组员参与委员会会议。

　　管理层回顾和责任
　　1．对经理进行正式评价
　　酬劳委员会和外部董事一起，每个年度对经理作出评价，评价牵涉到经理工资和经理奖金(包含首席实施官在内)决定。
　　2．继任计划和经理层发展
　　首席实施官每十二个月和董事会一起，对继任计划和经理层发展进行审阅。
　　3．董事会和机构投资者、媒体和用户等接触
　　董事会相信经理层应该代表企业讲话。单个董事会组员能够不时和各方见面或作其它包含到企业交流，但董事会期望其组员作出这类行动时已经知会经理层，而且，在绝大多数情况下，是应经理层要求才有这类行动。▲

　　供稿/胡汝银 司徒大年 谢联胜

《上市企业 》(199908) 第114期