网络科技公司增资协议模版.docx

XX网络科技（上海）股份有限公司增资协议甲方：XX投资管理有限公司地址： 法定代表人：原股东：乙方1：上海XX传媒集团股份有限公司地址： 法定代表人：乙方2：XX身份证号码：乙方3：XX身份证号码：乙方4：上海XX投资管理有限公司地址： 法定代表人：（乙方1，乙方2，乙方3，乙方4统称“乙方”或“原股东”）丙方：XX网络科技（上海）股份有限公司（简称“目标公司”或“XX”）地址： 法定代表人：x鉴于：1、甲方为中华人民共和国居民，具有丰富的投资经验和风险管理能力。2、乙方均为XX网络科技（上海）股份有限公司现有股东。3、目标公司为依法成立并合法存续的有限责任公司，现注册资本为770万元人民币。据此，甲方、乙方、丙方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及国家其他有关法律，本着平等互利、友好协商的原则，就甲方对XX进行增资事宜达成以下协议（以下简称“本协议”），以资方共同遵守。第一条 增资 1.1本次增资的价格：各方一致同意目标公司投资后估值约为2亿人民币，甲方拟增资人民币3000万元购买目标公司新发行的股份，增资后占目标公司约15%股权。公司估值和投资者投资金额以及持股比例，以各投资方达成的最终投资文件为准。1.2甲方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资3000万元人民币认购目标公司本次新增的【135.88】万元注册资本，超出其认购新增注册资本的金额计入目标公司的资本公积。1.3原股东同意甲方按照本协议约定的条款和条件认购本次新增注册资本，并同意放弃对此次新增注册资本的优先认购权。1.4本次增资完成后，XX的注册资本、股东及持股比例为：序号股东名称增资前增资后注册资本（万元）持股比例%注册资本（万元）持股比例%1XX201.27826.14%201.27822.22%2上海XX传媒集团股份有限公司392.751%392.743.35%3XX125.74116.33%125.74113.88%4上海XX投资管理有限公司50.2816.53%50.2815.55%5XX投资管理有限公司00135.8815%/合计770100%905.88100%第二条 增资的前提条件2.1 各方确认，甲方在本协议项下的增资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1本协议签订后，目标公司及原股东应全力配合投资者展开业务、法律等尽职调查。调查结果令投资者满意，并由各方签订最终投资文件；2.1.2本次交易取得政府部门(如需)、目标公司内部和其它第三方所有相关 的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；2.1.3目标公司及原股东已向甲方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；2.1.4自本协议签署之日起至甲方实际增资款支付之日（以下简称“过渡期内”），目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由甲方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；2.1.5过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；2.1.6目标公司核心员工与公司签订竞业禁止协议，并且能持续雇佣上述关键员工；2.1.7 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部目标公司股份或在其上设置质押等权利负担；第三条 增资款的缴付3.1 在本协议第 2.1 条约定的全部条件满足后，构成投资人的增资款缴付义务，投资人应将上述增资款一次性汇入目标公司的账户。3.2 甲方缴纳首笔出资后，XX应向甲方出具出资证明，并在XX股东名册上进行登记。目标公司及原股东共同承诺，在甲方将首笔出资款支付至公司帐户之日起的 30 天内，按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等在工商局的变更备案)。3.3 甲方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和目标公司原股东按本协议1.4条确定的股份比例享有。第四条 权利和义务4.1甲方需按本协议第一条的有关规定，按时履行其在本协议下的增资义务；4.2在本次增资入股完成后，本协议各方根据各自的持股比例对XX享有股东权利，并以各自的出资额为限对公司承担有限责任。4.3甲方享有作为股东所享有的对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。第五条 陈述与保证5.1甲方的陈述与保证（1）甲方无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力；（2）甲方用于本次增资入股的资金来源合法；（3）甲方保证按照本协议约定的时间足额对XX进行增资；（4）甲方保证其增资入股完成后，应遵守XX现行公司章程等各项规章制度。（5）甲方同意，为保证业绩承诺期间公司运营稳定性，目标公司未来两年包括总经理、商务总监等关键运营岗位由原股东XX指派。5.2乙方及目标公司的陈述与保证（1）乙方保证均是XX的合法股东，内部已就XX本次增资扩股事宜召开股东大会进行讨论并形成股东大会决议；（2）乙方保证并促使XX在甲方增资款到账后按本协议3.2条约定修改公司章程、办理工商变更登记手续，并配合甲方办理增资入股所需各项手续文件。（3）如本次增资前目标公司或者乙方涉及应缴纳而未缴纳的税款，由目标公司或者乙方承担。（4）目标公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，乙方中的公司管理层人员有义务尽职管理目标公司，自本协议签署之日起在乙方业绩承诺完成前不得随意离职，以确保目标公司实现本协议第六条约定的业绩承诺。（5）未经甲方书面同意，乙方中的公司管理层人员不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与目标公司业务相关联其他经营实体。（6）乙方及目标公司承诺并保证，除已向甲方披露之外，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如目标公司还存在本协议签署之前未向甲方披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若目标公司先行承担并清偿上述债务，因此给目标公司造成损失，乙方应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向目标公司全额赔偿，乙方应以其从目标公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。（7）、目标公司及乙方承诺并保证，乙方向目标公司目前的出资均已到位、所持股份清晰，不存在质押等第三方权利设置。如因此产生任何纠纷，由乙方自行承担。因此造成目标公司损失或甲方损失的，相应股东应当全额赔偿。第六条 业绩承诺及其它6.1业绩承诺原股东承诺：1）2017年度公司经审计后的净利润不低于人民币【1000】万元；2）2018年度公司经审计后的净利润不低于人民币【2000】万元；3）2019年度公司经审计后的净利润不低于人民币【3000】万元；4） 公司不晚于2019年底在投资者认可的证券交易市场上市或被上市公司收购。上述业绩承诺应由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所，对目标公司前一考核年度的经营财务状况进行审计，并向甲方和目标公司出具相应的审计报告；相应审计费用由目标公司承担。6.2回购承诺（1）若承诺期内，本协议6.1条款中任意一款业绩承诺未完成，或乙方或目标公司实质性违反本协议的相关条款，甲方有权要求XX及乙方按甲方出资额的10%年化收益回购。（2）本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在甲方发出书面回购要求之日起1个月内全额支付给甲方。（3）目标公司实际控制人在此共同连带保证：如果甲方根据本条要求目标公司或目标公司实际控制人回购其持有的目标公司全部或者部分股份，乙方应确保目标公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。6.3反稀释条款（1）甲方本次投资3000万元，占目标公司15%股本，在业绩承诺期限内若出现由于融资导致股权比例稀释的情况，甲方具有按照最新一期融资估值增资的优先认购权（IPO除外）。（2）各方同意，本协议签署后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格。第七条 保密责任除非相关法律法规另有规定的，本协议各方对在为签署和履行本协议而进行的谈判过程中了解到的有关对方的任何信息承担严格的保密责任，任何一方均不得向与本次增资扩股事宜无关的任何其他方以任何形式泄露与本次增资扩股有关的任何信息。第八条 违约责任若甲方未能按照本协议约定的时间履行出资义务的，应向乙方承担违约责任，每延迟一天，应按甲方投资金额的 0.03 %向乙方支付违约金；上述事宜经乙方书面催告后七日内仍未缴付的，乙方有权单方解除本协议并不承担任何法律责任，同时要求甲方支付违约金。若甲方在本协议约定的时间内未能足额缴付出资的，每延迟一天，应按甲方应缴未缴金额的 0.03 %向乙方支付违约金；上述事宜经乙方书面催告后七日内仍未缴付的，乙方有权单独解除本协议并不承担任何法律责任，对于已缴部分出资，在扣除违约金后剩余部分返还给甲方。第九条 争议的解决任何因本协议引起或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将该争议提交上海仲裁委员会并依其仲裁程序进行仲裁。该仲裁裁决是终局性的，对各方均有拘束力。仲裁费用全部由败诉方承担。第十条 本协议效力及其他10.1本协议自各方签字盖章之日起生效；10.2本协议一经签署，除本协议另有约定外，非经乙方书面同意，甲方不得中途撤资或转资于其他法人、社会团体或个人；10.3对本协议所作的任何修改、变更，须经双方书面同意后方能生效；10.4本协议一式6份，相关各方各执一份，其余交由目标公司留存，各份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为XX网络科技（上海）股份有限公司增资协议之签章页）签署方：甲 方：XX投资管理有限公司法定（或授权）代表人：_乙方：原股东乙方1：上海XX传媒集团股份有限公司法定（或授权）代表人：_乙方2：XX签字：_乙方3：XX签字：_乙方4：上海XX投资管理有限公司法定（或授权）代表人：_丙方：XX网络科技（上海）股份有限公司法定（或授权）代表人：_ 年 月 日8