电视传媒公司章程模版.docx

北京xx有限公司章 程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及有关法律、行政法规的规定，由北京xx数字电视有限公司、北京xx科技有限公司、北京x投资管理有限公司三方共同出资，设立北京xx有限公司，特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：北京xx有限公司（以下简称“公司”）。第二条 住所：x第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。项目投资；投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告。（以上经营范围以工商登记后核发的企业法人营业执照上的为准）第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：1000万元人民币。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东名称、出资方式、出资额第五条 股东名称、出资方式和出资额：北京xx数字电视有限公司货币出资250万元人民币，占注册资本的25%；北京xx科技有限公司货币出资550万元人民币，占注册资本的55%；北京x投资管理有限公司货币出资200万元人民币，占注册资本的20%。第六条 股东在公司设立时，一次性足额缴纳上述各自所认缴的出资额。公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项：公司名称、成立日期、股东各方的名称以及出资额、出资日期、发证日期等。出资证明书由公司董事长签署并由公司盖章。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会成员或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法取得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（九）依据其出资额获得股利或其他形式的利益分配；（十）监督公司的经营，提出建议和质询意见。第八条 股东履行以下义务；（一）遵守公司章程；（二）按期交纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；（五）股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经包括xx数字电视公司在内的代表三分之二（含）以上表决权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第十二条 关于股权稀释条款的特别约定： (一) 各股东一致同意，当公司估值低于1.5亿元人民币时，未经北京xx数字电视有限公司事先书面同意，北京xx数字电视有限公司的持股比例不得因增资扩股而被稀释。当公司估值等于或超过1.5亿元人民币后，北京xx数字电视有限公司的持股比例可因增资扩股与其他股东一起被同比例稀释。（二）如各股东协商一致决定对公司高级管理人员或技术骨干等激励对象进行股权/期权奖励计划，各股东的持股比例将被同比例稀释，但该股权/期权奖励计划所占目标公司股权比例将不超过10%。第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）根据国家法律法规的有关规定，决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十）决定公司对外担保事项； （十一）决定超过公司净资产50%的重大资产处置及价值超过人民币500万元的重大交易事项； （十二）决定公司管理层及/或职工股权激励计划；（十三）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十四）修改公司章程。第十四条 股东会的首次会议由北京xx数字电视有限公司召集和主持。第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。有下列情形之一的，可以召开临时会议：（一） 由代表四分之一(含)以上表决权的股东提议；（二） 占董事会成员三分之一以上的公司董事提议；（三） 监事提议。股东可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由北京xx数字电视有限公司的董事主持。第十八条 关于股东会会议决议事项的约定：（一）股东会会议应对所议一般事项做出决议，决议应由代表二分之一（含）以上表决权的股东表决通过。（二）股东会对第十三条中第（二）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十三）款的事项以及第（十四）款中涉及第（二）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十三）款的相关事项做出决议，应由包括xx数字电视公司在内的代表三分之二（含）以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条 公司设董事会，成员为5人（含董事长1人及董事4人），其中北京xx数字电视有限公司推荐1名，北京xx科技有限公司推荐3名，北京x投资管理有限公司推荐1名，所有董事经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由北京xx数字电视有限公司推荐。董事长为公司的法定代表人。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司超过100万元人民币的借款事项及拟定对外担保方案；（九）拟定超过公司净资产50%的重大资产处置方案及价值超过人民币500万元的重大交易事项方案；决定价值人民币300万元（不含）以上至500万元（含）的交易事项方案；（十）拟定公司管理层及/或职工股权激励计划的方案；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。（十三）制定公司的基本管理制度。 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由北京xx数字电视有限公司任命的董事召集和主持。四分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开5日以前通知全体董事。 董事会决议的表决，实行一人一票制。经董事会五分之三（含）以上董事表决同意即为通过。第二十一条 董事会应形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条 公司设总经理一名，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理由各股东推荐、并由董事会表决通过后聘用，或经各股东一致同意由董事会通过公开市场招聘选任。总经理任期三年，任期届满连选可以连任。总经理列席董事会会议。第二十三条 公司设监事1人，由乙方推荐，经股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十四条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会； 监事列席董事会会议。第二十五条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第八章 法定代表、董事、监事、高级管理人员的限制性规定第二十六条 董事长为公司的法定代表人,董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集主持董事会；（二）检查股东会决议和董事会决议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。第二十七条 法定代表人、董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。法定代表人、董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。法定代表人、董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。法定代表人、董事、监事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。法定代表人、董事、监事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。法定代表人、董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。法定代表人、董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。法定代表人、董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。法定代表人、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第九章 财务、会计、利润分配及劳动制度第二十八条 公司应当依照法律、行政法规、国务院财政主管部门财务会计管理的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后于第二年四月的一日前报送公司各股东。第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规、国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司提前终止的特定情形第三十一条 公司各股东经过讨论和协商，一致同意如果公司发生下列特定情形之一的，公司将提前终止。（一）公司在存续期间内经营行为不符合国家相关行业政策规定，车迷频道被国家新闻出版广电总局取消播出及运营资格；（二） 公司成立后应与北京xx数字电视有限公司签订关于车迷频道的节目供应及运营合作协议，一旦节目供应及运营合作协议终止，公司可以提前终止。第十一章 公司的解散事由与清算办法第三十二条 公司的营业期限30年。第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六）宣告破产；（七）发生本章程第三十一条规定的“公司提前终止的特定情形”。第三十四条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（七）规定解散的，应当在15日内成立清算组，清算组由股东组成。对公司债权债务进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十二章 股东认为需要规定的其他事项第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。第三十六条 公司章程的解释权在董事会。第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十八条 修改章程应按下列程序：(一)由董事会提出修改章程的提议；(二)股东会通过修改章程的决议；(三)根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案；(四)章程修订案报备有关部门。第三十九条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第四十条 本章程一式六份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份，公司留存二份。(以下为签字页)(本页为北京xx有限公司章程之股东签字盖章页)北京xx数字电视有限公司（盖章）代表签字北京xx科技有限公司（盖章）代表签字北京x投资管理有限公司（盖章）代表签字日期： 年 月 日12