1、【律师所文件格式抬头】 年 月 日致：A公司敬启者：关于：A公司及其关联公司重组及拟于香港上市相关事宜根据我们此前与A公司（下称“贵公司”）有关人士的沟通及贵公司提供的相关资料，就贵公司及贵公司有关关联公司，包括：（以下合称“拟上市集团”）拟进行重组及于香港联合交易所有限公司（借壳）上市相关事宜，我们对拟上市集团的股权结构等进行了法律尽职调查，并特制作本备忘录，供贵公司作为前期决策重组方案之参考。一、相关背景 根据贵公司的介绍，我们理解，拟上市集团拟进行 待补充/确定本项目整体框架等内容。二、拟上市集团各公司相关情况（一）A公司（下称“ ”）A公司为依据中国法律成立的有限责任公司，原名“ A公
2、司”，其成立于 年 月 日，现持有 市工商行政管理局于 年 月 日待公司补充最新版本的营业执照。颁发的企业法人营业执照（注册号为： ）；注册地址为 ；法定代表人： ；经营范围为 ；注册资本及实收资本均为人民币 万元，目前股权结构为：序号股东姓名/名称认缴注册资本出资额（万/人民币）所占股权比例1 %2 %3 %4 %合计/ 100%该公司营业期限自 年 月 日至长期，已经过 年检。1、历史沿革1.1设立 年 月 日， 、 、 、 、 共同签署了A公司章程，决定共同成立A公司。A公司设立时的股权结构为：序号股东姓名/名称认缴注册资本出资额（万/人民币）所占股权比例1 %2 %3 %4 %5 %合
3、计/ 100%根据 会计师事务所于 年 月 日出具的验资报告（ 号），截至 年 月 日，A公司设立时的注册资本人民币 万元已由前述股东缴足，均以货币出资。根据前述股东设立A公司时提交的公司设立登记申请书、公司法定代表人的任职证明、公司法定代表人履历表及公司董事会成员、经理、监事会成员、监事任职证明书、经理聘用证明书等的记载，该公司设立时的法定代表人及执行董事均为 ，监事为 ，经理为 。 年 月 日， 市工商行政管理局向A公司颁发了企业法人营业执照（注册号： ），注册地址为 市 ，经营范围为 。1.2第一次延长营业期限 年 月 日， 、 、 、 、 及 公司作出A公司股东会决议，决定延长公司经营
4、期限待公司进一步核实该份执照的换发情况背景。 年 月 日， 市工商行政管理局向A公司换发了企业法人营业执照（注册号： ），其中未限制该公司的营业期限截止日期。1.3第一次股东变更，及第一次变更经营范围 年 月 日， 、 、 、 、 及 公司、 、 及 公司作出A公司股东会决议，决定 、 、 将其各自所持有的A公司股权全部转让予 ，并决定将经营范围中的 ”变更为“ ”，并相应修改公司章程。同日， 、 、 作为本次股权转让后的该公司股东亦相应作出A公司股东会决议。同日， 、 、 （均作为转让方）分别与 （作为受让方）签署了股权转让出资合同书，转让方分别将其各自所持有的A公司的全部股权一次性转让予受
5、让方。 、 、 并于同日签署了A公司章程修正案，就前述股权转让事宜修订章程，并同时将公司经营范围修订为“ ”。本次股权转让后的股权结构为：序号股东姓名/名称认缴注册资本出资额（万/人民币）所占股权比例1 %2 %3 %合计/ 100%年/月/日， 市工商行政管理局向A公司出具了变更登记核准通知书/换发了企业法人营业执照（注册号:），其中的经营范围为“ ”。该等资料尚待公司补充提供。请关注： 年 月 日换发的企业法人营业执照：目前并未见到有关与换发该份营业执照有关的工商档案资料。待与公司进一步核实。待公司进一步核实该份执照的换发情况背景。1.4第二次变更经营范围（略）1.5第一次增资、更名及变更地址，第三次变更经营范围（略）1.6第四次变更经营范围（略）1.7第五次变更经营范围（略）1.8第二次增资及股东变更（略）2、相关证照A公司目前持有以下证照：（略）3、结论综上所述，A公司现仍有效存续。（二）B公司（下称“ ”）（略）（六）F公司（下称“ ”）（略）本备忘录系基于我们对拟上市集团有关公司的工商档案资料的审阅而制作，仅用于贵公司及有关中介机构讨论确定重组架构之用，而不得用于任何其他用途。如有任何疑问，请随时与我们联系。顺颂商祺！ 律师事务所 年 月 日4
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