竞标公司章程-房地产土地竞拍竞标.docx

北京xx置业有限公司章 程二xx年北京xx置业有限公司章 程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由上海xx资产管理中心（有限合伙）、北京xx房地产开发有限公司共同出资设立北京xx置业有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司与股东、股东与公司董事、监事及高级管理人员、公司与公司董事、监事及高级管理人员的具有相当于法律约束力之文件。股东、公司、公司董事、监事及高级管理人员均须遵守。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：北京xx置业有限公司第四条 公司住所：【】第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围为：【】。公司之经营范围，依法律、法规及规范性文件之规定须审批、核准、备案的，公司应在办理审批、核准、备案手续后向工商行政管理机关办理登记。第六条 前款规定之公司经营范围，根据公司发展需要和市场情形，经公司股东会决定可以改变。公司变更经营范围，应按法定程序修改公司章程，并到登记机关办理变更登记。第四章 公司注册资本及股东姓名（名称）、出资额及出资方式第七条 公司的注册资本为人民币【60000】万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并做出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第八条 股东的姓名（名称）、出资额及出资方式如下： 股东的姓名（名称）出资数额（人民币：万元）出资方式备注上海xx资产管理中心（有限合伙）40000货币北京xx房地产开发有限公司20000货币合 计60000第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。公司应当置备股东名册。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条 股东享有如下权利：（一） 参加股东会并根据其实缴出资比例行使表决权；（二） 查阅股东会议记录和财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况，提出质询和建议；（三） 推荐、选举董事会成员以及由股东代表出任的监事；（四） 按照实际出资比例分取红利，股东之间另有约定的除外；（五） 依照法律、法规和公司章程的规定转让全部或部分股权；（六） 优先购买其他股东转让的股权，股东之间另有约定的除外；（七） 优先认缴公司新增的注册资本；（八） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（九） 法律和公司章程规定的其他权利。第十一条 股东承担以下义务：（一） 遵守公司章程；（二） 按期缴纳所认缴的出资；（三） 以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（四） 在公司办理登记注册手续后，不得抽回出资；（五） 法律和公司章程规定的其他义务。 第十二条 公司依照公司法规定，由全体股东组成股东会。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、重组、清算或者破产、变更公司形式等事项作出决议；(十) 修改公司章程；（十一）审议批准公司经营激励机制方案； （十二）审议批准公司除位于的诺德中心三期项目（以下简称“本项目”）开发经营以外的其他对外投资、融资、对外担保事项；（十三）法律和章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，受托人行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表百分之百表决权的股东表决通过，但发生编号为【】的合作协议第9.3条约定的严重违约情形或者合作协议约定的其他相关情形时，股东会审议的全部事项经三分之二以上（含三分之二）表决权的股东同意即为有效。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会临时会议只能对会议通知中载明的事项进行表决。第十八条 股东会可根据公司章程制定股东会议事规则并执行。第十九条 公司设董事会，董事会是股东会的执行机构。董事会成员由【5】人组成，其中上海xx资产管理中心（有限合伙）委派【3】人，北京xx房地产开发有限公司委派【2】人。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长1人，由海xx资产管理中心（有限合伙）委派的董事担任，任期三年。第二十条 董事会行使下列职权：（一）执行股东会的决议；（二）决定公司的经营计划、投资方案、年度经营总结报告和下一年度开发经营计划； （三）拟定公司的年度财务和资金使用预算和决算； （四）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （六）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散方案； （七）批准新建项目，或者收购、兼并项目； （八）决定公司内部经营管理机构的设置； （九）制定公司的基本管理制度； （十）决定总经理、财务总监的任免、权力、职责和薪酬；（十一）批准处置资产，涉及金额达到或者超过【500】万元；（十二）批准因本项目开发经营需要进行的对外投资、融资和担保；（十三）批准公司及其控股子公司对外进行的投资、融资（不含因本项目开发经营需要进行的对外投资、融资），进行本项目开发经营以外的对外担保；（十四）批准公司全资子公司北京xx置业有限公司事项中应由北京xx置业有限公司股东决定的事项；（十五）法规规定的其他职权。第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度应召开至少一次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：（一）经【】分之【】以上董事提议；（二）董事长认为必要时；（三）总经理提议时。董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开五日前通知全体董事和监事，经全体董事和监事同意，董事会会议通知期限的规定可以免于执行。公司董事如不能出席董事会会议，不得委托董事会以外的人员代为出席会议，同时应向被委托人出具授权委托书，明确对被委托人的授权范围与期限。第二十二条 董事会应由过半数董事共同出席方可举行。董事会所议事项应经全体董事通过方为有效，但发生编号为【】的合作协议第9.3条约定的严重违约情形或者合作协议约定的其他相关情形时，董事会审议的全部事项经全体董事二分之一以上（含二分之一）同意即为有效。董事会会议应作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十三条 董事会会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由全体出席的董事在董事会决议文件上签字。第二十四条 公司设总经理1名，财务总监1名，上述人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。第二十五条 总经理行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理；(七) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的人员； (八) 执行股东会批准的经营激励机制方案；(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第二十六条 董事会可根据公司章程制订总经理工作细则，经董事会批准后执行。第二十七条 公司不设监事会，设1名监事，由上海xx资产管理中心（有限合伙）委派。监事任期为三年，任期届满时可以连任。第二十八条 监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出提案；（六） 依照公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。监事可以列席董事会会议。第六章 公司的法定代表人第二十九条 总经理为公司的法定代表人。 第三十条 法定代表人行使下列职权：（一）代表公司签署有关文件（按照本章程需由董事会批准或者股东会批准的文件必须取得相应批准或者同意后方可签署）；（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； （三）公司章程和股东会赋予的其他职权。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第三十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。第三十二条 除公司章程或者股东之间另有约定外，股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。第三十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让方的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册并修改公司章程。第三十四条 公司的营业期限为【】年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十五条 公司有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第三十六条 公司应当依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，按照现代企业制度要求建立健全独立、规范的有限责任公司财务管理与会计核算体系，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交各股东。公司应定期向股东各方报送有关财务会计报表和资料，并自觉接受股东各方的审计、检查和监督。第三十七条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第三十八条 公司的劳动用工制度依照中华人民共和国劳动法及国家、地方的其它有关政策规定执行。第三十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程需送股东各方及原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应在公司登记机关办理有关手续。第四十条 本章程的解释权属于公司股东会。第四十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十二条 本章程经全体股东共同订立，自签订之日起生效。第四十三条 本章程一式【伍】份，股东各执一份，报公司登记机关备案一份，公司留存【贰】份。第四十四条 本章程于二一五年【】月【】日签署。股东签署：9