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天使投资协议甲方（被投资方）：深圳市ccz教育科技有限公司甲方地址：乙方（投资方）：一、 合作条款双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，由甲方作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。1、投资计划创业型企业：深圳市ccz教育科技有限公司，是以教育平台、内容为主营业务，投资额为600万元人民币。签订合约后，2015年2月10日转入甲方账户100万；2015年3月10日转入甲方账户300万，甲方原股东按股份比例增资65万，2015年3月份完成工商变更；2015年8月10日转入甲方账户200万。2、股权投资及股东分工甲方目前由7位股东组成，2016年前资金预算为600万元。由甲方作为天使投资人，出资600万元占该项20%股份。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营，无薪酬，享有1个董事投票席位。3、一致行动条款 鉴于公司初创期股东较多，股权分散，不利于创业型公司决策。原始股东与ccz、ccz签署一致行动条款，股东会原股东实际决策由ccz、ccz全权代表，在A轮后，重新进行约定。二、特别约定条款1、保护条款以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过：(1)导致公司债务超过100万元的事由； 超过100万元的一次性资本支出；(2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；(3)员工股票期权计划；(5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；(6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；(7)如果公司结束运营而解散的，清算时，优先天使投资人回收投资款，偿还天使人投资款剩余部分，可按照同股同权原则分配剩余资产，进入A轮后，该条款自动取消。2、增资扩股条款(1)为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位。(2)双方约定：在甲方进入A轮（下一轮）融资时，如估值在1亿以下，天使与其它股东同比例稀释，如估值超过1亿时（或者B轮融资超过1亿），乙方首先出让甲方持公司股权的50%股份给A轮投资方新股东，不稀释团队股份，出让金额为600万，其余资金留给公司发展使用。之后有任何新增资扩股，所有股东按同比例稀释。同时除ccz、ccz的原股东必须同时出让10%股份（按照原股东比例平均分摊）给A轮投资方，按照300万现金支付原股东，剩余部分资金留在公司发展。保障实际控制人合理的股份比例，保证公司的健康发展。(3)为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过三分之二分董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。(4)共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。3、股权激励公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意方可执行。二、 股东权利与义务1、股东权利(1)作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每季度企业的会计帐目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。(2)根据公司法和公司章程的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。(3)所有股东约定：当公司发展需要，超过公司三分二股东要求增资，所有股东按照股份比例，同股同权进行增资，增资额度不超过300万，每年增资次数不超过1次，如不跟进的股东按照注册资金额度稀释。2、股东义务(1)各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。(2)保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。(3)各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。三、违约责任1、乙方未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的2%作为违约金，直到出资完毕为止。2、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。五、注意事项1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。2、以公司法和公司章程为本协议书的补充文本，如以上条款有与公司法抵触的情况，以公司法有关条款为准。3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。甲方签字： 日期：x 乙方签字：日期：