公司境外工程投资项目开发管理规定.doc

Q/CSG—223006—2011
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中国南方电网有限责任公司企业管理制度

中国南方电网有限责任公司 发 布
2011-5-12实施
2011-5-12发布
境外工程投资项目开发管理规定

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目 次
境外工程投资项目开发管理规定 1
1 总则 1
2 职责 1
3 管理内容与方法 1
4 报告和记录 3
5 附则 4

境外工程投资项目开发管理规定
1 总则
1.1 为提高中国南方电网公司(以下简称“公司”)境外工程投资项目开发的工作效率、管理效率和决策效率，有效控制项目风险，合理配置项目开发资源，根据国家有关法规，结合公司实际，制定本规定。
1.2 本规定适用于公司全资和控股公司实施的境外工程投资项目(以下简称“项目”)。
境外工程投资项目是指公司在中国大陆以外的国家或地区（包括香港、澳门和台湾地区）投资的工程项目。
1.3 项目开发管理是指项目核准并成立项目公司之前的工作和管理行为。
1.4 项目开发管理应遵守国家和项目所在地的有关法律和强制性规章制度，以及公司的其他相关制度。
2 职责
2.1 国际部负责组织项目风险评估、商务方案审查，组织合同谈判并协调处理合同谈判中的重大事项，组织保密审查和对外联络等工作。
2.2 计划部负责项目前期有关管理工作。
2.3 财务部负责项目融资审核、前期开发费用预算及使用的审核。
2.4 法律部负责归口管理项目法律事务，负责选聘为项目提供服务的律师（当主要项目合同由公司对外签订时），参与选聘并审定为项目提供法律服务的律师（当全部项目合同由项目实施单位对外签订时），审核项目法律风险评估意见及重大合同，协调处理与项目有关的法律纠纷。
3 管理内容与方法
3.1 项目开发工作及步骤
3.1.1 项目开发工作一般应分为投资风险评估、初步可行性研究(以下简称“初可”)和可行性研究(包含商务谈判，以下简称“可研”)三个阶段进行。
3.1.2 根据公司发展战略和项目所在地的经济社会发展规划，按照市场需求，可与项目所在国政府(企业)签署谅解备忘录（以下简称“MOU”）或通过竞标获得项目。
3.1.3 直接获取的项目在MOU签署前，竞标的项目在购买标书前，要开展法律尽职调查，并编制项目风险评估报告。报告应包括下列主要内容：
（1）投资环境分析；
（2）项目主要风险评估，包括政治风险，市场风险，政策和法律风险以及金融和经营管理风险等；
（3）项目开发的组织方案和商务安排设想；
项目风险评估报告经审核批准后与项目所在国政府共同起草MOU或购买标书。
3.1.4 MOU获得批准并签署后，按MOU的要求编制初可工作任务书，作为初可阶段工作的依据。

3.1.5 初可阶段应完成以下主要工作，并编制初步可行性研究报告：
（1）提出项目工程设想、初步投资估算以及初步的项目市场和环境影响分析等；
（2）初步落实项目建设条件；
（3）进行初步的项目经济技术评价，风险分析和社会经济效益分析。
（4）提出项目是否继续开发的建议；
（5）提出初步投融资方案（包括投资合作方案和融资方案）的建议；
（6）提出项目开发方案（包括项目开发模式和初步计划、主要商务安排、组织方案和技术、法律、财务等顾问的聘请等）的建议，并编制相关的费用估算；
3.1.6 初可阶段工作完成后，根据审批通过的初步可行性研究报告编制可研工作任务书，作为可研阶段工作的依据。
3.1.7 可研阶段应完成以下主要工作，并分别编制可行性研究报告和商务方案报告。其中可行性研究报告应主要包括：
（1）进行项目必要性分析，提出是否投资项目的建议；
（2）提出项目推荐方案、建设规模及时序、投资估算等；
（3）落实建设条件。
商务方案报告应主要包括以下内容：
（1）取得相关政府部门和单位的批复等支持性文件。
（2）提出项目经营管理方案。
（3）完成项目商务合同文件的编制和项目协议的谈判工作。编写相关专项研究报告，草签项目协议；
（4）提出项目融资方案，落实项目融资所需要的主要条件，并取得银行贷款的承诺函件。
3.1.8 经公司决策参与的竞标项目，在购买标书后，根据标书规定的技术和商务条件编制投标文件。
3.1.9 根据批准的有关技术和财务指标制定针对直接获取项目或中标项目的对外谈判目标、谈判原则方案。获得批准后与项目所在国政府(企业)进行谈判。
3.1.10 在项目开发过程中，可根据需要提出聘请技术、法律和财务等顾问的申请审批事项及程序。
3.2 审批事项及程序
3.2.1 项目风险评估报告、MOU(草案)、商务方案报告由项目实施单位编制，国际部组织计划部、财务部、法律部及其它有关管理部门审核后，由公司董事会批准。
3.2.2 MOU由公司董事长或授权公司其他人员与项目所在国政府(企业)签署。
3.2.3 对于竞标项目，投标文件由项目实施单位编制，计划部组织有关部门初审，经总经理办公会讨论通过后，由公司董事会审批。
3.2.4 初可工作任务书和可研工作任务书、由项目实施单位编制，计划部组织审查后，报公司分管副总经理审批。
3.2.5 初步可行性研究报告由公司计划部委托具备资质的咨询机构编制，并由计划部组织初审。初审通过后，项目实施单位应另行编制专题报告报总经理办公会讨论通过后，由公司董事会审批。
3.2.6 项目有关技术和财务指标、对外谈判的目标、谈判原则方案由有关分子公司编制，计划部商国际部、财务部初审，经总经理办公会讨论通过后，由公司董事会审批。
3.2.7 直接获取的项目或中标的竞标项目完成项目谈判后，在正式协议签署之前，由公司计划部委托具备资质的咨询机构编制最终项目可行性研究报告，可研报告由计划部组织审查。可研报告和商务方案报告审查通过后，项目实施单位根据可研报告和商务谈判情况另行编制专题报告报总经理办公会讨论和董事会审批。
3.2.8 项目前期开发费用计划和调整由项目实施单位负责编制，计划部审核，费用预算报财务部审核，由公司预算管理委员会审定。
3.2.9 公司审批程序完成后，根据国家相关规定完成国内审批程序。
3.2.10 项目公司的成立按公司股权投资管理等相关管理制度办理。
4 报告和记录
4.1 项目实施单位应按月、季和年度定期报告项目相关信息，客观、准确、全面地反映项目的进展、形势、问题和计划。
4.2 项目实施单位是项目文档管理的实施主体，负责将所有与项目相关的文件原件进行整理和归类存档。
4.3 项目实施单位应按照公司信息保密的相关规定和项目的要求建立完整的项目信息和文档保密体系。
5 附则
5.1 如本规定与项目所在国相关法律法规有不一致之处，按项目所在国相关法律法规执行。
5.2 本规定由公司国际部负责解释。
5.3 本规定自发布之日起实施。

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