股权激励新规制度参考资料.doc

华源创世工业智能科技有限公司
股权勉励制度实行细则（试行)
一、 公司架构
公司采用双公司架构模式，即控股公司+经营公司。控股公司为华源创世工业智能科技有限公司，控股公司全资控股设立经营公司，分别为华源创世（北京）工程技术有限公司和西安华源创世网络信息技术有限公司，经营公司开展详细业务。控股公司大股东担任经营公司法定代表人，经营公司股东就是控股公司。

二、 股权架构
1、 控股公司股权架构
大股东：自然人股东，李璞，控股80%
机构股东1：法人股东，湖南省中源建材科技有限公司，占股10%
机构股东2：法人股东，北京华源创世商务征询服务中心（有限合伙公司），占股10%

注：有限合伙公司长处
1）LP和GP关系清晰
有限合伙公司普通合伙人为控股公司大股东，有限合伙人重要为公司高档管理人员、核心技术业务骨干等（非全职不适合成为合伙人，可以内部商定，当前可以兼职干着，什么时候全职干着，再考虑批准入伙，最多给点顾问费意思意思）。有限合伙公司由普通合伙人执行合伙事务并承担无限责任，有限合伙人承担有限责任但不参加管理。
2）基金管理运作简洁高效
依照《合伙合同》，普通合伙人承担无限责任且有最高决策权，既尊重了普通合伙人管理价值、又保护了有限合伙人权利，使得基金管理运作简洁高效。
3）运营成本低
有限合伙公司享有税收优惠政策，运营成本低，即有限合伙公司不缴纳所得税，而由合伙人分别缴纳所得税，避免双重税赋。
4）规避股东纠纷
若股东发生纠纷，在有限合伙公司里解决，不影响控股公司和经营公司开展业务，保护公司业务正常经营健康发展。

间接持股是把用于股权勉励股份拿出来，装到一种壳里面，基本上用是有限合伙。老板和高管担任股东，其她作为有限合伙人。有限合伙控制权还是在老板手里。
风投就是所有股东同比例稀释就行。

2、 经营公司股权架构
机构股东：法人股东，华源创世工业智能科技有限公司，控股100%
3、 权力规定
财务权和战略权归集团董事会，核心干部任免归集团总裁办，人员招聘与业绩管理归分子公司总经理。

三、 有限公司股权勉励特殊性
（一）资本股份化问题
由于有限责任公司资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确股份价格和数量。要实行股权勉励方案，一方面要将公司资本划分为若干个虚拟股份，运用公司内部对公司资产评估与核算，对公司资本进行股份化。并由有限责任公司签发股东持股证明，与普通股票类似，形成自己虚拟股票。从而使公司顺利实行股权勉励筹划。

四、 股权勉励方略
制定完善制度。股权勉励在诸多状况下是要考核，前提是要有制度，因此要完善公司治理构造和管理制度。

股权勉励是公司为了留住核心人才，推出长期勉励机制。旨在给某些股东权利，让对方成为公司共同体，从而实现公司长远目的。股权勉励是公司为了人才管理而设重要长期勉励形式之一。如今，股权勉励不止合用于公司内部员工，还可以被广泛地运用于勉励合伙伙伴，甚至是投资方。
股权定义
法律定义：指股东由于出资而获得，依法定或者公司章程规定，被容许参加实务，并在公司中享有财产利益。股权是一种具备可转让性权利。
管理学定义：基于股东资格而享有，从公司获取经济利益，并参加公司经营管理权利。
1、 勉励目
提高公司凝聚力和战斗力；对公司至今经营成功发展具备历史贡献核心员工承认并予以奖励，稳定核心员工；吸引外部先进人才，为公司不断输送新鲜血液，勉励并奖励也许为公司将来经营成功做出卓越贡献人才；吸纳优质投资人。
2、 勉励对象（公司高档管理人员、核心技术业务骨干以及外部顾问等）
勉励对象也就是股权受益者，有三种方式。一种是全员参加，这重要在初创期；第二种是大多数员工持有股份，这重要合用于高速成长期，留住更多人才支持公司发展；第三种是核心员工持有股份，受益者重要是管理人员和核心技能人员。对于勉励对象选取要有一定原则，对于不符合条件宁缺毋滥，不要把股权勉励变成股权福利、股权奖励。
依照股权勉励目，应对勉励对象范畴考虑采用统一衡量原则。股权勉励筹划勉励对象往往以职级为划分原则：

一方面是公司高管，如执行董事、总经理、财务总监、人力资源总监、董事会秘书；另一方面才是公司中层管理人员、核心技术（业务）人员如技术总监、设计部经理、销售部经理、分（子公司总经理、副总经理等。

另一方面其她层面骨干员工也会获得或多或少权益份额，如质量管理部经理、行政部经理、仓储部经理。

固然，可结合其她划分原则综合使用，像公司服务年限、本职位工作年限、贡献历史业绩、学历等因素。

公司划分勉励对象考虑范畴原则线后，再次进行“可代替性”原则筛选，如果员工在其岗位成本不不大于市场招聘成本，阐明员工与市场招聘人员可代替性较强，岗位人员可“复制”成本低，该员工勉励限度可以不高，分派其权益份额往往较少或不予分派，反之亦然。

3、 勉励方式及勉励条件
惯用中长期勉励方式有两类：业绩股（即虚拟股，提前以合同形式进行商定，需达到一定目的或时间条件，授予一定虚拟股份。重要是目的和时间两个条件，对某些管理人员是难用数字量化衡量，普通是从时间上考虑，例如说要得你多少股权，必要要在公司里工作几年，每年授予你多少股份。销售类或者是研发类，在商定期间内，达到多少销售额或者研发出某种产品，就可以做本来承诺股权勉励，这事实上也是两种勉励条件结合起来在做方案。）；实股（即注册股，拥有法律章程保护注册权）。每一种办法均有优缺陷，以及详细合用前提条件。无论采用哪一种办法，都要考虑到勉励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工积极性。
业绩股，可以获得一定比例分红，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。当外部合伙人与公司合伙终结时，虚拟股随之自动失效，虚拟股份只能由公司按商定价格回购。
4、 约束条件
这是诸多公司主特别关注问题，这个股权给你了，如果你没有实现目的，或者违背了某些承诺怎么办？这个有两种方式，实践中是滚动式管理，今年给了你2%股权，我必定会给你某些经营目的或者要达到某种业绩，如果说目的实践限度与原定不一致，就要对股权进行调节，对员工也是一种限制办法。除了这个之外，对勉励对象，在期间浮现某些离职、开除、去世某些状况，也要有某些相应约束性条件。
5、 勉励力度
如何避免勉励过度，或是勉励局限性？
股权勉励方案中影响勉励力度除权益份额价格因素外，份额分派多少也是勉励力度核心要素。勉励力度衡量原则为勉励对象权益份额预期兑现收益与薪酬水平比例，比例越大，勉励力度越高。此外，公司选用潜在勉励对象中具备层级或部门代表性员工由中介机构进行尽职调查，这样也可以较好反馈勉励对象勉励诉求。

员工持股总额及分派
这重要解决是股权勉励总量、每位收益人股权勉励数量、用于后期勉励预留股票数量。如何拟定，可以依照公司实际状况来拟定，大体上每位收益人股权数量基本上是按照职位以及个人价值能力来拟定。

定个量

公司初步拟定股权勉励方案权益份额总量后，在个量详细分派过程中需要综合考虑公司战略发展方向重要纬度，如业绩贡献度、岗位、任职年限（司龄）、职级等。职级系数在一定限度上代表了其对公司重要性及将来潜力，司龄系数突出其历史贡献及忠诚度。

举例：三个重要纬度【司龄、职级、岗位】计算勉励对象分派个量：
个人系数＝司龄系数×权重1+职级系数×权重2+岗位系数×权重3，其中权重1+权重2+权重3=100%

总系数＝Σ个人系数

个人获授权益份额＝授予总量×（个人系数／总系数）

以上公式得出个量分派成果，可以结合历史因素、个人体现等实际状况进行调节。

除上述按公式原则分派个量方式外,尚有“蛋糕切分法”进行个量分派。
权益份额总量提成：

①岗位股，依照公司设定岗位职等设定等比数列；

②司龄股，依照公司在职时间设定指定档位；

③业绩股，根据业绩贡献部门净利润设定区间参数；

④奖励股，不与任何类型股叠加仅奖励以上类型股之外人员。

勉励对象个人获授岗位股、业绩股时，可以叠加司龄股。

股权具备稀缺性，股权会晤临投资者、上市融资及多轮勉励限制，每期勉励筹划股权额度都是有限。值得提出是股权和奖金最后所起到作用是不同样：

一方面股权勉励方案总量拟定前提需要保证控股股东控股地位；然后依照公司中长期战略目的，秉持重要性原则拟定勉励对象考虑范畴；最后勉励对象人数应使总额在人员平均化后保持勉励力度，股权勉励筹划勉励力度往往比所有重要人都进入筹划更为重要。

股权勉励方案设计中总量不是个量简朴加总，个量不是总量简朴分派，量拟定往往是个双向过程，这直接关系着股权勉励效果与成败。

6、 股票来源
当前两种方式都做，第一种是发行新股，发行新股话，就是说像这种勉励对象直接增发，当前上市公司和非上市公司都是这样做，增长自己资本。另一种是老股东转让，本来持股比例比较大，分出一某些做员工勉励。
股票分派上，上市公司股票来源比较麻烦，要证监会审核，股东大会审批。股票来源普通为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等。其中库存股票是指一种公司将自己发行股票从市场购回某些，依照股票期权或其他长期勉励机制需要，留存股票将在将来某时再次出售。

股权勉励数量和来源
这个问题没有明确原则答案，只能是依照经验来。
普通以为不要超过总股本10%-15%，毕竟诸多公司要引进风投，合伙团队也要占股。将来如果不够，还可以定增，再增长股本。并且，每个勉励对象最佳不要超过总股本1%，以避免个人持有过多股份。上市公司有严格上限规定，总不能超过10%，个人超过1%要获得股东大会特别批准。

在收益方面，勉励带来收益增长某些，最佳不要超过员工个人年收益30%。由于如果这某些红利比她本来薪水高诸多倍，等勉励筹划一结束，这个人尚有什么动力去做事情呢？

7、 资金来源
购股方式也就是购买股票资金来源，普通有员工钞票出资、公司历年合计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。公司更多会采用员工出资购买方式，直接从工资中按比例扣钱，有助于对员工控制。
虚拟股票期权所需资金是公司奖励基金。
公司每年拨出一定数量税后利润，在公司内部设立奖励基金作为实行虚拟股票期权筹划资金来源，专门用于支付勉励对象所持有虚拟股票溢价值。由于基金所需资金来源是从税后利润中拨出，它必将影响一某些股东利益，因此，实际提取比例要由股东会决定。
8、 退出机制
退出机制对员工退出勉励方案某些商定，涉及如下三种状况下：第一种是正常离职，公司往往会按照合同继续让这些员工享有股权或者期权；第二种是非正常离职，如果员工离职没有给公司导致损失，不违背保密合同等，大某些公司还是能容许已经被授予股权收益；第三种是开除，这种状况都是按照有关规定取消享有股权收益权力。
规定股份赠送要点，例如两年内为期权或虚拟股，两年内离开无股份，两年以上可以转为注册股，但离开按注册资本比例进行补偿等。
1、凡半途退出股东，董事会可以强制性一分钱收购该股东股份，该股东必要无条件执行，但可享有已发生利润。
2、凡在赚钱状态下退出股东，可把手上股权按入股价转让内部其她股东或公司，但可享有已发生利润。

强制退出。股权勉励对象，如果不遵守、违背公司纪律，例如泄露商业秘密，可以强制让其退出。
9、 虚拟股兑现
勉励对象可按商定，在符合条件时向公司规定按近来评估每股净资产作为转让价格，兑现一定比例股份。兑现速度和比例可采用匀速法，也可采用加速累进法。
10、 业绩股变更
勉励对象因辞职、职务变更等因素不再具备参加业绩股份筹划资格，该勉励对象依照原筹划尚未认购股份取消，已经认购股份由公司以认购成本价购回。

11、 股权成熟和兑现机制：
原则：分期成熟，分期兑现
分4年成熟，1年内不容许兑现，干满1年成熟10%，剩余在3年内，每月成熟1/36。每年兑现比例最大不超过个人总股本1/4。

注重人力资本，积极实行股权勉励

对于某些掌握核心技术员工，如果没有股权勉励等办法，员工也许会依照自身掌握技术自主创业，或者跳槽到竞争对手那里获得更高收益。那么公司不但面临着人才流失影响，也面临着市场份额丢失风险。

但是，股权勉励也不是任何时候都对员工有吸引力，如果员工对公司管理水平并不满意或者对公司前景感到悲观，股权勉励对员工来说更多是一种风险。因此公司应当持续改进自己管理水平，在赚钱和发展都可观时候，及时进行股权勉励，让员工共担风险也共享利润，提高公司战斗力，实现跳跃式发展。对于某些赚钱模式较好，发展迅速公司而言，实行股权勉励，有助于稳住员工，增长竞争优势。

但是对于某些将来前景较好，只是当前经营状况并不明朗公司而言，大股东让出一某些股权给核心员工，可以增长核心员工凝聚力和激发员工潜能。