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S集团公司 投资管理制度S集团公司 投资管理制度二一三年九月二一三年九月1 目目 录录 第一章 总则.2 第二章 投资原则.5 第三章 投资分类.6 第四章 投资项目可行性论证.7 第五章 投资项目决策管理.9 第六章 投资项目实施过程管理.14 第七章 考核和奖惩.18 第八章 项目的终止和退出.19 第九章 境外投资的特别要求.20 第十章 档案资料管理.21 第十一章 责任追究.22 第十二章 附 则.23 2 第一章第一章 总则总则 第一条 第一条 为规范S集团公司（以下简称“集团”）及其下 属公司的投资活动，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防 范投资风险，促进集团发展战略与规划的实现，根据国务院国资委 中央企业投资监督管理暂行办法，以及集团管控体系方案的有关规定，并结合集团投资管理的实际情况，制订本管理制度（以下简称“本制度”）。第二条 第二条 本制度适用于集团总部、以及按照集团管控体系方案定义的集团所属全资和控股板块公司（含上市公司，以下统称“板块公司”）的投资活动。各板块公司应严格执行本制度。其中，集团控股的上市公司的投资管理活动需同时遵守上市监管规则。第三条 第三条 板块公司应当根据本制度规定的管理权限和责任，并结合本单位的实际情况，制定科学、规范、严谨的投资管理办法或实施细则，确保本单位管理范围内的所有投资活动按照本制度的管理规定和要求执行。板块公司对所属子公司的投资活动管理应通过本单位投资管理办法或实施细则、所属子公司治理结构、合作协议、公司章程等规范的法律文件和管理制度确保合法、有效执行。第四条 第四条 集团对投资活动实行“集团主导、适度授权、权责对等、分级管理、层层负责”的原则，其中，集团对集团本部和板块公司的投资活动承担管理责任；板块公司对板块公司本部和所属子公司的投资活动承担管理责任。集团、板块公司和板块公司所属子公司对作为投资主体的投资项目分别承担法人主体责任，对投资项目的过程和结果负责。（一）集团对投资活动的管理内容 1、制度管理。集团制定投资管理制度，明确对投资活动的管理要求，经集团董事会批准后执行。2、资源配置管理。集团根据总体组合战略，在各板块公司之间合3 理分配资源，通过注入资金、资产、股东借款等形式给板块公司配置资源，使板块公司具备与发展战略相匹配的发展能力。集团对主业内高回报、高成长的投资项目优先倾斜配置资源；对低回报项目严格控制资金投入。集团资源配置方案经集团董事会批准后执行。3、预算管理。集团将已获得审批的投资项目、处于可研论证阶段经批准列入的投资项目纳入年度资本性支出预算，经集团董事会批准后执行。4、投资决策管理。根据本制度分别由集团总经理办公会和董事会审批决策的投资项目包括：集团全资板块公司的所有投资项目；集团控股板块公司的重大投资项目；集团非主业投资项目；以及集团作为投资主体的新产业或新业务项目。5、监督管理。集团通过预算执行情况分析、备案管理、重大事项报告、效能监察、内部审计、投资后评价等多种方式对投资活动进行动态监督。6、评价和考核管理。集团将资源配置、投资回报要求、行业投资回报对标等纳入评价和考核方案，对板块公司的投资活动进行评价和考核。（二）板块公司对投资活动的管理内容 1、制定制度。板块公司的投资管理办法或实施细则不得与本制度冲突，经本单位董事会审批后报集团战略发展部备案。2、预算管理。板块公司按照集团相关规定和要求，编制本单位的年度资本性支出预算，按照集团审批的资本性支出预算严格执行，并按月向集团报告资本性支出预算执行情况。3、投资决策管理。集团控股板块公司董事会对本单位非重大投资项目进行决策，并按照本制度的有关规定向集团备案。原则上，板块公司的投资决策权不再下放。4 4、组织和实施。板块公司负责组织、落实本单位投资活动所需的资金、人力等各项资源，确保投资项目有效实施，实现投资目标。5、监督管理。板块公司采用多种方式对附属全资、控股、作为单一大股东的子公司的投资活动进行动态监督，确保所属子公司的投资活动规范运作。6、评价和考核管理。板块公司对所属子公司的投资活动进行评价和考核，并将有关结果报集团备案。7、管理报告。板块公司要按时完成集团以及国务院国资委要求的投资管理报告工作，并对提交文件的真实性、完整性、合规性负责。第五条第五条 集团战略发展部是集团投资活动的归口管理部门，履行以下投资管理职能：(一)根据集团发展战略和规划，组织研究提出集团分阶段、分产业的投资方向和投资策略的建议意见；(二)负责集团的投资计划管理；(三)会同集团相关职能部门对投资项目的审批决策提出相关意见和建议；(四)具体组织对投资项目的论证、评审工作；(五)对投资项目实施动态监控和管理，指导下属经营单位的投资管理活动；(六)组织开展投资效益分析和评价；(七)建立健全投资管理制度，规范和完善投资管理；(八)集团董事会、总经理室交办的其他与投资相关的工作。5 第二章第二章 投资原则投资原则 第六条第六条 集团及板块公司的投资活动必须符合以下基本原则：(一)遵守国家、项目所在地的有关法律法规，符合国家有关产业政策和行业发展规划的要求，以及集团的有关规定，做到依法合规；(二)符合集团整体发展战略和规划要求，以及本单位的发展战略与规划的要求；(三)符合主业发展的要求。集团严禁从事期货、金融衍生品等高风险投资。非主业的策略性投资必须有可能形成新的利润增长点，并且具备成为新的主业发展方向的条件。板块公司不得进行非主业投资；(四)投资项目原则上要纳入集团年度资本性支出计划管理；(五)满足集团投资回报要求。板块公司不得投资内部收益率（IRR）预测低于集团或本单位最低标准的项目。集团对投资项目内部收益率的最低标准是当期银行五年期基准贷款利率加上 3 个百分点的水平。在此基础上，集团根据行业投资回报水平，确定部分板块公司投资项目内部收益率（IRR）的最低标准，并根据行业和对标企业情况动态调整，有关指标要求见附件 1；在特殊情况下，对未达到板块最低投资回报标准的投资项目，在满足集团最低投资回报标准的前提下，由集团董事会审批。(六)符合集约化经营和规模经营的原则。原则上，专业公司和项目公司不得进行项目投资。板块公司所属全资、控股和作为单一大股东的子公司因经营发展所需的投资活动，经批准后实施；(七)符合控股原则。合营项目一般须由我方直接或间接控股（合作对象为市场或行业中的知名公司且所投项目风险小、收益稳定者除外）。不得选择规模小、资信差、不具备独特互补优势的公司作为合作伙伴；6(八)符合投资规模配比和结构优化的原则。投资项目安排要符合“短、中、长”合理配置的要求。投资规模要与集团的资金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应；(九)具备相应的投资管理能力。要有与投资项目相适应的、具有一定经营管理水平的管理团队；对外合资、合作企业应建立规范的法人治理结构。第三章第三章 投资分类投资分类 第七条第七条 本制度所称投资是指集团及板块公司通过现金、实物资产和无形资产等方式进行的固定资产建设、设立或并购企业等以取得预期经营收益为目的的经济行为。主要包括：(一)固定资产类投资：以增量收益为目标，以投入产出作为判断依据的固定资产投资项目，包括投资性房地产开发项目、新建固定资产项目、固定资产改扩建项目、大额固定资产购置等；(二)销售型房地产开发投资：获得土地使用权后进行土地二级开发、建造，最终将开发完成的房屋产品进行销售以获取投资回报的房地产开发项目，项目销售面积达到 80%以上。销售面积未达到 80%的房地产项目为投资性房地产开发项目，按照固定资产投资项目管理；(三)追加股权类投资：包括对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组或股权置换等；(四)新设股权类投资：包括设立独资公司或参、控股的合资、合作公司，对外收购和兼并等。第八条第八条 根据投资活动对集团和板块公司的经营和财务状况的影响，对投资项目分为：重大投资项目、非重大投资项目、非主业投资项目，定义如下：(一)重大投资项目：集团公司重大投资项目是指主业范围内、投7 资总额（含承担债务和费用）大于等于 15 亿元人民币的项目；板块公司重大投资项目是指主业范围内投资总额（含承担债务和费用）达到本单位最近一期经审计的净资产（不含少数股东权益）20%及以上的项目，或投资总额（含承担债务和费用）大于等于 15 亿元人民币的项目，两者取孰低原则。(二)非重大投资项目：是指主业范围内、投资总额未达到重大投资项目标准的项目。其中，板块公司在集团资源配置和本单位资产负债率范围内不能自筹资金、需要集团增加投资或借款的非重大投资项目，需按照重大投资项目决策管理。(三)非主业投资项目：超出国务院国资委核定的集团主业范围的投资项目。第九条第九条 经营性固定资产支出是指不产生明显的增量收益的维持性投入，包括日常办公、生产设施设备购置，维持生产经营的技术改造项目、运营车辆更新、酒店及办公场地局部装修改造项目，以及不涉及股权投资的旅行社业的门市网点布局等，这类固定资产支出不属于本制度管理范围，由板块公司纳入年度资本性支出预算管理，在该类预算额度内由板块公司根据实际情况支出。超出该类预算额度的支出由板块公司董事会审批或授权审批。第四章第四章 投资投资项目可行性论证项目可行性论证 第十条第十条 项目投资必须进行可行性论证，板块公司和项目实施单位要编制或委托编制投资项目可行性研究报告（基本内容及编写要求见附件 2）。第十一条第十一条 投资项目可行性研究报告是投资决策的依据。板块公司应对项目进行充分的考察、调研、评估、论证，确保投资项目可行性研究报告的质量。第十二条第十二条 对于不能确定主责板块公司，由集团部门或项目小组8 推进落实的投资项目，由项目推进单位负责承担项目可行性论证工作。第十三条第十三条 新设股权类项目投资需进行尽职调查，形成规范的 尽职调查报告（基本内容及编写要求见附件 3），并在尽职调查的基础上编写投资项目可行性研究报告。第十四条第十四条 追加股权类项目中，由我方实际控制经营，或对目标公司经营、资产、风险等已全面了解和掌握的，可以免除尽职调查程序。第十五条第十五条 凡在一个总体规划或设计范围内经济上统一核算的主体工程、配套工程及附属设施，应编制统一的投资项目可行性研究报告；在一个总体规划或设计范围内分期实施的工程项目，须在编制整体项目可行性研究报告的基础上，对各分期项目的投入产出分别进行分析和评价。第十六条第十六条 对于重大固定资产投资项目和房地产开发项目，在可研论证过程中判断可能存在社会稳定风险的，应按照国家发改委颁布的 重大固定资产投资项目社会稳定风险分析篇章编制大纲及说明（试行）和重大固定资产投资项目社会稳定风险评估报告编制大纲及说明（试行）的指引要求对社会风险进行评估论证。第十七条第十七条 投资项目可行性研究报告要力求全面、真实、准确和可靠，引用的相关数据和资料必须说明来源或出处。财务评价应客观、全面、真实，并且遵循“谨慎、稳健”的原则。财务评价指标体系及测算要求见附件 2。第十八条第十八条 板块公司对投资项目可行性研究报告、尽职调查报告的全面性、真实性、准确性和可行性承担管理责任。对所属子公司或合营他方提供的可研报告和论证数据，板块公司仍需独立进行论证。各板块公司投资管理专责部门负责人、投资业务分管领导和总经理是本单位投资项目可行性论证的主要责任人。其中，投资管理专责部门负责人对可研报告内容的完整性、构成9 要件的合规性和引用相关数据和资料的真实性负责，对有关分析判断的审慎性、准确性、可靠性、可行性负责；投资业务分管领导承担组织审核可研报告的责任，并对审核意见负责；总经理对提交本单位董事会决策的投资项目可行性研究报告等决策文件承担全部管理责任，在承担责任的基础上再追究其他相关负责人的具体责任。第十九条第十九条 板块公司除了按要求编写完成投资项目可行性研究报告、尽职调查报告外，还需完成相关前期工作（如有），并提交下列文件：(一)拟签署的投资协议、公司章程或相关文件；(二)项目策划方案，或商业计划书、整合方案；(三)专业机构出具的论证意见或咨询意见；(四)其他必要的补充文件。第二十条第二十条 非主业投资项目或在主业范围内属于新领域、新业态的投资项目，必须先制定明确的业务发展战略，并按照集团战略管理制度的要求履行审批，作为项目投资决策依据。板块公司在该类项目论证过程中要充分利用外部专业机构提供的顾问服务，提高项目可研论证水平。第二十一条第二十一条 投资项目按照本制度的规定和要求完成可行性论证后，方能进入决策程序。第五章第五章 投资项目决策管理投资项目决策管理 第二十二条第二十二条 集团按投资项目类别和决策主体的不同，对投资项目的决策分为集团全资板块公司的投资项目、集团控股板块公司重大投资项目、集团控股板块公司的非重大投资项目、非主业投资项目、销售型房地产开发投资项目五个类别。投资项目决策流程图见附件 4。第第一一节节 集团集团全全资板块公司的投资项目决策管理资板块公司的投资项目决策管理 10 第二十三条第二十三条 对于集团全资板块公司的投资项目，板块公司在完成可行性论证工作后，须先经本单位董事会审议通过，再报集团审批。第二十四条第二十四条 板块公司将投资项目可行性研究报告、总经理办公会议决议、董事会决议及其他必要文件报集团，由集团战略发展部组织集团财务部、集团法律部等相关职能部门进行审核，各职能部门独立发表审核意见。对上报文件不符合编制要求的，或未按本制度第十九条规定提交文件的，要求申报单位修改、补充和完善。第二十五条第二十五条 必要时，集团聘请外部专家组成专家评审委员会或聘请外部专业机构对重大投资项目和非主业投资项目进行评审或提供咨询服务，为集团投资决策提供专业意见。第二十六条第二十六条 可研报告经集团职能部门审核后，报集团分管投资的领导审核并报集团总经理核准后，提交集团总经理办公会审核或审批。其中，非重大投资项目由集团总经理办公会审批；达到重大投资项目标准的，经集团总经理办公会审核后，由集团董事会审批。第二节第二节 集团控股板块公司的重大投资项目决策管理集团控股板块公司的重大投资项目决策管理 第二十七条第二十七条 对集团控股板块公司的重大投资项目，在板块公司完成可行性论证工作后，集团委派到板块公司的高管和董事须先报集团审议。第二十八条第二十八条 板块公司将投资项目可行性研究报告、总经理办公会议决议及其他必要文件报集团战略发展部，集团相关职能部门对投资项目评审参照本制度第二十四条和第二十五条要求执行。第二十九条第二十九条 可研报告经集团职能部门审核后，报集团分管投资的领导审核并报集团总经理核准后，提交集团总经理办公会审核，并由集团董事会审批。第三十条第三十条 在集团总经理办公会审核、集团董事会审批通过后，板块公司再召开董事会，集团委派到板块公司的董事根据集团意见在板块公司董事会履职，形成项目审批意见。11 第三十一条第三十一条 对于集团控股上市的板块公司，根据本单位投资管理制度和上市规则要求，需要由板块公司股东会审批的项目，在本单位董事会审议通过后报股东会审批。第第三三节节 集团控股板集团控股板块公司的块公司的非重大投资项目决策非重大投资项目决策管理管理 第三十二条第三十二条 在满足条件的前提下，集团授权控股板块公司的董事会对非重大投资项目行使决策权，具体条件如下：(一)符合战略。投资项目符合经集团审批的板块公司的发展战略和规划；(二)控制资产负债率水平。板块公司在集团要求的资产负债率或模拟资产负债率范围内，筹措投资资金；(三)满足回报要求。板块公司决策的投资项目回报水平不得低于集团对板块公司确定的最低投资回报标准；(四)落实制度和组织保障。板块公司已建立健全的董事会治理机制，具备完善的投资管理制度，建立科学有效的投资管控体系，有投资管理专责部门，具有投资管理能力。第三十三条第三十三条 对集团控股板块公司的非重大投资项目，集团授权委派到板块公司的董事根据职业经验和专业判断，在控股板块公司的董事会上发表意见。集团对委任董事的管理和考核根据集团有关制度执行。第四第四节节 非主业投资项目非主业投资项目决策管理决策管理 第三十四条第三十四条 原则上，集团非主业投资活动由集团总部根据战略发展需要主导实施。未经集团审批，板块公司不能进行非主业投资。第三十五条第三十五条 非主业投资活动需按照本制度第二十条规定，先制定业务战略，再进行项目投资活动。第三十六条第三十六条 非主业投资项目的前期论证由集团部门或专职项目小组负责，或由集团指定有关的板块公司负责。12 第三十七条第三十七条 项目单位在完成项目可研论证工作后，将项目可研报告和相关资料报集团战略发展部，按照本制度第二十四条和第二十五条进行评审。第三十八条第三十八条 投资总额在 15 亿元人民币以内的非主业投资项目，由集团总经理办公会审批。第三十九条第三十九条 投资总额超过 15 亿元人民币的非主业投资项目，经集团总经理办公会审核后，由集团董事会审批。第第五五节节 销售型房地产开发投资项目的决策管理销售型房地产开发投资项目的决策管理 第四十条第四十条 对于销售型房地产开发投资项目中的股权或资产收购类项目，根据项目总投资金额，适用重大投资项目或非重大投资项目标准，按相应的流程进行决策审批。第四十一条第四十一条 对于销售型房地产开发投资项目中涉及土地招拍挂交易的项目，板块公司在拿地前对拟获取的项目在进行初步可行性论证的基础上，向集团总经理和董事长汇报并获得竞拍底价授权后，方可参与竞拍。对于竞拍成功的项目，应按实际情况完善可行性研究报告，并根据项目总投资金额，适用重大投资项目标准或非重大投资项目标准，按相应的决策管理流程进行事后补议、补批。第第六六节节 授权管理授权管理相关要求相关要求 第四十二条第四十二条 板块公司是投资项目论证、建设和运营的责任主体，集团对板块公司投资项目的审批建立在可行性研究报告的基础上，项目执行过程由板块公司组织实施。在集团按照本制度规定规范决策的前提下，板块公司对投资项目实施过程和结果负全部责任。第四十三条第四十三条 板块公司的投资管理办法或实施细则应对集团投资授权内的投资决策有明确的规定和要求，并严格执行。第四十四条第四十四条 为提高板块公司投资决策的科学性，降低决策风险，集团鼓励板块公司设立独立的投资评审机构，为本单位董事会决策提13 供专业支持和参考意见，提高投资决策水平。第四十五条第四十五条 当投资活动出现以下情况时，集团可调减乃至取消对集团控股板块公司的投资决策授权：（一）发生不符合国家法律法规、产业政策、以及本单位发展战略（包括战略滚动调整）的投资行为。（二）项目投资过程中不按照集团和本单位的相关管理制度的有关规定执行，存在违法违规违纪行为。（三）板块公司的资产负债率或模拟资产负债率超过集团规定的要求。（四）投资项目运营后发生重大亏损，对板块公司年度净利润影响达到 20%以上。第第七七节节 决策管理相关要求决策管理相关要求 第四十六条第四十六条 集团和板块公司对投资项目决策需作详细的会议记录，并根据会议记录形成会议决议。会议决议应载明：（一）审议、审批结果：项目通过审议、审批；或决定予以放弃；或要求补充相关材料后再行上报。（二）通过审议、审批的项目，应明确项目投资总额、资金安排、回报指标、建设周期及其他需要明确的重要事项。第四十七条第四十七条 板块公司在投资决策后的 5 个工作日内将投资项目可行性研究报告以及相关文件、板块公司董事会会议决议等决策文件报集团备案，在备案通过后才能实施。第四十八条第四十八条 投资项目如未能通过集团审批，集团战略发展部向板块公司下达予以放弃的书面通知。14 第六章第六章 投资项目实施投资项目实施过程管理过程管理 第一节第一节 投资投资项目项目经营经营目标目标管理管理 第四十九条第四十九条 投资项目审批通过后，应明确项目责任人，制定对项目责任人的考核和奖惩方案。原则上，没有落实项目责任人，没有明确考核和奖惩的投资项目不能实施。第五十条第五十条 投资项目审批通过后，法律、法规、政策明确规定需向国务院国资委、国务院其他主管部门或项目所在地政府申请核准或备案的，板块公司或项目推进单位应履行相关的核准或备案程序。并且，应当及时取得项目实施所必须具备的土地、规划、环保等政府审批文件。第五十一条第五十一条 投资项目审批通过后，板块公司根据投资项目可行性研究报告，结合项目实际进展，编制项目实施方案（基本内容要求见附件 5）。原则上，项目实施方案所预测的项目内部收益率（IRR）、项目总进度目标、总投资预算以及投资项目要素组合不得突破投资项目可行性研究报告的框架。第五十二条第五十二条 项目实施方案由板块公司董事会审批或授权审批，并应在该方案通过审批后的10个工作日内报集团战略发展部备案。集团相关职能部门依据其管理职责，根据批准的投资项目实施方案对项目实施动态监控，可以根据需要成立项目检查小组，对违规行为及风险隐患提出纠正意见，对重大问题提出专项报告提交集团研究处理。第五十三条第五十三条 凡出现项目实际投资额或预计总投资额超出项目经批准的投资总额的，或项目内部收益率（IRR）预计低于经批准的内部收益率（IRR）的，板块公司按以下规定执行：（一）由板块公司决策的投资项目，按照所在单位的投资管理制度管理。原则上，项目内部收益率（IRR）不得低于集团对板块公司确15 定的最低投资回报标准，否则，板块公司应在有关事实或预测事实确认日起 5 日内向集团报备。（二）由集团决策的投资项目，实际投资额或预计投资额超出经批准的投资总额的幅度达到 10%及以上，或项目内部收益率（IRR）预计降幅超过集团对板块公司确定的最低回报标准达到 10%及以上，或项目内部收益率（IRR）预计低于银行五年期基准贷款利率加上 3 个百分点水平的，板块公司在有关事实或预测事实确认日起 5 日内，将有关情况向集团报告，并根据集团决策意见执行。第五十四条第五十四条 除非发生外部不可抗力因素或政策性因素对投资项目产生重大影响，凡依据第五十三条规定重新决策的投资项目，仍按原批准的投资项目可行性研究报告作为项目后评价、考核和奖惩的依据。第五十五条第五十五条 投资项目实施过程中涉及的招标事项，应严格按照集团项目招标管理办法执行。第二节第二节 投资计划管理投资计划管理 第五十六条第五十六条 板块公司按集团要求填报年度资本性支出预算申报表，并报送有关文字材料。板块公司申请列入年度资本性支出预算的投资项目应当符合以下条件之一：（一）已经决策审批的投资项目。（二）未完工的续建项目（包括未竣工的在建项目及未完成的股权类投资项目）。（三）经营性固定资产支出。（四）根据板块公司战略规划需要和自身投资能力，年度内拟新投资的项目。第五十七条第五十七条 对处于可行性研究论证阶段的项目，以及列入资本性支出的重大技术改造项目，属于板块公司决策的，由板块公司董事16 会批准列入预算；属于集团决策的，由集团总经理办公会批准列入预算。板块公司根据集团全面预算管理办法和年度资本性预算管理的要求提供项目情况说明和决策文件资料。第五十八条第五十八条 板块公司的年度预算总额不得超过集团对板块公司的年度新增资本金投入和板块公司在集团要求的资产负债率范围内的最大筹资额的合计金额。第五十九条第五十九条 原则上，板块公司的年度实际投资不得超过年度资本性支出预算。新增预算外项目投资需报集团审批。集团年度预算总额外的投资由集团总经理办公会审核后，报集团董事会审批。第六十条第六十条 对年度资本性支出预算内尚未完成决策审批的投资项目，需按照本制度的相关规定履行决策审批后执行。第六十一条第六十一条 集团对年度资本性支出预算执行情况实施月报、年报和重大事项报告制度。（一）月度报告 板块公司按照要求向集团战略发展部汇总填报月度资本性支出计划执行情况表并编写分析报告，报告项目执行情况，重点分析存在的问题，产生的原因和采取的应对措施，并提出需要集团协调、支持和服务的相关事项。（二）年度报告 各板块公司按照要求向集团战略发展部提交年度投资情况分析报告，并填报年度资本性支出计划完成情况汇总表，对全年投资执行情况进行综合分析，并提出下一年度的管理提升方向和改进措施。（三）重大投资事项报告 投资项目在实施过程中出现下列情况之一的，板块公司应当自发生或发现之日起 5 日内向集团提出书面报告，详细说明情况、评估影响，提出应对意见，并根据集团决策意见执行。17 1、合作方的实际控制人或经营情况发生重大变化。2、不能按合同、章程规定行使我方合法权益。3、项目实施进度严重滞后，偏离总进度计划 10%以上的。4、出现重大合同纠纷或法律风险。5、投资项目出现安全事故或质量问题。6、受到国家或地方政府行政处罚或出现其他违法违纪事件。7、发生公司章程规定的应进行清算或终止的事项。8、出现本制度第五十三条中的有关情况，按照第五十三条的有关规定执行。第六十二条第六十二条 集团战略发展部会同其他职能部门通过预算执行情况分析、专题会议、备案管理、重大事项报告、投资后评价等多种方式对投资项目执行情况进行监督，对违规行为及风险隐患提出纠正意见，对重大问题提出专项报告提交集团领导研究处理。第六十三条第六十三条 集团监察室、审计部依据各自职责分工，组织对投资项目实施效能监察和专项审计，对重大投资项目及其实施过程中的重要事项实施重点监督和审计。第六十四条第六十四条 集团职能部门、板块公司应密切关注宏观政策、产业政策和市场环境的变化，以便于对投资项目做出及时、必要的调整，避免投资损失。第三节第三节 项目后评价管理项目后评价管理 第六十五条第六十五条 投资项目完成后，需进行项目后评价，从项目投产或完成的当年度开始，连续三年逐年跟踪评估，项目后评价结果与考核、奖励及人事任免等挂钩。集团可对所有投资项目组织后评价工作；板块公司组织的项目后评价工作，在完成后的 10 个工作日内向集团战略发展部备案。18 第六十六条第六十六条 项目后评价按照国务院国资委颁发的中央企业固定资产投资项目后评价工作指南和集团投资项目后评价管理办法执行。第七章第七章 考核和奖惩考核和奖惩 第六十七条第六十七条 为有效评价投资项目取得预期收益的情况，集团对项目实施过程和投资效果进行考核和奖惩。从项目运营后的第一个完整财务年度开始，纳入集团经营绩效考核体系，按照集团经营业绩考核评价管理办法进行考核、奖惩。考核依据包括投资项目可行性研究报告、项目实施方案、商业计划书、行业投资回报标准等，其中，对于集团新成立的板块公司，考核依据还包括批准成立时的发展战略。第六十八条第六十八条 对于由集团决策的投资项目，除按照本制度第六十七条规定进行考核与奖惩外，对并购项目自生效之日起的第一个完整财务年度后，销售型项目在完成销售收入结转的当年度，持有经营型项目在竣工验收投入运营后的三年内，集团根据项目实施效果对责任主体团队一次性另行奖惩如下：（一）执行优秀的项目。在总体执行情况基本符合投资项目可行性研究报告的基础上，项目运营后实际收入、利润和现金流指标增幅超过投资项目可行性研究报告的 20%及以上的项目，集团对项目责任人、投资管理专职部门负责人、投资业务分管领导、主要领导颁发投资金牌奖，并给予额外奖励。（二）执行良好的项目。在总体执行情况基本符合投资项目可行性研究报告的基础上，项目运营后实际收入、利润和现金流指标达到投资项目可行性研究报告，且增幅低于 20%的项目，集团对项目责任人、投资管理专职部门负责人、投资业务分管领导、主要领导颁发投资银牌奖，并给予额外奖励。19（三）执行未达标的项目。项目运营后实际收入、利润和现金流指标未达投资项目可行性研究报告，且预计投资回报高于集团对板块公司确定的最低回报标准的，集团对项目责任人、投资管理专职部门负责人、投资业务分管领导、主要领导进行书面批评、警告和谴责。（四）执行差距大的项目。项目运营后实际收入、利润和现金流指标未达投资项目可行性研究报告，且预计投资回报低于集团对板块公司确定的最低回报标准的，集团将层层追究项目责任人、投资管理专职部门负责人、投资业务分管领导、主要领导的责任，并根据不称职或失职情况分别给予扣发奖金、降低基本工资、降职或撤职处理。第六十九条第六十九条 为鼓励探索创新业态和具有高成长潜力的项目，集团对需要合理培育期的项目给予优惠的考核政策，按项目一事一议。第七十条第七十条 对于由板块公司决策的项目，在各单位的投资管理办法或实施细则中应明确与本章规定相对应的奖惩条款。第八章第八章 项目的终止和退出项目的终止和退出 第七十一条第七十一条 集团根据总体发展战略以及战略滚动调整的要求，本着有进有退，总体优化的原则，可策略性、有选择地退出部分业务。若出现以下情况之一，集团和板块公司应寻求项目退出机会：(一)项目面临重大的宏观政策环境变化，使得项目未来持续经营面临较大风险，且集团层面难以克服和解决。(二)项目所在行业发展趋势发生逆转，行业赢利水平呈下降的趋势，且行业投资回报水平低于集团 EVA 考核的资本成本。(三)项目依赖的核心技术呈落后趋势，或在可预期的时间内被替代的风险很大，将会导致项目丧失竞争力。(四)项目运营后连续三年持续亏损，且经评估后在未来难以达到投资项目可行性研究报告预测的赢利水平。20(五)板块公司对现有资产或附属公司增加投资时，除对增加投资的可行性进行论证外，还要评估现有资产或股权的变现价值。如果现有资产和股权的变现价值大于增加投资的新增价值，应优先选择退出方案。(六)项目在执行过程中发生了重大变化，经过对终止退出和继续投入进行比较后，终止退出的损失相对较小的，应及时退出止损。第七十二条第七十二条 板块公司对项目的终止和退出按照集团对重大资产处理的有关规定执行。第九章第九章 境外投资的特别要求境外投资的特别要求 第七十三条第七十三条 集团境外投资项目要按照国务院国资委中央企业境外投资监督管理暂行办法的有关规定和要求严格执行，并符合国家主管部门关于境外投资的特别监管要求。第七十四条第七十四条 集团董事会决策的境外重大投资项目需报国务院国资委备案。第七十五条第七十五条 在集团董事会决策的境外重大投资项目实施过程中，出现项目内容发生实质改变、投资额重大调整和投资对象股权结构重大变化等重要情况时,需及时向国务院国资委报告。第七十六条第七十六条 根据国家境外投资管理有关规定，对于需要由国务院或国务院有关部门决定、批（核）准的境外投资项目，集团需将有关报批文件同时抄送国资委。第七十七条第七十七条 境外投资要特别关注项目可行性研究、尽职调查的工作质量，要发挥境内外社会中介机构和财务、法律等专业顾问的作用，切实提高境外投资决策质量。第七十八条第七十八条 境外投资项目应关注投资所在地区的政治、经济、社会方面的风险情况，在条件许可的情况下，需提供权威机构出具的21 投资地区风险评估报告。要对风险制定相应的防范和规避方案，加强风险预警，并制定突发事件的应急预案和风险发生后的退出机制，做好风险处置。第七十九条第七十九条 境外投资项目需特别关注、评估拟投资项目与我方企业管理、文化无法成功对接的风险。第八十条第八十条 境外投资要按照集团产权管理规定加强境外产权管理工作。第十章第十章 档案资料管理档案资料管理 第八十一条第八十一条 投资项目档案资料是指投资项目从立项开始、直至通过竣工验收，所形成的所有记载项目过程的，以各种载体存在的文字、图像及影像文件等。主要包括但不限于：(一)与审批投资项目可行性研究报告有关的各类申请文件及相关审批文件；(二)（建设项目）概预算、项目实施方案、及相关审批文件；(三)（建设项目）规划设计图纸，项目招投标、工程施工、现场签证、竣工验收的相关资料、合同、协议和审批文件；(四)项目实施过程中与相关单位、集团、政府主管部门、中介机构、合作企业及其他单位的所有往来资料，包括但不限于审批文件、协议、合同和工作成果等；(五)其他需进行存档管理的档案资料。第八十二条第八十二条 板块公司应确定项目的档案管理责任人，建立规范的投资项目档案整理、保管和使用制度，确保档案资料的完整、准确、安全、分门别类并规范使用。第八十三条第八十三条 固定资产投资项目的档案管理工作应做到从项目立22 项到验收同步进行。第八十四条第八十四条 集团决策的投资项目的重要档案资料（如可研报告、批准文件、规划设计方案、重要合同、验收资料）以及项目全套档案资料目录清单等，除板块公司管理存档外，还应备存集团办公厅档案室。第十一章第十一章 责任追究责任追究 第八十五条第八十五条 板块公司、项目责任人及负有管理职责的相关部门（以下称“相关责任主体”），应严格依照本制度各项规定开展投资活动，确保各项投资活动科学、规范、扎实、高效。集团将依据投资项目的实施情况和相关责任主体的履行职责情况，实施责任追究。板块公司董事长（法定代表人）是第一责任人，总经理是主要责任人，对投资项目承担全部投资责任。项目负责人是投资项目执行的直接责任人，承担相应的执行责任。第八十六条第八十六条 有下列行为之一的，集团依据影响大小和责任轻重，追究相关责任主体及责任人的行政责任及经济责任，情节严重的将依法追究法律责任。(一)项目可行性论证或尽职调查不充分、不客观、不真实、或有意提供虚假材料，导致投资结果严重偏离预期目标的。(二)未按照本制度规定履行投资决策程序，擅自进行投资的。(三)未按照批准的内容实施投资，或者未经批准擅自调整投资内容的。(四)单位预算明显高于可比标杆企业水平；或单位成本明显高于可比标杆企业的；或未经批准超预算、超规模投资的。(五)违反集团项目招标管理办法的有关规定，在招标过程中弄虚作假或徇私舞弊的。23(六)未严格执行本制度管理要求，导致项目出现重大问题或造成经济损失的。(七)因管理责任导致项目出现重大质量问题和安全事故的。(八)其他因未执行本制度规定，致使项目造成重大损失的。第八十七条第八十七条 在项目实施过程中，涉及各种违法违纪事件，由集团纪检监察部门依照有关规定进行处理。情节严重、构成犯罪的，移交司法机关处理。第十二章第十二章 附附 则则 第八十八条第八十八条 本制度所称“备案”是指需备案的具体事项应当向备案主管部门提交备案材料，报备单位应当对报备事项承担全部责任。第八十九条第八十九条 备案主管部门在 10 个工作日内没有提出异议的，报备单位可按照进度安排落实具体工作。备案主管部门仍保留对相关事项进行追溯查处的权利。第九十条第九十条 备案文件可以采用书面文件，也可以采用不可修改的电子文件。备案时间以主管部门收到备案文件之日起计算。第九十一条第九十一条 集团其他管理规定中涉及投资的相关规定与本制度规定不一致的以本制度为准。第九十二条第九十二条 本制度由集团授权集团战略发展部负责解释。本制度自颁布之日起实施，原集团投资管理办法（2010 年颁发）同时废止。24 附件 1：集团对各板块内部收益率最低标准的要求 附件 2：投资项目可行性研究报告的基本内容及编写要求 附件 3：尽职调查报告的基本内容及编写要求 附件 4：投资项目决策流程图 附件 5：项目实施方案的基本内容 25 附件附件 1 1：集团对各板块内部收益率最低：集团对各板块内部收益率最低标准的要求标准的要求 板块公司板块公司 或项目类型或项目类型 最低内部收益率最低内部收益率（IRRIRR）*参考依据说明参考依据说明 所有板块公司的销售型房地产开发投资项目 15%赛普咨询公司提供的房地产行业 IRR 标准区间是 12%-15%。港中投 12%（1）国家建设部和发改委对文化项目 IRR 标准 12%；（2）地产板块 IRR 标准；（3）综合考虑旅游多业态组合的投资回报能力。地产板块 14%（1）对标公司招商地产 IRR 标准 18%，万科 22%；（2）赛普咨询公司提供的房地产行业IRR 标准区间是 12%-15%。钢铁板块 12%国家建设部和发改委对钢铁项目 IRR 标准：自有资金 12%，采用资金杠杆 13%。金融板块 13%集团入股焦作商业银行的可研报告，项目 IRR 约为 13%。酒店 以及其他板块 10%集团对投资项目内部收益率的最低标准是当期银行五年期基准贷款利率加上 3 个百分点的水平，同时考虑到（1）酒店项目投资回报低；（2）其他板块也适用该标准。*根据行业和对标企业情况动态调整 26 附件附件 2 2：投资项目可行性研究报告的基本内容及编写