国际酒店委托管理合同范本模板.doc

中国*万怡酒店万豪国际管理企业（“管理企业”）和*股份（“业主”）之间管理协议日期：二零零五年 月 日目录页码第一条酒店管理1.01建筑建设31.02管理责任31.03酒店职员31.04核准总经理人选31.05业主检验权31.06例会31.07系统标准31.08培训课程31.09共用区和公用事业设施31.10其它设施31.11停车设施3第二条使用期2.01使用期3第三条管理企业酬劳3.01管理费33.02经营利润3第四条财会事项4.01财会、利润分配和年度调整34.02帐簿和统计34.03帐户；费用34.04业务计划34.05货币34.06流动资金34.07固定资产物资34.08征收项目34.09给管理企业付款34.10风险管理费3第五条维修、维护和重置5.01能够开支维修和维护费用35.02装置设备贮备基金35.03资本开支35.04重置物品全部权3第六条保险6.01财产一切险(含地震)保险36.02 经营保险36.03综合项目保险36.04 和财产一切险（含地震）保险相关通常性保险要求36.05 和经营保险相关通常性保险条款36.06 开支和费用3第七条损害赔偿、修复和征用7.01 损害赔偿和修复37.02 征用3第八条酒店全部权8.01 酒店全部权38.02 抵押38.03 隶属地位、不受干涉和认可新业主38.04无契约、条件或限制38.05 留置权；信贷38.06 应抵押权人要求做出修正3第九条违约9.01违约事件39.02救助39.03其它救助39.04很事件3第十条出让和出售10.01出让310.02酒店权益出售3第十一条其它11.01制订协议权311.02同意和合作311.03双方关系311.04适使用方法律和管辖311.05仲裁311.06解释311.07通知311.08环境保护事项311.09保密311.10估计311.11协议终止后需采取行动311.12商标和知识财产311.13竞争酒店311.14弃权311.15部分无效311.16不再有效311.17关联企业311.18协议谈判311.19不予否认申明311.20对管理企业依据系统标准经营酒店限制311.21酒店教授决定311.22放弃间接损害、附带损害、特殊损害和惩戒性损害赔偿311.23副本311.24全部协议311.25管理企业推行义务先决条件311.26增值税和类似税项311.27政府申请311.28合作311.29语言3第十二条术语定义12.01术语定义3附件A场地法律说明附件B业主股权结构附件C酒店、共用区和其它设施说明附录相关开业前事项附录管理协议本管理协议（“本协议”）由下列双方于二零零五年 月 日（“生效日”）签署：*股份(“业主”)，一家依据中国(“中国”)法律组建并存续企业，其注册办公地址在_；和万豪国际管理企业(“管理企业”)，一家依据荷兰王国法律组建并存续企业，其注册办公地址在Telestone Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands。陈 述A. 业主已取得附件A中所述在中国*市虹桥路100号一处不动产（“场地”）土地使用权,并取得对应开发土地其它许可证实且能够正当开展建设。业主将在场地上增设一座多用途开发项目，其中包含（i）含有约380间客房和大厅、餐厅、会议室、行政办公室和其它一些便利和相关设施酒店（统称为“酒店建筑”），和（ii）写字楼和零售店铺。场地和业主将在场地上建造酒店建筑连同第12.01条“酒店”定义中具体说明其它一些权利、隶属物和动产统称为“酒店”。 B. 本协议中所用全部黑体字词语须含有第12.01条为其要求含义。C. 业主期望依据本协议列述条款和条件聘用管理企业管理并经营酒店，而且管理企业愿依据本协议列述条款和条件接收上述聘用。鉴此，考虑到双方在本协议中相互承诺和其它良好并含有价值对价（双方谨此确定收到上述对价并确定上述对价充足），业主和管理企业特此协议以下：第一条酒店管理1.01建筑建设业主同意依据设计咨询服务协议和建筑咨询服务协议建造建筑。业主和管理企业同意：除本协议中在使用期内普遍适用其它要求外，本协议项下业主和管理企业在酒店开业前阶段权利和义务还须接收作为本协议一个组成部分附录管辖。1.02管理责任A. 在建筑依据设计咨询服务协议和建筑咨询服务协议建造、装修和装备完成以后和开业日所需全部其它先决条件均已得到满足之时，业主在此委托授权并聘用，依据本协议条款和条件，监督、指导和控制酒店经营管理，而且管理企业须依据本协议条款和条件，监督、指导和控制酒店经营管理。B. 依据本协议条款,管理企业须管理酒店并推行下列和酒店相关各项职责(推行该等职责开支和费用须作为扣除款):1. 招聘、雇用、监督、指导和解聘酒店职员。2. 对酒店提供服务制订价格、收费标准和收费，包含客房收费标准。3. 制订并在必需时修改管理政策和程序，包含相关控制收支政策和程序、采购物资和服务政策和程序、控制赊帐政策和程序和维修日程安排政策和程序，而且检验上述政策和程序是否得到有效实施。4. 支付应付款项和办理应收款项回收事宜。5. 安排和监督当地提议公关计划、广告计划和营销计划。6. 采购全部库存和备用固定资产物资。7. 编制和提交期中财务汇报、年度财务汇报、年度经营汇报、资本概算、装置设备概算和本协议所要求全部其它资料，并在合理时间，就以上所列事宜和酒店经营，和业主进行广泛讨论。8. 计划、实施和监督酒店维修、维护和装置设备采购。9. 对管理企业依据本协议需要取得或提供保险种类，提供相关风险管理服务（或使其得到提供）。10. 在管理企业控制能力之内，依据适使用方法律要求，以管理企业或业主名义，取得任何和全部执照和许可并保持其充足法律效力，附录对此另有要求除外。假如以上所述不在管理企业控制能力之内，则管理企业须以其应有勤勉并采取合理努力，取得上述执照和许可并保持其充足法律效力。C. 酒店经营须由管理企业独家监督和控制。除非本协议另有明文要求，不然管理企业须负责合适和有效地经营酒店。管理企业未经业主同意，严禁将酒店经营业务全部或部分再委托第三方经营管理，严禁许可第三方承包经营酒店全部或部分业务，园柱外事宜由业主管理）在推行其在本协议项下义务时，管理企业须以合理审慎酒店经营者身份行事，注意酒店情况和保持系统标准。对于相关酒店经营管理一切事宜，包含但不限于：酒店客房、商位和酒店提供服务收费、条款和条件；餐饮服务；雇用政策；赊帐政策；经业主同意后向酒店内商店和商家授予租赁权、再租赁权、许可权和特许权（不过该等租赁权、再租赁权、许可权和特许权期限不得超出使用期）；收取、持有和动用资金；管理当地货币和外币帐户；采购库存（包含早期库存）、物资及服务；促销和宣传；及本协议明文要求或合适有效地经营酒店合理需要开支和费用；总而言之，依据本协议经营酒店所需一切活动,管理企业全部有权做出决定和进行控制。D. 管理企业认可：和管理企业经营酒店相关一切法律要求均将适用（第5.03和11.08条项下属于业主责任一些法律要求除外（提议明确除外法律要求）。业主认可：和建筑或业主对酒店拥有全部权权益相关法律要求（包含但不限于业主在第5.03和11.08条项下义务）均将适用。业主或管理企业全部有权(但无义务)依据其合理判定，经过合适程序对上述任何法律要求提出抗辩或反对。管理企业抗辩某项法律要求产生合理费用须作为扣除款从营业总收入中支付。 1.03酒店职员A. 除管理企业决定一些酒店职员作为管理企业（或其一家关联企业）或任何第三方雇员外，全部酒店职员在任何时候均须作为业主雇员。在满足第1.04条条件下，管理企业须有全权对全体酒店职员事宜作出决定，包含但不限于相关雇用、晋升、调动、酬报、监督、解聘、指导、培训全体酒店职员，和广泛制订和保持全部雇用政策决定。在符适宜使用方法律情况下，相关职员个人一切资料诸如职员统计和个人酬劳资料均属管理企业及其关联企业专有资料，须得到严格保密，而且不得向业主披露，全部资料应向业主披露，尤其是管理企业中层以上管理人员工资及福利必需向业主披露而且相关薪资福利待遇需要业主经过。）。B. 管理企业须被许可在管理企业及其关联企业职员和代表因酒店经营管理居住或走访酒店期间，为其提供无偿住房和便利。未经业主和管理企业事先一致同意，任何其它人不得享受无偿住房或服务（按酒店业和旅游业通例提供无偿住房或服务除外）。对于业主职员和代表因酒店经营管理居住或走访酒店期间，管理企业应该也提供相同提供无偿住房和便利。C. 业主须快速(i)为酒店职员及其家眷签署必需签证、居留许可和工作许可申请；(ii)提供管理企业要求提供一切证实文件；(iii)依据管理企业要求，签订借调协议或负责（将负责改为帮助）为酒店职员取得签证、居留许可和工作许可；和（iv）在为酒店职员及其家眷取得签证、居留许可和工作许可过程中，和管理企业进行全方面合作并提供帮助。D. 管理企业须把为多家酒店和/或其它设施提供服务酒店职员工资和相关费用，公平合理地分摊给酒店和上述其它酒店或设施。但事先经过业主同意1.04核准总经理人选A.管理企业聘用酒店总经理之前须取得业主同意，业主不得无理拒绝给同意。在收到管理企业相关核准人选请求后，业主须在十五(15)日内对上述请求做出书面回复。假如业主不一样意管理企业提议总经理人选，则业主须在上述十五(15)日期限内提出书面反对意见。假如业主未在上述十五(15)日期限内做出书面回复，则视为业主已核准该人选。业主无权以该人选是外籍人士而反对管理企业提议任何人选。B.业主对管理企业提议总经理人选核准权仅适适用于管理企业就任何空缺提议头两(2)名人选。假如业主拒绝核准上述空缺头两(2)名人选，则第1.04条A款要求对该等空缺不再适用。业主是否也有总经理人选提议权？该款对于业主表决权利限制过于苛刻。提议人选合格认定程序要求，相关福利费用等，业关键做背景调查。1.05业主检验权业主及其代理人为检验酒店或向未来买方、房客或抵押权人展示酒店，可在任何和全部合理时间内进入酒店。1.06例会依据业主请求，业主和管理企业须于双方均为方便时间在酒店举行会议，会议大约（标准上）每个月一（1）次。酒店总经理和总经理认为合适酒店实施委员会（提议明确酒店实施委员会权限、职能和性质）其它组员代表管理企业出席会议。会议宗旨是讨论酒店经营业绩及其它相关事项，包含上月偏离业务计划任何情形。1.07系统标准业主认可酒店遵照系统标准对酒店和万怡系统成功至关紧要。业主须采取必需方法以使酒店符合系统标准（包含任何可能适适用于酒店质量确保计划）。1.08培训课程A.管理企业须在其或其关联企业指定合理时间和地点，为经理级酒店职员提供一些关键培训课程（“关键培训课程”），或责成其一家或数家关联企业提供上述关键培训课程。酒店在关键培训课程编制和创办费用中分摊数额须作为一项扣除款支付给管理企业或其提供关键培训课程关联企业。所涉课程费用课程报请业主同意截至到生效日，上述费用每十二个月均由万怡系统内国际酒店分摊，分摊方法是按经理级酒店职员人数收取年费（该等年费应按每一会计时期分期缴纳，每期付款数额相等）。B.管理企业可在其或其关联企业指定合理时间及地点，不时为酒店职员提供其它培训课程，包含课程、会议、讲座和材料（“其它培训课程”），或责成其任何关联企业提供其它培训课程。在酒店职员参与任何其它培训课程之前，相关学费须作为一项扣除款支付给管理企业或其关联企业。C.酒店职员是否需要参与关键培训课程或其它培训课程须按管理企业合理需要确定。酒店职员参与关键培训课程和其它培训课程产生一切差旅费、食宿费和其它开支、薪水及其它酬劳须作为一项扣除款支付给管理企业。D.管理企业或其提供关键培训课程关联企业能够有权要求参与关键培训课程或其它培训课程人员签署保密协议。1.09共用区和公用事业设施A.管理企业须管理、经营和维修共用区。管理企业须为共用区提供下列服务：(i)通常清洁服务；(ii)保安服务；(iii)例行维修和修理服务，其费用通常依据通行会计准则开支；(iv)清收垃圾；(v)洗窗；(vi)室内外树木和其它植被园景修葺；和(vii)共用区经营和维修所需其它例行服务。提供本第1.09条A款提及服务之费用，经管理企业和业主协商以后给予公平确定，由酒店和其它设施公平分摊。由酒店分摊这类费用部分应计入扣除款。B.酒店及其它设施皆公平分摊公用事业设施、共用固定装置例行操作、检验和维修服务和其它服务费用，条件是这类服务系由酒店和其它设施共同享用或为其共同提供。由酒店分摊这类费用部分应计入扣除款。这类费用可包含下列各项：(i)为酒店供水合理费用(包含耗水量、水表租用及供水装置例行操作、维修和修理)；(ii)酒店供暖和空调合理费用(包含耗暖量、空调耗电量、冷暖气表租用空调和供暖装置例行操作、维修和修理)；(iii) 为酒店热水供给合理费用(包含热水供给装置例行操作、维修和修理)；(iv)酒店下水道系统合理使用费及例行清洁和维修费用；(v)为酒店供电合理费用(包含耗电量、电表租用及供电系统例行操作、维修和修理)；(vi)为一些市政服务如街道清洁和垃圾清收而向政府部门支付合理和惯常费用；(vii)合理害虫防治费用； 及(viii)可由酒店和其它设施合理分摊并由业主和管理企业共同约定其它费用。在合理范围内，业主须另行安装仪表或类似技术设备，以确定酒店和其它设施这类费用（业主另行安装相关设备是否需要经过管理企业同意或仅通知管理企业，管理企业应该给予帮助配合）。在此情况下，酒店须负责将这类费用直接支付给相关第三方。 如未予分别列出帐单，则依据仪表或其它技术设备读数，由酒店公平分摊这类费用。如无法依据仪表或其它技术设备读数分摊任何费用，则须根据管理企业经和业主协商以后合理决定，分摊这类费用。C.对于依据本第1.09条向其它设施提供服务，业主须向管理企业支付已出具帐单相关成本费用。假如业主未能立即支付，造成其它设施无法正常使用或因未能立即支付而引发相关费用催讨影响管理企业正常经营管理，管理企业有权从业主以后本应收取资金分配中，扣除相关金额。全部支付款项全部应由业主会签。D.如业主期望出售、转让、让和或转移其在共用区中权益任何部分，则业主应在这类交易方面责成共用区购置方或受让人和管理企业签署一项书面协定，以遵守本第1.09条中适适用于共用区全部条款。1.10其它设施A.其它设施管理、经营和维持均为业主责任。业主可聘用一家或多家第三方代为管理、经营并维修其它设施。在任何时候，对其它设施开发、管理、经营和维持，均须符合管理企业根据本协议要求(包含设计咨询服务协议第1.02条要求在防火和生命安全方面标准)经营酒店标准，其管理、经营和维持方法亦须能维护酒店形象、标准和声誉。业主兹准许管理企业有权检验酒店内其它设施，以确保其它设施防火和生命安全系统达成这类标准。不得许可任何人在租用或使用酒店内其它设施中空间方面违反酒店标准，亦不得许可将其用于任何可合理预期将对酒店形象、标准、声誉或经营造成不利影响用途。B.在任何时候，管理企业、酒店职员和酒店来宾均应能够经过酒店，自由和不受干扰地进出其它设施，以确保管理企业能在合理范围内，高效率地经营酒店，并确保酒店职员和酒店来宾安全、方便和舒适。 业主兹授权管理企业根据其合理决定，在酒店内其它设施安装摄像机、限制出入装置和保安设备，并通知业主以确保酒店安全。在全部时候，业主均应确保来自其它设施噪音不得影响酒店质量或标准，亦不得影响在酒店入住来宾舒适。C.业主兹确定并同意，未经管理企业事先书面同意，不得在酒店中安装、显示或分发相关其它设施广告或标志，亦不得向酒店来宾分发这类广告或标志。D.如业主期望出售、转让、让和或转移其在其它设施中权益任何部分，则业主应在这类交易方面责成其它设施购置方或受让人和管理企业签署一项书面协定，以遵守本第1.10条要求。 1.11停车设施A.业主须安排从停车场划拨出一部分区域供酒店专门使用。停车场经营费用应在任何时候全部由业主或第三方支付，在任何情况下均不得由酒店支付。停车场管理、经营和维持均为业主责任。业主应将停车场做为受监控安全设施、根据系统标准要求第一流国际服务酒店设施方法，给予经营管理或致使第三方如此经营管理。业主应确保有二百五十（250）个停车位或应管理企业不时合理要求其它数量停车位（依据备忘录约定来确定具体车位数量。），供酒店及酒店来宾使用。上述停车位应该地处停车场内方便酒店来宾出入地方。停车场应天天二十四(24)小时、每七天七天向酒店来宾开放。在酒店登记住宿来宾有权无偿使用上述停车位。 B.在不影响第1.10条D款通常性要求前提下，如业主期望出售、转让、让和或转移其在停车场中权益任何部分，则业主应在这类交易方面责成停车场购置方或受让人和管理企业签署一项书面协定，以遵守本第1.11条要求。 第二条使用期2.01使用期一、 本协议“使用期”包含“初始期限”和“续延期限”。“初始期限”须自生效日开始 并须连续到开业日发生之财政年度截止后第十(10)个完整财政年度到期。使用期届满后，本协议自行终止，如双方继续合作，须另行签署协议，但能够优先考虑管理企业。第三条管理企业酬劳3.01管理费基础管理费和奖励管理费须作为管理企业管理费用由业主支付给管理企业。基础管理费将由管理企业从营业总收入中扣留。奖励管理费将由管理企业从经营利润中扣留。3.02经营利润A减去奖励管理费和本协议及其它万怡协议许可或要求管理企业代业主缴纳任何其它款项以后经营利润余额，须按第4.01条要求付给业主或按其指示方法处理。二、 B假如每一会计时期全部有经营利润，管理企业有权依据其对整个财政年度所 需奖励管理费做出诚信概算，按百分比扣留上述每一会计时期所需奖励管理费一部分。年度调整后，假如扣留部分超出实际奖励管理费则管理企业应该将剩下部分退回业主，如扣留部分少于实际奖励管理费，则管理企业应由业主补足不足部分。第四条财会事项4.01财会、利润分配和年度调整A.在每个会计时期结束后二十(20)日内，管理企业须向业主提交一份列明该会计时期内营业总收入、扣除款、经营利润及其扣减和分配期中会计报表（“会计时期报表”）。在向业主提交每期会计时期报表同时，管理企业须在满足流动资金需求后，向业主交付应付业主期中款项，并须扣留应付管理企业任何期中款项，包含管理费。B.对管理费计算和支付，和对一个财政年度里每个会计时期所得经营利润分配，均须以累计方法记帐。在每个财政年度结束后一百二十（120）日内，管理企业须向业主提交一份合理详尽、总结酒店前一个财政年度之经营情况汇报（“年度经营汇报”），年度经营汇报必需由管理企业加盖公章确定和管理企业或其关联企业地域财务副总裁（或管理企业指定负责酒店所在地域财务工作其它管理人员）出具一份证书，证实，就其所知，上述年度经营汇报是真实正确。在业主收到上述年度经营汇报后五（5）个营业日内，双方须以现金付款方法，对该财政年度支出或扣留款项，做出因为上述年度经营汇报中所列最终数字而有必需做出调整。前期会计时期报表须以上述年度经营汇报为准。对上一财政年度任何经营损失，本年度年度经营汇报中不得做出任何调整。C.本协议项下应付给管理企业或其关联企业管理费和其它款项须以美元支付给管理企业或其关联企业并须付至管理企业或其关联企业指定帐户。为便于以美元计算管理费，任何会计时期以人民币发生营业总收入和扣除款，均须按该会计时期最终一个营业日央行汇率，折算成美元。将上述款项兑换成美元或将该等款项汇付任何费用均须由业主负担，不得计为扣除款。（详见法律意见二十）D.假如任何会计时期出现经营损失，业主须在管理企业向业主发出相关经营损失书面通知后三十(30)日内，提供数额为任何该等经营损失额外资金。业主应该在收到通知后组织核实相关经营损失，如有异议，业主可自费聘用一位审计师来审计、检验或审查经营损失，并在管理企业收到业主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日时间内，开始上述审计。业主须责成审计师在审计开始后九十（90）日内完成审计。假如业主不进行上述审计，则上述经营损失须被视为正确而且已被业主完全接收。以后业主将无权对上述经营损失提出质疑或进行检验（管理企业有欺骗行为时除外），而且业主不在上述三十（30）日内提供该等经营损失资金，管理企业须有权从未来本应分配给业主款项中，扣除一笔款额用以填补该等经营损失资金（管理企业行使上述权利不得影响其在本协议项下其它救助）。假如审计查出经营损失有出入，管理企业须快速更正。和审计正确性相关任何争议均须由酒店教授依据第11.21条加以处理。（有待商榷，是否决定适用酒店教授程序）假如业主不在上述三十（30）日内提供该等经营损失资金，则管理企业须有权从未来本应分配给业主款项中，扣除一笔款额用以填补该等经营损失资金（管理企业行使上述权利不得影响其在本协议项下其它救助）。4.02帐簿和统计A.相关酒店经营帐簿和帐目须采取应收应付会计制，并须在全部重大方面符合统一会计制度。在中国适使用方法律有要求情况下，管理企业还须根据中国通行会计标准，为酒店另立一套帐目，但其目标须仅仅是为遵守上述适使用方法律要求。业主可在管理企业正常营业时间内合理间隙中检验上述统计。当统一会计制度和中国会计法律制度产生冲突时以中国会计法律制度为准B.假如业主愿意自费聘用一位审计师来审计、检验或审查年度经营汇报，业主须在收到年度经营汇报后六十（60）日内，将其计划进行审计意图书面通知管理企业，并在管理企业收到业主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日时间内，开始上述审计。业主须责成审计师在审计开始后九十（90）日内完成审计。假如业主不进行上述审计，则上述年度经营汇报须被视为正确而且已被业主完全接收。以后业主将无权对上述年度经营汇报提出质疑或进行检验（管理企业有欺骗行为时除外）。假如审计查出任何低报应付业主款项情形，管理企业须快速向业主支付被证实属于应付业主款项及其利息（利息按相等于优惠利率年利率外加一（1）个百分点计算），自该等款项最初本应付给业主之日算起。假如审计查出管理企业还未收到其应得款项，业主须向管理企业支付该等款项及其利息（利息按相等于优惠利率年利率外加一（1）个百分点计算），自该等款项最初本应付给管理企业之日算起。和审计正确性相关任何争议均须由酒店教授依据第11.21条加以处理。C.业主经过审计取得全部相关酒店经营资料均须被视为保密资料。业主同意：除在必需时向其顾问、律师和参与审计咨询人员披露外，不向任何第三方披露上述资料。上述顾问、律师和咨询人员亦须被通知上述资料保密性质和不向任何第三方披露上述资料责任。4.03帐户；费用A.经营酒店所得全部资金须由管理企业存入管理企业在业主和管理企业一致指定一家银行或类似机构以业主为户主或以管理企业为户主（代表业主）开设当地货币和外币银行帐户（“经营帐户”）。（见法律意见二十二）经营帐户须包含一个人民币帐户和一个美元帐户，两个帐户须专门用于酒店经营之目标，并须和业主其它银行帐户分开。只有管理企业授权代表人和业主授权代表共同签字有权从经营帐户中提款。未经管理企业事先书面同意，经营帐户授权印鉴不得改变。经管理企业要求，业主须快速签署必需决议、证书、授权书及银行可能要求其它指示或文件，方便授权管理企业代表人作为经营帐户签字人，或使管理企业能够动用经营帐户。酒店内须保留合理数量零用现金。B.管理企业在本协议项下支出一切付款均须从经营帐户、零用现金基金中支付，或（依据第5.02条）从装置设备贮备基金中支付。除非是从上述基金中支付款项，不然管理企业不得被要求支付或预付和酒店相关任何款项，而且管理企业没有责任负担和酒店相关任何债务或义务。在任何情况下，假如管理企业负担了和酒店相关任何债务或义务，而且假如在收到管理企业相关上述款项到期书面通知后十（10）日内，业主仍未就上述款项对管理企业做出全额赔偿，则管理企业有权从业主在经营利润应得份额中扣除上述款项及其利息（利息按相等于优惠利率年利率外加三（3）1个个百分点计算），自上述款项最初本应支付之日算起。C.管理企业依据本协议经营管理酒店产生债务和责任（不管是在协议终止之前或以后提出），在不能从营业总收入中得到资金偿还时，均须由业主偿还，但假如因管理企业经营重大过失和恶意过失或其它非法经营行为而造成债务和责任，由管理企业负担对应责任。本第4.03条C款要求在协议终止后保持有效。4.04业务计划A.在开业日以后开始每个财政年度开始之前，管理企业须最少提前三十(30)日，向业主提交一份业务计划草案，其中列明下一财政年度营业总收入、部门利润、扣除款和经营利润概算，及其和现行财政年度到时现行营业总收入、部门利润、扣除款和经营利润概算对比，供业主审阅和评价。上述对比包含和现行财政年度相比，下一财政年度上述项目在百分比上估计改变。管理企业须出于诚信考虑业主全部意见和提议并依据该等意见和提议修改业务计划草案。在开业日以后开始每一财政年度开始后约四十五（45）天时间内，管理企业须向业主提交最终业务计划。在该计划中，上文所述百分比改变将在前一财政年度年度经营汇报中得到采纳。该等提交给业主业务计划在本协议中称为“业务计划”。B.管理企业须依据业务计划勤勉地经营酒店。不过，双方了解，业务计划仅仅是一个概算；而不可预见情形，如劳工、材料、服务和物资费用，税务，事故，法律实施和经济和市场情况，全部有可能使业务计划无法得到全方面实施。所以管理企业有权在出现上述性质情形时偏离业务计划，但应该立即书面通知业主。4.05货币A假如依据管理企业判定，依据系统标准经营和管理酒店需要使用外币，则管理企业须责成相关人员使用外币支付正当开支。经管理企业要求，业主须无偿地协同管理企业，共同向相关外汇或外币管理部门提出必需申请，或尽其最大努力，使管理企业能够按正常汇率取得上述外币，并取得必需许可，使管理企业能够将该等外币汇至管理企业指定地点。B假如对酒店含有管辖权任何政府部门限制把资金或货币转至酒店所在国家以外地点，而且该等限制使得管理企业或其任何关联企业无法立即收到依据本协议或任何其它万怡协议支付款项，则管理企业须含有下列选择权，而且管理企业可在以后上述限制连续期间内，依据其自行决定，随时行使任何或全部该等选择权（详见法律意见二十六）：（i）管理企业可中止推行其在本协议项下部分或全部义务（包含接通预订系统），而且不得被视为本协议项下违约；不过，假如管理企业选择中止推行上述义务，业主经提前六十（60）天发出书面通知后，可终止本协议（除非管理企业在上述六十（60）天内恢复推行义务）；（ii ）管理企业经提前六十（60）天发出书面通知后可终止本协议；和（iii）管理企业可指示业主将本协议项下所需全部付款存入管理企业在酒店所在国家指定帐户，而且业主须采取管理企业可能要求业主采取其它行动，方便在以后尽可能短时间内，根据管理企业指示，以（适用货币）支付上述累积款额。4.06流动资金在使用期内，业主须不时快速地（最迟不超出管理企业提出书面要求后三十（30）天）预付必需追加资金（附录要求资金以外并超出附录要求资金资金），方便把流动资金保持在管理企业认为合理必需水平，使酒店经营不时需求能够得到满足。假如业主不在上述三十（30）天时间内提供上述追加资金，管理企业有权（在不影响其在本协议项下其它救助情况下），从未来本应付给业主资金分配中，抽取一笔相等于管理企业所需追加资金款额。全部上述为流动资金预付资金均须由管理企业依据万怡系统内适用现金管理政策用于本协议目标。流动资金合理使用必需经过业主授权代表和管理企业授权代表双方会签。4.07固定资产物资业主须为酒店提供附录所列最初固定资产物资。业主须在管理企业提出书面要求后三十（30）天内提供必需资金，方便把固定资产物资增加到管理企业依据其诚信判定认为必需水平，使酒店经营不时需求能够得到满足。酒店更换经营所用固定资产物资开支须作为一项扣除款。在使用期内和协议终止后，固定资产物资一直属于业主财产（管理企业依据第11.11条E款购置固定资产物资除外）。固定资产折旧应该经业主同意而且折旧淘汰后费用归业主全部。4.08征收税费除非已对征收税费提起出于诚信抗辩而且对征收税费实施已被延缓，不然全部征收税费，在被加收任何罚款、罚金或利息，或在酒店或本协议被留置之前，均须由业主支付（而且不得作为扣除款）。假如提出抗辩，业主须定时通知管理企业并和管理企业协商相关每次抗辩进展和结果。业主须在收到正式税单和估定税额和该等税单和估定税额付款凭证或抗辩凭证后五（5）日之内，将其副本提供给管理企业。4.09给管理企业付款即使有第4.03条A款要求，在遵守相关税务法规前提下，管理企业或其关联企业可在中国境外接收中国境外实体支付欠付酒店款项。管理企业有权将该等付款用于(i)冲抵欠付管理费或万怡协议项下应付管理企业或其关联企业任何其它款项，而且(ii)支付万怡协议授权管理企业支付任何其它款项。管理企业须将任何剩下款额转入经营帐户。4.10风险管理费为赔偿管理企业(i)因本协议项下要求经营保险保险额有限而负担风险和责任；及(ii)因设置和保持包含酒店在内中国境内万怡系统酒店能够取得经营保险计划而发生费用和支出，管理企业须以美元向其本身支付风险管理费，风险管理费须从营业总收入中支付，而且须作为一项扣除款在每个财政年度年初支付。第五条维修、维护和重置5.01能够开支维修和维护费用管理企业须为酒店提供良好维护并使酒店处于良好状态。管理企业还须提供或责成她人提供例行维修、例行维护和管理企业认为是达成上述目标所需要小型改动。本第5.01条所述“例行维修、例行维护和小型改动”须仅包含公认会计标准项下通常能够开支项目。该等例行维修、例行维护和小型改动开支须从营业总收入（而不是装置设备贮备基金）中支付并须算作一项扣除款。5.02装置设备贮备基金A管理企业为业主利益并以业主为户主或以管理企业为户主在业主和管理企业经一致同意后共同确定一家银行或类似机构，开设一个贮备金帐户（“装置设备贮备基金”），经业主同意后才能使用用于支付下列开支：1酒店装置设备重置、更新和添置开支；和2例行资本开支。只有管理企业授权代表人有权从装置设备贮备基金中提款。未经管理企业事先书面同意，装置设备贮备基金授权印鉴不得改变。经管理企业要求，业主须快速签署必需决议、证书、授权书及银行可能要求其它指示或文件，方便授权管理企业代表人作为装置设备贮备基金签字人，或使管理企业能够操作装置设备贮备基金。固定资产折旧后费用应该B.在满足第5.02条E款条件下，在自开业日开始到使用期到期时期内，管理企业须按下列会计时期（从开业以后第一个会计时期开始）相对应营业总收入百分比，向装置设备贮备基金拨入一笔和该等百分比等值款额：开业日以后会计时期营业总收入百分比1-121%13-242%25-603%61及其后4%对装置设备贮备基金拨款须在作出第4.01条所述每个期中会计报表之时拨出。假如经营利润充足，依据本第5.02条拨入装置设备贮备基金全部款项，须从依据第3.02条本应分配给业主款项中扣除；不然业主须在收到管理企业书面要求后三十（30）日内支付上述款项。 C.管理企业须为下一财政年度（1）重置、更新和添置酒店装置设备所需费用，和（2）例行资本开支所需费用，编制一份年度概算（“装置设备概算”），并在管理企业向业主提交第4.04条A款所述业务计划草案同时，向业主提交装置设备概算，供其审阅和评价。装置设备概算中还须列明进行上述重置、更新和添置估计时间表。D除非情况发生改变，不然管理企业须出于诚信争取遵守适用装置设备概算，并须在装置设备贮备基金余额范围内，不时进行管理企业认为必需（1）酒店装置设备重置、更新和添置，和（2）例行资本开支。除非得到业主同意，不然不得进行任何超出上述余额开支。在每个财政年度结束时，装置设备贮备基金中所余任何款额均须带入下一财政年度。出售酒店经营不再需要装置设备所得收益须计入装置设备贮备基金。装置设备贮备基金须存在计息帐户内，其利息须保留在装置设备贮备基金中。不管是（1）处理装置设备收益，或是（2）装置设备贮备基金款项产生利息，均不得（a）造成第5.02条B款所列对装置设备贮备基金必需拨款被降低,或（b）被计入营业总收入。E. 伴随酒店老化，第5.02条B款所列营业总收入百分比，可能将不足以使装置设备贮备基金保持在为使酒店一直符合系统标准、对酒店装置设备进行重置、更新和添置或作出例行资本开支所需要水平上。假如管理企业合理地认为，（下一财政年度或以后被列明任何一个财政年度）对装置设备贮备基金拨款将不足以使酒店保持系统标准，则管理企业须如实通知业主。业主可在收到上述通知后三十(30)日内审查核准管理企业就装置设备贮备基金拨款提出估算和提议。假如业主不一样意管理企业提议任何部分，业主须在上述三十（30）日期限内向管理企业书面解释业主不一样意具体原因。以后，在管理企业收到业主否决后二十五（25）日内，双方将出于诚信争取处理业主列明反对事项。假如在上述二十五（25）日期限结束时，上述反对事项中一项或数项未能得四处理，任何一方均可将该等事项交由酒店教授依据第11.21条要求加以处理。在等候酒店教授决定时间，管理企业可着手实施其估算和提议中不存在争议部分。对于业主并不反正确追加拨款，或业主即使反对但酒店教授认为需要追加拨款，业主须在收到管理企业通知或酒店教授决定后三十（30）日内，书面选择下列二（2）种方案中一个：1增加第5.02条B款项下装置设备贮备基金拨款年度百分比以提供指定财政年度所需额外资金，该额外装置设备贮备基金拨款须被算作扣除