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理财直接融资工具发起管理人操作规程

第一章 总则
第一条 为进一步指导全行开展理财直接融资工具业务，履行好我行作为发起管理人在项目营销推荐、调查审批、资料报送、注册登记等方面的工作职责，规范业务操作，根据《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》、《理财直接融资工具业务管理办法（试行）》（x规章[2014]46号）等规定，制定本规程。
第二条 本操作规程所称的理财直接融资工具，是指由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构(中债登)统一托管、在合格的投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资工具。
第三条 本规程旨在明确总分行在理财直接融资工具业务受理和组织开展过程中的职责分工和操作流程，以依法合规、风险可控为原则，共同履行好理财直接融资工具发起管理人职能。 第四条 本规程适用于总行及境内各一级（直属）分行。

第二章 组织与分工
第五条 总行公司金融业务部是全行开展理财直接融工具业务的牵头营销组织部门,并负责组织各分行公司金融（投行）部门履行理财直接融资工具发起管理人相关职责:
（一） 负责制定全行理财直接融资工具业务营销指导意见，会同资产管理部制定年度业务发展计划；
（二） 组织分行进行项目推荐并进行汇总，做好项目筛选和向外部评审机构的申报工作；
（三） 对分行提交的注册登记材料进行完备、规范性审核,统一向监管部门或评审机构报送我行申请发行理财直接融资工具注册登记材料；
（四） 组织分行完成理财直接融资工具的注册发行、信息披露和后续管理及跟踪服务等；定期向行领导报告理财直接融资工具业务开展情况等。
第六条 各分行公司金融（投行）业务部门是理财直接融资工具业务的客户营销和业务操作部门，负责具体履行发起管理人有关职责，包括：
（一） 按照总行有关要求组织项目推荐，在按行内金融资产服务业务有关规定对项目履行尽职调查、信用风险审查审批流程后，向总行报送申请发行理财直接融资工具业务请示；
（二） 按照监管部门或评审机构和总行相关要求组织完成申请发行理财直接融资工具的注册登记材料制作和报送工作，核查申报项目资料及报表信息，确保报送资料的真实、准确和完整性；
（三） 做好理财直接融资工具项目的协议文本签署或签章、信息披露以及后续跟踪服务等工作。
（四） 做好我行内部融资客户及项目日常存续期管理工作。 第七条 各分行公司投行业务部门应建立理财直接融资工具业务专人负责制，指定业务专员统筹负责区域内业务受理和组织及与总行公司金融业务部的对接；协同总行做好项目申报、材料制作报送、注册登记发行和后续管理服务等工作，同时结合本区域业务组织推动情况，定期向总行汇总报告重点项目营销及储备情况。

第三章 项目推荐和业务审查
第八条 分行拟推荐发行理财直接融资工具的融资项目需由分行公司金融（投行）部门业务专员将项目清单报送总行公司金融业务部。
第九条 总行公司金融业务部将各分行提交的项目清单进行统一汇总整理，结合准入条件与项目情况会同总行资产管理部对申报项目进行初步筛选，经筛选后对资产管理部投资意见明确的项目报监管部门进行预沟通。根据银监会反馈意见确定拟注册发行的预审项目清单，并通知分行。

第十条 根据总行通知，分行需对预审通过清单内项目按照行内金融资产服务业务有关规定发起并通过金融资产服务业务系统或 CM2002 资产交易系统完成理财直接融资工具行内信用风险审查审批或有关入池推荐流程，同时需获得相应额度的债权投资限额。总行公司金融业务部通知分行报送注册登记材料，对尚未完成行内信用风险审查审批流程的项目，不得对外提交注册材料。
第十一条 在项目进行行内审批过程中，分行可同步准备注册登记材料。分行须按照《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》相关要求并参照有关模板逐项制作注册登记材料，
并在注册发行前规定的时间内报送总行公司金融业务部。

第四章 材料制作和报送
第十二条 分行理财直接融资工具业务专员、项目经理应加强业务学习，熟练掌握《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》相关要求，确保注册登记材料制作的齐备性和规范性。
第十三条 分行申请注册登记理财直接融资工具材料文件具体包括：
（一） 理财直接融资请求书（含融资条件附件）
（二） 理财直接融资请求确认函
（三） 理财直接融资合同
（四） 保证、抵押或质押合同
（五） 资金使用及账户监管协议
（六） 银行关于申请注册登记xx企业直接融资工具的请求书
（七） 理财直接融资工具行内风险审批结果确认函 八）工具注册登记材料摘要
（九） 募集说明书
（十） 法律意见书
（十一） 主体信用评级报告及跟踪评级安排
（十二） 融资企业近三年（未满3年的自成立之日起）经审计的完整年度财务会计报告和最新一期财务报表
（十三） 融资企业近三年（未满3年的自成立之日起）融资情况说明
（十四） 融资企业近三年（未满3年的自成立之日起）无重大诉讼事项和违法违规行为的说明
（十五） 理财直接融资工具专家评估组要求的其他材料。
第十四条 上述材料第（三）、（四）、（五）项需同时
加盖融资企业和分行印章，第（二）、（六）七）、（八）、
（九）项需加盖分行印章，第（十）、（十一）、（十二）项需加盖中介机构印章（其中未经审计的最新一期财务报表需加盖企业印章），第（一）、（十三）、（十四）项需加盖企业印章, 总行根据监管要求对相关材料加盖总行印章。如遇变化，以监管部门最新要求为准。
第十五条 分行理财直接融资工具项目经理应做好与融资人、各中介机构的联系、协调等工作，确保材料准备进度符合工作计划要求，按时保质完成资料撰写、协议文本签署及盖章等工作；同时对融资人和中介机构提交的资料内容进行核实，确保文件内容真实、准确、完整、规范，签名盖章等要件齐全。
第十六条 分行理财直接融资工具业务专员应协助分行项目经理（客户经理）完成注册登记材料的制作及审核，审核无误后填写《注册登记文件报送审批单》对报送总行的注册文件签字确认。报送审批单至少应包括“分行项目经理、分行业务专员、公司投行部门负责人”三级签字，并至少于 T-3 工作日之前（T 日报送评审部门），以行发文向总行公司金融业务部报送《关于申请注册发行XX公司理财直接融资工具的请示》，请示附件应包括该笔理财直接融资工具的各注册登记材料和报送审批单。
第十七条 总行公司金融业务部对分行上报的注册登记材料文件进行齐备性和规范性审核，经初、复核达到相关要求后，统一向理财直接融资工具评估组报送。如经总行审核发现明显不符合规定要求或缺少相关要件，将通过部发文将该笔业务退回。对于报送资料质量差的分行，总行将取消融资工具试点分行资格。

第五章 注册登记和发行
第十八条 对于已报送理财直接融资工具评估组进行预审的项目，由总行公司金融业务部、资产管理部负责与评估组的对接和沟通，分行业务专员负责做好配合。
第十九条 项目预审期间，总行对于评估组的反馈意见（书面及口头意见）需及时通知分行业务专员，分行业务专员协调项目经理做好资料的修改、补充和完善，确保在规定时间内达到评估组的指定要求。
第二十条 对于通过评估组预审并最终上会通过获得理财直接融资工具专家评估组批准注册发行的项目，总行公司金融业务部将会同资产管理部确定融资工具发行方案，按相关规定进行簿记建档和注册发行，分行业务专员协助总行完成注册发行和信息披露等工作。
对于未通过专家委员会审核批准的项目，总行协调分行按照
审核意见进行修改后重新提交审查或退出发行申请。
第二十一条 理财直接融资工具成功发行后，分行应在发行缴款日当天将募集资金划付给融资企业，同时在缴款日15:00前将加盖分行公章的理财直接融资工具份额发行认购款到账确认通知书发送至总行指定邮箱。理财直接融资工具发行缴款日日终前，分行应向指定托管机构支付该工具的发行登记服务费，并将登记服务费已付款凭证复印件归档保管。

第六章 信息披露
第二十二条 工具发行前披露工作。发行理财直接融资工具的分行至少于拟注册登记日前6个工作日向总行提交发行所需电子版披露文件，披露文件中所有信息应确保准确、完整。 第二十三条 工具发行前披露文件包括以下材料： （一）XX公司201X年度第X期理财直接融资工具募集说明书
（二） XX公司201X年度第X期理财直接融资工具理财直接融资合同
（三） XX公司201X年度第X期理财直接融资工具法律意见书
（四） 、（五）、（六）分别为XX公司连续三年的合并报表
审计报告
（七） XX公司最近一期财务报表
（八） XX公司201X年度第X期理财直接融资工具理财直接融资担保/抵押/质押合同（如有）
（九） XX公司评级报告（如有）
第二十四条 工具簿记建档文件披露。发行方案确定后，理财直接融资工具业务发起分行应将最终确定的《定标方案》和《认购说明》至少于注册登记日前2个工作日向总行提交并按照相关监管要求对外披露。
第二十五条 工具发行结果披露。工具成功发行后，理财直接融资工具业务发起分行应在工具最终缴款日后1个工作日内向总行提交《发行情况公告》并按照相关监管要求对外披露。

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第二十六条 本息兑付信息披露。在工具有效存续期内，理财直接融资工具业务发起分行应当在工具本息兑付日前3日向登记托管机构发送《付息兑付公告》，对外及时公布本金兑付、付息事项等信息。
第二十七条 存续期财务信息披露。 在工具有效存续期内，
理财直接融资工具业务发起分行应督促融资企业按以下要求向工具发起管理人持续披露信息：
（一） 每年4月30日以前，披露上一年度的年度财务报告和审计报告；
（二） 每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
上述信息的披露时间应不晚于融资企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。理财直接融资工具业务发起分行应在收到融资企业披露的审计报告、财务报表等披露文件当日，按照相关监管要求及时对外披露。
第二十八条 理财直接融资工具业务发起行应督促融资企业遵循诚实信用的原则, 真实、准确、完整地提供监管要求的信息披露资料, 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十九条 重大事项披露。在工具有效存续期内，理财直接融资工具业务发起行在被融资企业告知或从各种渠道主动得知发生或可能发生任何可能危及理财直接融资工具财产安全或影响融资企业偿债能力的情形时，应及时报告总行信贷与投资管理部、公司金融业务部和资产管理部, 总行公司金融业务部商相关部门后按照相关监管要求及时对外披露。
第三十条 本办法未涵盖的关于理财直接融资工具信息披露的其它工作要求可参照《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》和《关于进一步规范理财直接融资工具信息披露相关事项的通知》等监管规定及我行《理财直接融资工具业务管理办法（试行）》执行。

第七章 后续管理和服务
第三十一条 理财直接融资工具存续期间，分行应按合同约定履行好发起管理人资金清算、付息兑付等工作。在合同约定的结息日收取融资客户应承担的融资综合成本，并于付息日前一天将融资工具票面利息划付至托管机构指定账户，由托管机构向包括我行理财在内的工具投资者进行分配；在合同约定的到期日前一天将收回的本息资金划付至托管机构指定账户，由其向投资者划付本金。分行业务专员要建立起本行理财直接融资工具业务档案，并负责监督督促相关人员落实上述管理和服务要求。
第三十二条 分行应按照我行《金融资产服务业务管理基本规定（试行）》及相关业务办法对理财直接融资工具业务开展存续期管理工作。对融资人以及提供信用增进服务的机构在工具发行存续期内进行跟踪、监测、调查，及时准确地掌握其风险状况
及偿债能力，持续督导融资人按时还本付息、及时进行信息披露、
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合规使用募集资金等，对融资人偿债能力进行动态监测，并制定相应的风险处置预案。
第八章 附则
第三十三条 本规程下发后，各分行应结合本级行业务管理需要，制定相应的本级行操作规程，明确本行理财直接融资工具业务营销组织模式、业务专员安排、工作管理机制及业务操作流程，并报总行公司金融业务部备案。
第三十四条 本规程自印发之日起正式执行。