集团有限公司子公司管理规定模版.docx

集团有限公司子公司管理规定第一节 总则第一条 为增强对子公司的管理，更好发挥集团公司的各种资源优势，充分激发各子公司的创业、创新精神，确保各子公司规范、高效、有序运作，维护公司整体形象和投资者利益，根据公司法及其他法律、法规，制定本制度。本制度所称母公司指集团有限公司，子公司指集团有限公司投资控股或实际控制的公司，孙公司指子公司投资控股或实际控制的公司。第二条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。第三条 母公司对子公司实行分层级管理的模式；母公司通过向子公司推荐董事、监事和高级管理人员，代表母公司对子公司的决策和生产经营管理依法行使管理权利。第四条 母公司依据对子公司资产控制和公司治理规范要求，行使对子公司的重大事项管理；同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在母公司总体目标框架下，独立经营和自主管理；同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。第五条 在母公司多元化战略框架下，各子公司应在各自领域专业化，孙公司应成为子公司专业化产业链中的专业生产或经营实体；子公司原则上不得跨领域发展。第六条 母公司通过对各子公司人才、制度、资金、发展战略的输出，实现对各子公司在财务、人事、信息、发展目标的管理和风险控制。各子公司对孙公司实施经营、人才、资金、技术、品牌等输出，实现子公司人、财、物的高度统一，使孙公司成为生产、成本、质量中心，提高子公司资源整合的综合效应和抗风险能力。第二节 公司治理第七条 各子公司（含孙公司，下同）应当依据公司法等法律、法规的相关规定健全完善法人治理结构，按公司章程和“三会”议事规则进行规范运作。第八条 母公司按出资比例对各子公司推荐董事、监事，提名高级管理人员（总经理、财务总监、董事会秘书）；母公司董事长可兼任子公司董事长，子公司董事长与总经理必须分设。第九条 各子公司董事会行使职权时应当确保各子公司的运营管理、制定的各项管理制度、规定、细则等都必须在母公司相关的制度、规定、指引等文件的框架内。各子公司制定并经股东会或董事会表决通过的“三会”议事规则、总经理工作规则和其他内控制度，以及对孙公司的相关管理规定，应报母公司备案。第十条 母公司推荐到各子公司的董事、监事、高级管理人员，代表母公司行使股东权利；在行使权利时必须维护母公司合法权益，重大事项需事先向母公司汇报。凡根据子公司章程应提交董事会、监事会决定的事项，担任该职务的人员应向母公司汇报或报母公司审定，并形成书面意见，表决时担任该职务的人员不得提出与母公司不同的意见。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等。第十一条 各子公司必须服从母公司的战略、发展目标，遵守母公司对子公司的各项管理制度，接受母公司在公司治理和企业内部管理方面的指导。第十二条 各子公司的股东会、董事会、监事会应按照股东会（股东大会）通过的“三会”议事规则履行职责，避免公司股东会的权力“缺位”、董事会的决策“虚位”、监事会监督“无位”、经理层的执行“越位”。第十三条 各子公司董事会应制定总经理工作规则及月度总经理工作汇报制度，完善经理层的考察评价体系，明确总经理的工作权限、工作程序、工作要求，设立总经理的年度述职制度。第十四条 各子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。子公司应根据母公司的组织机构设置相对应的职能部门或专（兼）职人员，以利于母公司对子公司的条线业务指导和管理。第三节 人力资源管理第十五条 母公司对各子公司的人力资源实行统一扎口、分级管理，母公司对各子公司高管人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等）有提名推荐权，任免建议权；对各子公司下属单位（孙公司或经营实体）的主要人员（正职）有任免建议权；对各子公司中层（含中层）以上人员的任免有知情权。上述人员的任免都须报母公司人力资源部备案。第十六条 各子公司的总经理、董事会秘书、财务总监（或财务负责人）应由母公司董事会提名推荐，各子公司董事会通过聘任，各子公司的副总经理由各子公司总经理提名（在提名时应征求和听取母公司意见）推荐，各子公司董事会通过聘任。第十七条 母公司人力资源部门负责母公司部门人员以及专业人员（财务、人事、行政、IT）的招聘录用工作；在专业人员招聘录用时，由母公司分管负责人、母公司人力资源部门负责人、各子公司人力资源部门负责人组成招聘小组共同负责招聘录用；其余人员招聘录用工作由各子公司人力资源部门负责进行。各子公司的财务、人事、行政、IT等关键岗位管理人员应接受母公司相关部门的业务指导。各子公司对上述人员进行任免时，须听取和征求母公司相关部门的意见后决定。第十八条 各子公司对须经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员的任免，需经各子公司董事会过半数以上董事表决通过，不得随意任免。第十九条 母公司提名推荐到各子公司担任董事、监事、高管的人员的考核评价由母公司相关委员会或部门负责；各子公司对中层以上人员的考核结果应报母公司备案。第四节 财务管理第二十条 母公司对各子公司在对外投资、重大决策性支出、重大资产处理、增设孙公司、重大合同、对外担保、年度财务报告、重大技术改造、新建项目等按规定额度有备案、审核、审批权。第二十一条 为强化资金管理，各子公司的资金都必须进入母公司财务结算中心；各子公司在资金管理上有经营权、决策权，母公司财务管理中心对各子公司的资金管理（现金收支行为）有知情权、监督权，各子公司现金收支行为对财管中心实行日报制。第二十二条 各子公司的财务管理各项制度应在母公司财务管理制度总框架范围内进行完善修订，并报母公司审核备案，各子公司财务总监（或财务负责人）组织实施。第二十三条 各子公司董事会应制订“重大投资、财务决策制度”，进行规范管理；在实施重大投资、财务决策时，各子公司应事先征求母公司（大股东）意见，取得一致后，按规定程序表决通过后实施，否则母公司派出参加的董事有权否决。本条所称“重大投资、财务决策”主要指：一、购买或者出售与日常经营相关的资产（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品）；二、购买或者出售第一项以外的资产；三、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；四、提供财务资助；五、提供担保（反担保除外）；六、租入或者租出资产；七、委托或者受委托管理资产和财务；八、赠与或者受赠资产；九、债权债务重组；十、签订许可使用协议；十一、转让或者受让研究与开发项目；十二、董事会、股东大会认定的其他事项。第二十四条 各子公司重大的筹、融资项目、权益性筹资经各子公司总经理办公会、董事会或股东会（股东大会）表决通过后实施，报母公司财管中心备案。第二十五条 各子公司投资项目（技改项目）、资产处置项目等，由各子公司根据权限按法定程序，经总经理办公会、董事会或股东会（股东大会）表决通过实施，报母公司投资管理中心备案。第二十六条 各子公司所有资产（包括无形资产）由各子公司负责管理，母公司财管中心按照资产保值、增值的要求进行定期或不定期的进行检查、监管，并对其作出评价。第二十七条 各子公司应于次月10日前向母公司报送月度报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。各子公司财务整体状况在必要时应当接受母公司聘请的会计师事务所或母公司审计部门的审计。第五节 信息管理第二十八条 母公司党政办公室，是母公司信息收集、整理传递中心，负责信息的集中管理、分级分享，是同母公司各部门与各子公司协调、沟通、传递信息的桥梁纽带。母公司各部门、各子公司在行政、人事等日常行政事务的相关资料、活动情况报告等都应抄送、抄报母公司党政办公室告知、备案。对需要共享或告知的信息，按机密等级由相关领导批准后实施，实现信息对称、资源共享。第二十九条 各子公司要每月定期向母公司党政办传递编写的每月动态稿件（主要内容：生产、经营、会议、接待、外出学习、人事任免等方面），由母公司党政办整合编制后，刊印每月动态并发送到母公司及各子公司正厂级领导。第三十条 各子公司制订的各项规章制度，应及时抄送抄报给母公司党政办及相关部门进行备案；对涉及财务、人事、公司治理、行政等方面的规章制度应在母公司的框架内制订实施，不得背离母公司相关规章制度的要求。第三十一条 母公司及各子公司都应建立重大信息内部报告制度，按照制度要求，各子公司董事、监事、财务总监（或董事会秘书）都应将发生或即将发生可能对公司产生较大影响的情形或事件，及时向本公司董事长、母公司董事会秘书报告，各子公司办公室（或董事会秘书）都应将公司（及下属公司）的董事会、股东会、监事会的会议资料，以及总经理办公会议纪要报母公司董事会秘书备案。母公司行政管理中心对各子公司网站的对外宣传实行统一扎口管理；各子公司的重大信息在发布前要报母公司董事会秘书审核。第六节 监督管理第三十二条 母公司董事会设立监督管理委员会，对董事、经理层以及提名推荐到各子公司担任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的各种行为有监督、检查的权利。第三十三条 监督管理委员会设立审计机构，对母公司及各子公司的年度财务报表、经营业绩、资金管理情况、投资、工程项目、内控制度、高管层离任经济状况等重大事项进行财务跟踪延伸审计、检查，各子公司审计部门（或财务内审会计）应协同配合。第三十四条 各子公司应制定采购招投标制度，成立招投标工作小组，公司监事会派员参加。各子公司在技改、基建、项目工程等重大采购活动过程中，必须严格执行招投标制度。各子公司的通用设备、办公用品、副食品、IT、废旧物资拍卖等的采购招标（指在本市区域内的），由母公司采购招标中心牵头组织，各子公司相关部门参与配合进行。第三十五条 为强化各项制度的执行力，母公司各管理中心应加强对各子公司在执行制度上的监督、检查，检查考核情况每个季度一次定期向各子公司通报，并根据整改要求进行跟踪检查。第三十六条 各子公司股东、监事有权对公司在经营管理过程中所发生的或者即将发生的重大问题，以及年度经营业绩等方面问题，提议召开股东会或董事会会议，对公司经营管理层提出质询。有下列情形之一时，各子公司董事会应召集召开股东会或董事会，公司经营管理层接到通知后必须接受质询：一、当控股股东或实际控制人提出要求时；二、监事会三分之二以上成员联名提出时。第七节 附 则第三十七条 本制度经母公司股东会表决通过后生效。第三十八条 本制度由母公司董事会负责解释和修改。