控股子公司公司新版章程模板.docx

XXXXXXXXXXXXX企业章 程目 录第一章 总 则2第二章 经营宗旨和业务范围3第三章 注册资本3第四章 股东和股东会5第五章 董事和董事会7第六章 总 经 理10第七章 监事会12第八章 董事、监事和高级管理人员义务13第九章 经营和管理15第十章 财务和会计16第十一章 企业整理、接管及终止18第十二章 附 则21XXXXXXXXXXXXX企业章 程第一章 总 则第一条 依据中国企业法及相关法律法规，为建立完善企业治理结构，保护投资者、企业及债权人正当权益，规范企业组织结构和业务活动，特制订本企业章程。第二条 企业名称为XXXXXXXXXXXXX企业(以下简称企业)，英文名称：“”，是经国家监管机关同意设置、（经营范围）机构。第三条 企业适用有限责任企业组织形式，是独立企业法人。股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。第四条 企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 第五条 企业依法接收监督、管理和稽核。第六条 企业法定住所：。邮政编码：。第七条 企业经营期限：自营业执照签发之日起年。第二章 经营宗旨和业务范围第八条 企业经营宗旨是：遵照国家相关法律法规，适应市场经济要求，依法、合规开展各项业务，主动为，以促进企业连续发展。第九条 经核准,本企业经营以下业务：（一） ；（二） ；（三） ；（四） ；（五） ；（六） ；（七） ；（八） ；（九） ；（十） 同意其它业务。第三章 注册资本 第十条 企业注册资本为股东认缴出资总额，为人民币亿元，其中含美元万元。企业注册资本由下列股东出资组成：甲方：XXXXXXX企业，以现金出资人民币XXX万元，占股比XX%； 乙方：XXXXXXX企业，以现金出资人民币XXX万元，占股比XXX%；丙方：XXXXXX企业，以现金出资人民币XXX万元，占股比XXXX%；第十一条 股东缴纳出资后，必需经依法设置验资机构验资并出具证实。企业成立后，应该向股东签发盖有企业印章出资证实书。出资证实书应载明以下事项：企业名称、企业登记日期、企业注册资本、股东名称、缴纳出资额和出资日期，出资证实编号和核发日期。企业注册资本变更须经同意。第十二条 企业核准登记后，股东不得抽回其出资。第十三条 股东之间可相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，且受让人须符合（管理部门）要求相关条件；不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在相同条件下，其它股东对该出资有优先购置权。第十四条 甲方董事会承诺：当企业出现支付困难紧急情况时，将根据处理支付困难实际需要对企业增加对应资本金。第四章 股东和股东会第十五条 股东按其出资百分比享受权利，负担义务。第十六条 股东享受下列权利： （一） 出席或委托代理人出席股东会，并按出资额占企业股本百分比行使表决权；（二） 根据中国企业法、企业章程相关要求转让出资；（三） 优先购置其它股东转让出资；（四） 优先认购企业新增资本；（五） 查阅企业章程、股东会会议统计和财务会计汇报，监督企业经营；（六） 按出资百分比分取红利；（七） 企业终止后依法分取企业解散清算后剩下财产。第十七条 股东负担下列义务： （一） 遵守企业章程；（二） 立即缴纳所认缴出资；（三） 以其出资额为限对企业负担责任；（四） 在企业核准登记后，不得抽回出资。第十八条 企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。第十九条 股东会行使下列职权：（一） 决定企业经营方针和股权投资计划；（二） 选举和更换董事、监事，决定其相关酬劳事项；（三） 审议同意董事会、监事会汇报；（四） 审议同意企业利润分配方案和亏损填补方案；（五） 对企业变更注册资本作出决议；（六） 对发行企业债券作出决议；（七） 对股东及实际控制人担保作出决议。（八） 对股东向股东以外人转让出资作出决议；（九） 对企业合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议；（十） 修改企业章程；（十一） 法律、法规和企业章程要求应由股东会决定其它事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第二十条 股东会对第十九条第（五）、（九）、（十）项作出决议，必需经全体股东一致经过；该条第(六)、(七)、（八）款作出决议时，必需经代表三分之二以上表决权股东经过；股东会对该条其它款项作出决议时，必需经股东所持表决权二分之一经过。第二十一条 股东会会议分为定时会议和临时会议。股东会定时会议每十二个月召开次，于每一会计年度终止后个月内召开。 在下列情形之一发生时30日内，应该召开临时股东会：（一） 企业累计未填补亏损达成实收资本三分之一时；（二） 代表十分之一以上表决权股东提议时；（三） 三分之一以上董事提议时；（四） 监事会提议时。第二十二条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持会议。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定一名副董事长或其它董事主持。第二十三条 召开股东会会议，应该于会议召开15日以前通知全体股东。股东会须对所议事项及决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第五章 董事和董事会第一节 董 事第二十四条 企业董事为自然人，由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。第二十五条 董事应亲自出席董事会，因故不能出席，能够书面委托授权代表出席，委托书应明确授权范围。第二十六条 董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在辞职汇报还未生效或生效后合理期限内，和任期结束合理期限内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第二节 董事会第二十七条 企业设董事会，董事会为企业实施权力机构。董事会对股东会负责。第二十八条 董事会由九名董事组成，甲方推荐六名，乙方、丙方、丁方各推荐一名。董事由股东会选举产生。董事任期为三年，任期届满，连选能够连任。第二十九条 董事会设董事长一名，由甲方推荐，由董事会选举产生。设副董事长一至二名，由甲方推荐，经董事会选举产生。第三十条 董事会会议每十二个月最少召开次。董事会会议由董事长召集并主持，经三分之一以上董事或企业总经理提议，可召开董事会临时会议。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长离任，应该由甲方依据相关要求进行离任审计。第三十一条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会汇报工作；（二） 实施股东会决议；（三） 选举和更换董事长；（四） 审议同意企业经营计划和投资方案；（五） 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（七） 制订企业增加或降低注册资本方案；（八） 制订发行企业债券方案；（九） 制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；（十） 决定企业内部管理机构设置；（十一） 决定聘用或解聘企业总经理，依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理等高级管理人员及确定其酬劳事项；（十二） 审议同意企业基础管理制度；（十三） 对企业为她人担保作出决议；（十四） 决定聘用承接企业审计业务会计师事务所；（十五） 法律、法规、企业章程要求和股东会授予其它职权。以上款项第(十一)项，总经理、副总经理人选由董事会聘用。第三十二条 董事长为企业法定代表人。董事长行使下列职权：（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；（二） 监督、检验股东会、董事会决议实施情况，并向董事会和股东会汇报；（三） 对企业关键业务活动给指导；（四） 负责审查和签署相关董事会文件；（五） 签署企业股权证实、企业债券；（六） 以企业法定代表人身份对外签署相关法律文件；（七） 董事会授予其它职权。第三十三条 召开董事会会议，应在会议召开十日以前向各董事发出通知，并载明召开事由。但有紧急事由时，能够随时召集。董事长因特殊原因不能推行职权时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。董事因故不能出席，能够书面授权代表代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。若全体董事同意，董事会会议能够书面传阅书进行表决。第三十四条 董事会实施一人一票制，所议事项须有二分之一以上董事出席，并由全体董事过半数同意，方可作出决议。第三十五条 董事会对所议事项决议作会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。对董事会决议持不一样意见董事，有权将其保留心见记载于会议统计上。第六章 总 经 理第三十六条 企业设总经理一名，副总经理等高级管理人员一至二名。总经理负责企业全方面工作，副总经理等高级管理人员帮助总经理工作。总经理由甲方推荐，经董事会表决经过，由董事会聘用或解聘。副总经理等高级管理人员，依据总经理提名，经董事会表决经过，由董事会聘用或解聘。总经理等高级管理人员任期三年，能够连任。第三十七条 总经理负责企业日常经营管理活动，依据企业章程和董事会授权行使职权，总经理对董事会负责。第三十八条 总经理职权是：（一） 主持企业经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施企业年度经营计划和投资方案； （三） 拟订企业内部管理机构设置方案；（四） 拟订企业财务预算方案和决算方案；（五） 提出企业利润分配方案或亏损填补方案；（六） 拟订企业基础管理制度；（七） 制订企业具体规章制度并组织实施；（八） 决定聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外经营管理人员；（九） 在董事会授权范围内代表企业对外签署业务文件，授权企业相关责任人代表企业签署具体业务协议和协议；（十） 定时向董事会汇报企业经营情况和报送财务会计汇报；（十一） 企业章程和董事会授予其它职权。 总经理列席董事会会议。第三十九条 总经理等高级管理人员离任，应该由甲方依据相关要求进行离任审计。第七章 监事会第四十条 企业监事会由三名监事组成，由甲方推荐一名，乙方、丙方、丁方依次序轮番推荐一名，由股东会选举产生；职员监事一名，由企业职代会选举产生。监事会设监事会主席一名，由甲方推荐，经监事会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选能够连任。企业董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十一条 监事会会议每十二个月最少召开一次。监事会会议由监事会主席召集并主持，监事能够召开监事会临时会议。监事会向股东会汇报工作，并行使下列职权：（一） 检验企业财务；（二） 对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、法规、企业章程和股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（三） 当董事和高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事和高级管理人员给予纠正；（四） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议；（五） 提议召开临时股东会会议。在董事会不推行企业法和本章程要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六） 向股东会会议提出提案；（七） 依据企业法第一百五十二条要求，对违法董事、高级管理人员提起诉讼。第四十二条 监事会发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第四十三条 监事会表决采取记名投票方法。每名监事有一票表决权。监事会决议须经全体监事二分之一以上同意方能经过。第四十四条 监事会临时会议在保障监事充足发表意见前提下，能够以通讯方法进行表决，形成决议。第四十五条 监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应在会议统计署名。第八章 董事、监事和高级管理人员义务第四十六条 董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规、部门规章和企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。第四十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一） 挪用企业资金；（二） 将企业资产或资金以其个人名义或其它个人名义开立账户存放；（三） 违反本章程要求或未经股东会同意，和本企业签订协议或进行交易；（四） 利用职务便利，为自己或她人谋取应属于企业商业机会，自营或为她人经营和本企业同类业务；（五） 接收和企业交易佣金归自己全部；（六） 私自披露企业秘密；（七） 利用关联交易损害企业利益；（八） 违反对企业忠实义务其它行为。董事、高级管理人员违反本条要求所得收入，应该归企业全部；给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第四十八条 董事、高级管理人员应该认真推行以下义务：（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使企业给予权利，以确保企业经营行为符合国家法律、行政法规，经营活动不超出营业执照要求业务范围；（二） 应公平地对待全部股东；（三） 立即了解企业业务经营管理情况；（四） 应确保企业披露信息真实、正确、完整；（五） 应该如实向监事会提供相关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；（六） 应该对企业推行其它勤勉义务。第四十九条 董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第九章 经营和管理第五十条 企业依法经营，认真落实实施国家相关法律法规、方针政策。第五十一条 企业根据合规经营和审慎经营标准制订企业各项业务规则和程序，建立企业内部控制制度。第五十二条 企业设置对董事会负责部门，建立对各项业务制度。每十二个月定时向董事会汇报情况。第十章 财务和会计第五十三条 企业实施制订会计制度。第五十四条 企业依据国家相关要求，建立、健全企业财务会计制度。根据审慎会计标准，真实、完整、正确、立即地反应企业业务活动和财务情况。第五十五条 企业会计年度为公历一月一日起至十二月三十一日止。企业在每一会计期间终了时编制财务会计汇报，并建立内部审核制度。第五十六条 企业适用权责发生制和借贷记账法记账。第五十七条 企业董事会应于每十二个月初委托含有资格会计师事务所对企业上十二个月度会计汇报进行审计，并于每十二个月月日前将年度审计汇报报送企业股东会和董事会，并将经董事长签字。企业会计汇报包含下列财务会计报表及隶属明细表: （一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 现金流量表；（四） 利润分配表；第五十八条 企业依据国家相关法律和法规要求，在提足拨备后（未提足拨备不得分红），按下列次序分配税后利润：（一） 填补亏损；（二） 按缴纳所得税后利润%提取法定公积金，法定公积金累计达成注册资本时，可不再提取；（三） 按税后利润一定百分比提取拨备；（四） 经股东会决议提取任意公积金；（五） 支付股东股利。第五十九条 企业职职员资、福利、保险等各项财务处理，按国家相关法律法规要求办理。第十一章 企业整理、接管及终止第六十条 当出项下列情形之一时，企业应进行整理：（一） 出现严重支付危机；（二） 当年亏损超出注册资本%或连续三年亏损超出注册资本%；（三） 违反国家法律、行政法规或相关规章。整立即间最长不超出十二个月。第六十一条 企业整理期间，应该暂停经营部分或全部业务。第六十二条 企业经过整理，符合下列条件，可恢复正常营业：（一） 已恢复支付能力；（二） 亏损得到填补；（三） 违法违规行为得到纠正。第六十三条 企业可能或已经发生支付危机，严重影响债权人利益和金融秩序稳定时。第六十四条 企业出现下列情况时，给予解散：（一） 股东会议决定解散；（二） 因为企业收支恶化，企业难以继续经营；（三） 因为股东不推行出资义务，企业难以继续经营；（四） 组建企业企业集团解散，企业不能实现合并或改组；（五） 企业因分立或合并不需要继续存在。第六十五条 企业要求解散，须提前六十日由董事会提出申请，经同意后，须立即召开股东会，由股东会作出解散企业决议。第六十六条 企业被接管、重组或被撤消，企业董事、高级管理人员和其它工作人员，根据要求推行职责。第六十七条 企业解散或被撤消，甲方应该依法成立清算组，根据法定程序进行清算。第六十八条 清算组须自其成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内最少公告三次。第六十九条 清算组在清算期间行使以下职权：（一） 依据国家相关法律和法规，制订清算措施、清算标准和清算程序；（二） 清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；（三） 处理和清算相关企业未了结业务；（四） 通知、公告债权人； （五） 清缴所欠税款和清算过程中产生税款；（六） 清理债权债务；（七） 处理企业清偿债务后剩下财产；（八） 代表企业参与民事诉讼活动。 企业清算费用从现存财产中优先支付。第七十条 清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案，报经股东会同意。第七十一条 企业在支付清算费用、职职员资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿企业债务后，根据股东持有股份百分比分配剩下财产。第七十二条 清算结束，清算组将制作清算汇报和清算期间收支报表及多种财务账册报送企业股东会确定。 经确定之日起十日内，将清算汇报报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第七十三条 企业清算结束后，其全部账薄及文件资料由甲方保留。 第七十四条 清算组在清算中发觉企业资产不足以清偿其债务时，应该立即停止清算，依法向人民法院申请企业破产。第十二章 附 则第七十五条 本章程经全体股东一致经过后报审批机关同意后生效。第七十六条 本章程任何修改，须经股东一致经过后报审批机关同意后生效。第七十七条 本章程所称高级管理人员，是指企业总经理、副总经理等由企业董事会聘用并担任企业高级管理职务人员。第七十八条 本章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员全部有约束力。第七十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”全部包含本数。第八十条 本章程解释权由企业股东会享受。第八十一条 本章程壹式 份，各方 份，企业留存 壹 份， 贰 份报送相关部门。