有限责任公司管理章程样本.doc

_有限责任企业章程第一章 总 则 第一条 为适应市场经济发展，建立企业全部权、经营权分离管理体制，保障股东正当权益，增强企业自我发展和自我约束能力，依据中国企业法相关要求，特制订本章程。 第二条 有限责任企业（以下简称企业）由甲企业、乙企业和丙企业提议组建。企业依法成立后即成为独立企业法人。 第三条 企业名称为：有限责任企业。 企业法定地址为： 第四条 企业注册资本为人民币元。 第五条 企业为有限责任企业。 第六条 企业遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，企业正当权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。 第二章 企业宗旨和经管范围 第七条 企业宗旨：（略） 第八条 企业经营范围：（略） 经管方法：（略）第三章 股东和股份 第九条 甲企业、乙企业和丙企业为企业股东。股东是企业资产全部者，享受本章程所要求权利，并负担本章程要求义务。股来对企业所负担责任，以各自对企业出资额为限。 第十条 股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资。假如不购置该转让出资，视为同意转让，经股东同意转让出资，在相同条件下，其它股东对该出资有优先购置权。 第十一条 企业股东首期出资额为元人民币，作为企业首期注册资本。 股东首期出资额中甲企业占，乙企业占，丙企业占。 第十二条 股东所持出资证实书为其出资书面凭证。 第十三条 股东出资总额能够增加出资，但应由董事会提议，经股东会同意，并经过下述方法进行： 1. 企业股东按原始出资百分比增加出资； 2. 以企业红利追加出资； 3. 以企业生产发展基金追加出资。 但企业如连续两年亏损，不得增加出资。第四章 股东权利和义务 第十四条 按每出资选派一名股东参与股东会。 第十五条 企业股东享受以下权利； 1. 出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权； 2. 按出资百分比分得红利； 3. 对企业业务、经营和财务管理进行监督，提出提议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害企业及股东利益人进行检举控告； 4. 依本章程第十条要求转出资； 5. 在企业解散清算时，有权按出资百分比分享剩下资产。 第十六条 股东应推行下述义务； 1. 以其所持出资负担企业亏损及债务； 2. 遵守企业章程； 3. 股从和实施股东会决议； 4. 主动支持企业改善经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展； 5. 维护企业利益，反对和抵制有损企业利益行为。第五章 股东会 第十七条 股东会是企业最高权力机构。股东会进行表决时，按出资百分比行使表决权。 第十八条 股东会分为定时会议和临时会议。股东定时会议每十二个月举行一次。每两次股东定时会议之时间隔不得超出个月。 第十九条 股东会由董事长或董事长委托董事主持召开。在召开会议15天前应将会议日期、地点和内容通知全体股东。 第二十条 有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议： 1. 董事会认为必需时； 2. 占出资总额以上股东提议时； 第二十一条 董事会行使下列职权： 1. 听起并审议董事会工作汇报 ； 2. 听起并审议企业生产经营计划和财务预决算汇报 ； 3. 对企业增资、减资、发行债券和企业合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议； 4. 选举和免职董事，决定董事酬劳及其支付方法； 5. 制订和修改企业章程； 6. 审议企业分红方案； 7. 讨论和决定企业其它关键事项。 第二十二条 股东会作出决议时，同意票数应占出席股东持有或代表出资2/3以上。 须经尤其决议事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。 第二十三条 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。 第二十四条 出席股东会股东所持有或代表出资达不到第二十二条要求数额时，会议应延期15天召开，并向未出席股东再次通知。 延期召开后股东会议，出席股东所持有或代表出资仍未达成第二十二条要求数额时，视为达成要求数额。第六章 董事会 第二十五条 企业董事会是企业经营决议机构，也是股东会常设权力机构。董事会向股东会负责。 第二十六条 企业董事会由5名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长名，董事名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得免职。 第二十七条 董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，通常应推选最大股东方董事出任董事长。 第二十八条 董事会兼职董事平时不领取酬劳，但年底将依据企业经营情况，由董事会提出方案，股东会同意，决定兼职董事一次性奖励措施。 第二十九条 董事会最少每三个月召开一次， 除副董事长外，其它董事可书面委托她人代表出席并行使表决权。 如董事长认为必需或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。 副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。 第三十条 董事会实施一人一票表决制。董事会决议以出席董事会多数（过半数）票经过即为有效。当赞成票和反对票相等时，董事长享受多投一票权力。 董事会作出有效决议法定人数，不得少于董事会人数3/5，不然视为无效决议。 第三十一条 董事会行使下列职权： 1. 召集股东会； 2. 实施股东会决议； 3. 审定企业发展计划、年度生产经营计划和财务预决算方案、红利分配方案极填补亏损方案； 4. 提出企业分立、合并、增资、减资、发行债券及企业终止和清算方案； 5. 聘用总经理、副总经理、总经济师、总工程师总会计师、财务责任人和投资决议研究室等高级管理人员； 6. 确定本企业关键经营管理规章制度，其中包含劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等。 7. 审批总经理提出机构设置方案和人员编制方案； 8. 决定企业重大经营决议； 9. 股东大会授予其它职权。 第三十二条 董事长是企业法定代表人，行使下列职权： 1. 召集和主持董事会议； 2. 检验董事会决议实施情况，并向董事会提出汇报； 3. 签署企业出资证实书，重大协议及其它关键文件； 4. 在董事会闭会期间，对企业关键业务活动给指导。 副董事长帮助董事长工作。董事长因故不能推行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。第七章 经营管理机构 第三十三条 企业实施董事会领导下总经理负责制，企业设总经理一名，副总经理名，副总经理帮助总经理工作。 第三十四条 总经理行使下列职权： 1. 组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会提出汇报； 2. 负责组织管理企业日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费开支。计划外经费和贷款需报董事长审批； 3. 任免企业除财务部门责任人和投资决议研究室责任人以外各部门行政责任人，直接任免和调配通常管理人员和工作人员； 4. 依企业相关规章制度决定对企业职员奖惩、升级、加薪、雇请或解聘、解聘； 5. 签发日常行政业务文件； 6. 提出设置、调整或撤销企业机构意见报董事会同意； 7. 在董事会授权范围内，对外代表企业处理业务； 8. 由董事长授权处理其它事宜。 第三十五条 企业董事、总经理等高级职员因实施职责所支出正常费用，由企业负责。 第三十六条 董事会和经理班子组员因营私舞弊或渎职而造成企业重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予免职和解聘。 第三十七条 财务部门责任人关键职责以下： 1. 全方面管理企业财务工作，签署关键财务文件和报表，对董事会和总经理负责并汇报工作； 2. 实施董事会相关财务工作决定，控制企业经营成本，审核、监督资金利用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析汇报，并提出改善经营管理提议； 3. 参与经营计划制订，计划经营资金； 4. 编制年度财务汇报； 5. 接收董事会财务监督和审计，并帮助工作。 第三十八条 投资决议研究室责任人关键职责以下： 1. 搜集研究市场经济信息； 2. 草拟本企业长远发展计划； 3. 对企业投资方向和新开发项目提出提议并编写可行性分析汇报。第八章 劳感人事制度 第三十九条 企业依据工作需要，本着慎重标准，可按政策和制度招收或解聘职员。 第四十条 企业有权根据国家政策决定职员工资水平、支付方法和福利待遇。 第四十一条 企业职员有辞职自由，但必需在辞职前3个月提出申请，经企业总经理同意后推行手续，不然，须赔偿因辞职造成经济损失。 第四十二条 企业应按要求提取职员退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。第九章 税收和分配 第四十三条 企业依法向政府交纳一切税款，实施国家税收政策。 第四十四条 企业税后利润分配百分比： 法定公积金： 10%，当盈余公积金达注册资本50%时不再提取。 法定公益金：10%; 任意公积金：5%8%。 第四十五条 企业年度决议报表须经会计师事条所审计并出具书面证实。企业会计年度为公历年度，即公历年1月1日至12月31日。第十章 终止和清算 第四十六条 企业有下列情形之一，应予终止并进行清算； 1.股东会决定解散； 2.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销； 3.破产。 第四十七条 企业依第四十六条第1项终止，应成立清算组。清算组组成由董事会确定；企业依第四十六条第2、3项终止，应根据国家相关法律、法规成立清算组。 第四十八条 企业依第四十六条第1项成立清算组就任后，应在10日内通知债权人并公布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内，未按到通知书自公告之日起90日内向清算组申报其债权。 清算组职权以下： 1. 清理企业财产，分别编造资产负债表和财产目录； 2. 清理企业未了结业务； 3. 收取企业债权； 4. 偿还企业债务； 5. 处理企业剩下财产； 6. 在发觉企业不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产； 7. 代表企业进行民事诉讼活动。 第四十九条 企业决定清算后，任何人未经清算组同意，不得处理企业财产。 清算组应按下列次序清偿： 1. 所欠企业职职员资、奖金和劳动保险费用； 2. 所欠税款； 3. 银行贷款； 4. 企业债券及其它债务。 第五十条 企业清偿后，剩下财产如不能足额退还出资，应按各股东出资百分比进行分配。 第五十一条 清算结束后，清算组应提出清算汇报，并造具清算期内收支报表和多种财务账册，经会计师事务所验证，报政府相关部门同意后，向企业登记主管机关申请注销登记，公告企业终止。第十一章 附 则 第五十二条 董事会应聘用中国注册会计师任企业财务监督，企业财务监督对董事会负责，有权随时查阅 企业财务账目。在企业召开股东会时，财务监督应提供相关财务 核实汇报。 第五十三条 本章程解释权属企业董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究处理。 本章程若和国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。 第五十五条 本章程自企业股东会经过后生效，报人民政府立案。