有限公司管理章程样本.doc

第三版本：参考式样（适用范围：适适用于组织机构设实施董事、经理、监事其它）

章程

第一章 总 则
第一条 为规范企业组织和行为，维护企业、股东和债权人正当权益，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和相关法律、法规要求，结合企业实际情况，特制订本章程。
第二条 企业名称： 。
第三条 企业住所：杭州市 区（县、市） 路 号。
第四条 企业在　　　　（填登记机关名称）登记注册，企业经营期限为 年。
第五条 企业为有限责任企业。实施独立核实、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。
第六条 企业果断遵守国家法律、法规及本章程要求，维护国家利益和社会公共利益，接收政府相关部门监督。
第七条 本企业章程对企业、股东、实施董事、监事、高级管理人员均含有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同签订，在企业注册后生效。

第二章 企业经营范围
第九条 本企业经营范围为：……（以企业登记机关核定经营范围为准）。

第三章 企业注册资本
第十条 本企业注册资本为 万元。本企业注册资本实施一次性（或分期）出资。

第四章 股东名称（姓名）、出资方法及出资额和出资时间
第十一条 企业由 个股东组成：
股东一：（请填写法人股东全称）
法定代表人姓名：
法定地址：
以 方法出资 万元、……，累计出资 万元，合占注册资本 %，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方法出资 万元，其中首期出资 万元，于 年 月 日前到位，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位……；以 方法出资 万元……；累计出资 万元，合占注册资本 %）
……
股东 ：（请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
以 方法出资 万元、……，累计出资 万元，合占注册资本 %，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方法出资 万元，其中首期出资 万元，于 年 月 日前到位，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位……；以 方法出资 万元……；累计出资 万元，合占注册资本 %）
……
股东以非货币方法出资，应该依法办妥财产权转移手续。

第五章 企业机构及其产生
措施、职权、议事规则
第十二条 企业股东会由全体股东组成，股东会是企业权力机构，依法行使《企业法》第三十八条要求第1项至第10项职权，还有职权为：
11、对企业为企业股东或实际控制人提供担保作出决议；
12、对企业向其它企业投资或为除本条第11项以外人提供担保作出决议；
13、对企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所作出决议；
14、企业章程要求其它职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。
第十三条 股东会议事方法：
股东会以召开股东会会议方法议事，法人股东由法定代表人参与，自然人股东由本人参与，因事不能参与能够书面委托她人参与。
股东会会议分为定时会议和临时会议两种：
1、定时会议
定时会议十二个月召开 次，时间为每十二个月 召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权股东，实施董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。
（企业章程也可要求其它议事方法，但要求内容不得和《企业法》强制性要求相冲突）。
第十四条 股东会表决程序
1、会议通知
召开股东会会议，应该于会议召开十五日（企业章程也可另行要求时限）以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由实施董事召集和主持，实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持，监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够召集和主持。股东会首次会议由出资最多股东召集和主持，依据《企业法》要求行使职权。
3、会议表决
股东会会议由股东按出资百分比行使表决权（企业章程也可另行要求），股东会每项决议需代表多少表决权股东经过要求以下：
（1）股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式作出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
（2）企业能够修改章程，修改企业章程决议必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
（3）股东会对企业为企业股东或实际控制人提供担保作出决议，必需经出席会议除上述股东或受实际控制人支配股东以外其它股东所持表决权过半数经过。
（4）股东会其它决议必需经代表 以上（该百分比通常为“二分之一”以上，具体百分比由企业章程要求）表决权股东经过。
4、会议统计
召开股东会会议，应具体作好会议统计，出席会议股东必需在会议统计上署名。
（企业章程也可要求其它表决程序，但要求内容不得和《企业法》强制性要求相冲突）。
第十五条 企业不设董事会，设实施董事一人，由股东会选举产生(也可由企业章程另行要求产生措施)。
第十六条 实施董事对股东会负责，依法行使《企业法》第四十七条要求第1至第10项职权，还有职权为：
11、企业章程要求其它职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
（实施董事职权也可由企业章程另行要求）。
第十七条 实施董事每届任期 年（由企业章程要求，但最长不得超出三年），实施董事任期届满，连选（派）能够连任。实施董事任期届满未立即更换或实施董事在任期内辞职，在更换后新实施董事就任前，原实施董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行实施董事职务。
第十八条 企业设经理，由实施董事聘用或解聘（也能够由实施董事兼任或其它产生方法，章程要明确产生措施）。经理对实施董事负责，依法行使《企业法》第五十条要求职权。
（企业章程对经理职权也可另行要求）。
第十九条 企业不设监事会，设监事 人（能够设一至二名，具体人数企业章程要明确），由非职员代表担任，经股东会选举产生。
（如监事由职员代表担任，则第十九条表述以下：）
第十九条 企业不设监事会，设监事 人（能够设一至二名，具体人数企业章程要明确），由职员代表担任，经企业职员代表大会（或职员大会或其它形式）民主选举产生，待企业营业后再补选，并报登记机关立案。
第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选能够连任。监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。
实施董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条 监事对股东会负责，依法行使《企业法》第五十四条要求第1至第6项职权，还有职权为：
7、企业章程要求其它职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
监事能够列席股东会会议，监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。

第六章 企业股权转让
第二十二条 企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。
第二十三条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
第二十四条 本企业股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十二条、第二十三条要求实施。
（假如企业章程要求，股东转让股权应该先召开股东会，则第二十四条表述以下：）
第二十四条 本企业股东转让股权，应该先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致经过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条要求实施。
第二十五条 企业股权转让其它事项按《企业法》第七十三条至第七十六条要求实施。
（企业章程也可对股权转让另行要求，但要求内容不得和《企业法》强制性要求相冲突。企业章程对股权转让也可不作要求，如不作要求，则删除本章）。

第七章 企业法定代表人
第二十六条 企业法定代表人由 （法定代表人由实施董事还是经理担任，企业章程要明确）担任。

第八章 附则
第二十七条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，送企业登记机关一份，验资机构一份，企业留存 份。

全体股东

法人股东盖章：

自然人股东签字：

日期： 年 月 日

说明：1、章程中通常加括号说明，均由企业可依据实际情况制订。
2、章程中法人股东实际上是包含其它经济组织，法定代表人实际上是包含其它经济组织责任人，股东在制订章程时应依据具体情况作对应调整。
3、依据《企业法》第二十五条第（八）项要求，企业在制订章程时，如还有“股东会会议认为需要要求其它事项”，则应该给予要求。要求内容若属第一至第八章范围，则加在第一至第八章中；不属第一至第八章范围，则另列一章或若干章，接在第七章后面。
４、本章程参考式样中下划线“—”，是表示新老参考式样差异，有利于股东制订章程时区分异同，实际制订章程时应删除下划线。