国有资产管理核心制度.doc

第三章 国有资产管理制度通常章，关键关注国有股权转让

第一节　国有资产管理概述
　　各级国有资产监督管理机构代表本级政府推行出资人职责，其监督管理内容关键针对“人事、事项、资产”三个方面。
对企业责任人管理
　　对国有独资企业，任免其总经理、副总经理、总会计师及其它企业责任人；
　　对国有独资企业，任免其董事长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等任免提议
　　对国有控股企业，则依据企业章程约定，提出向其派出董事、监事人选，推荐国有控股企业董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选提议
　　对国有参股企业，则依企业章程，提出向其派出董事、监事人选
对企业重大事项管理
　　国有资产监管机构出资企业中国有独资企业、国有独资企业重组、股份制改造方案和所出资企业中国有独资企业章程，须由国有资产监督管理机构审核同意
　　国有资产监督管理机构依据法定程序决定其所出资企业中国有独资企业、国有独资企业分立、合并、破产、解散、增减资本、发行企业债券等重大事项
　　其中关键国有独资企业分立、合并、破产、解散，由国有资产监管机构审核后，报本级人民政府同意。国家出资企业国有股权转让，由国有资产监管机构决定，其中转让全部国有股权，须报本级人民政府同意。
　　国家出资企业国有股权转让，由国有资产监管机构决定
对企业国有资产管理和监督
　　负责企业国有资产产权界定、产权登记、资产评定监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作，协调其所出资企业之间企业国有资产产权纠纷
　　向其所出资企业中国有独资企业、国有独资企业派出监事会
第二节　国有资产产权界定
　　1.国有资产全部权界定
这部分内容要注意到界定是“全部权”，相关要求要熟悉，应该能在考题选项中把属于国有资产项目区分出来。
国家机关
　　占有、使用资产全部属于国有资产，但不包含借用、租用等全部权属于她人财产。
机关
　　通常国家机关及国有企业单位创办或所属机关，其占有使用资产全部属于国有资产。非国家机关及非国有企业单位创办机关，通常由国家投入资产应属国家全部。
政党及人民团体
　　凡由国家拨款等形成资产归属于国有资产。
　　政党包含中国共产党及各民主党派各级党组织；团体是人民团体，即依法被国家认可团体，而不能是非法团体或是反动团体。
全民全部制企业
　　企业资产不管是国家直接投入，还是企业经过生产经营活动取得，均属国家全部。以个人缴纳党费、团费、会费和按国家要求由企业拨付活动经费等结余购建资产除外。
集体全部制企业
　　（1）通常来说，企业内凡属以国有资产投入或以国有资产形成资产界定为国有资产。另外，集体企业和合作社无偿占用国有土地，国有土地折价部分形成国家股份或其它全部者权益，界定为国有资产。
　　（2）集体企业依据国家法律、法规等相关政策要求享受优惠中，1993年7月1日以后形成属于国家税收应收未收税款部分，界定为国有资产；集体企业依据要求享受减免税形成资产，其中列为“国家扶持基金”等投资性减免税部分界定为国有资产。集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成资产中，国家税收应收未收税款部分和多种减免税形成资产中列为“国家扶持基金”等投资性减免税部分界定为国家股，其它减免税部分界定为企业资本公积金。
　　（3）集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成资产，全民单位只提供担保，不界定为国有资产，但推行了连带责任，全民单位应给予追索清偿或协商转为投资。
中外合资、合作企业
　　界定为国有资产关键有：
　　（1）中方以国有资产出资投入形成资产；
　　（2）经营过程中或清算时中方利益份额；
　　（3）中方职员工资差额。
股份制、联营企业
　　界定为国有资产关键有：
　　（1）国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成股份；
　　（2）全民全部制企业向股份制企业投资形成股份；
　　（3）股份制企业公积金、公益金中，全民单位根据投资应占有份额；
　　（4）股份制企业未分配利润中，全民单位根据投资百分比所占对应份额。
　2.应该进行产权界定情形无需死背，可了解为可能损害国有资产安全行为

　　占有、使用国有资产单位，应该进行产权界定情形：
　　（1）和外方合资、合作；

　　（2）实施股份制改造和和其它企业联营；
　　（3）发生吞并、拍卖等产权变动；
　　（4）国家所属单位创办企业和其它经济实体；
　　（5）国有资产管理部门认为需要界定其它情形。
　　3.产权纠纷处理程序可了解为家里内部事务协商，外部打官司

（1）全民全部制单位之间发生产权纠纷，首先由当事人协商处理。经协商不能处理，应向同级或共同上一级国有资产管理部门申请调解和裁定。必需时报有权管辖人民政府裁定。对裁定不服，能够向上一级国有资产管理部门申请复议，但最终裁定权由国务院行使。（2）全民全部制单位和其它经济成份之间发生产权纠纷，由全民全部制单位提出处理意见，报同级国有资产管理部门同意后，和对方当事人协商处理。经协商不能处理，依司法程序处理。
第三节　国有资产评定
　　1.依据相关要求，国有资产占有单位有下列情形之一，应该对相关资产进行资产评定需产权介定全部要评定还包含有可能损害国家利益资产处理行为，没必需死记。国资控股企业内部划转能够不评定
（教材调整）：
　　（1）整体或部分改建为有限责任企业或股份；
　　（2）以非货币资产对外投资；
　　（3）以非货币资产偿还债务；
　　（4）收购非国有单位资产；
　　（5）接收非国有单位以非货币资产出资或抵债；
　　（6）合并、分立、清算；
　　（7）除上市企业以外原股东股权百分比变动；
　　（8）除上市企业以外整体或部分产权（股权）转让；
　　（9）资产转让、置换、拍卖；
　　（10）整体资产或部分资产租赁给非国有单位；
　　（11）确定涉讼资产价值；
　　（12）法律、行政法规要求其它需要进行评定事项。
2.国有资产评定项目核准制和立案制
核准制
经各级政府同意包含国有资产产权变动、对外投资等经济行为重大经济项目，其国有资产评定实施核准制。
立案制
除须报经核准资产评定项目外国有资产评定项目，实施立案制。
第四节 国有资产产权登记
登记管辖（P71）
范围:1、国有企业、国有独资企业;2、国有企业、国有独资企业投资设置企业;3、设置国有股权有限责任企业、股份、中外合资经营企业、中外合作经营企业
所在地：由两个及两个以上国有资本出资人共同投资设置企业，按“国有资本额”最大出资者产权归属关系确定企业产权登记管辖机关。如国有资本各出资者出资额相等，则按其推举出资者产权归属关系确定企业产权登记管辖机关。
内容：1）企业名称改变；（2）企业组织形式、级次发生变动；（3）企业国有资本额发生增减变动；（4）企业国有资本出资人发生变动；（5）企业国有资产产权发生变动其它情形。
第五节 产权转让
1、监督管理：（1）国有资产监督管理机构决定所出资企业国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位，应该报本级人民政府同意。（2）重大改变处理方法。企业国有产权转让事项经同意或决定后，如转让和受让双方调整产权转让百分比或企业国有产权转让方案有重大改变，应该根据要求程序重新报批。（3）所出资企业决定其子企业国有产权转让。其中，关键子企业重大国有产权转让事项，应该报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后同意。其中，包含政府社会公共管理审批事项，需预先报经政府相关部门审批。
2转让程序
　　（1）企业决议三个步骤：①企业国有产权转让应该做好可行性研究，根据内部决议程序进行审议，并形成书面决议。②国有独资企业产权转让，应该由董事会审议；没有设置董事会，由总经理办公会议审议。③包含职员正当权益，应该听取转让标企业职员代表大会意见，对职员安置等事项应该经职员代表大会讨论经过。
　　（2）企业国有产权转让价格。①转让企业国有产权首次挂牌价格不得低于经核准或立案资产评定结果。②对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让，转让价格应按此次挂牌价格确定。③企业国有产权转让中包含职员安置、社会保险等相关费用，不得在评定作价之前从拟转让国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。④在产权交易市场中公开形成企业国有产权转让价格，不得以任何付款方法为条件进行打折、优惠。
第六节　企业国有产权无偿划转要求
有下列情况之一，不得实施无偿划转：
　　（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展计划；
　　（2）中介机构对被划转企业划转基准日财务汇报出具否定意见、无法表示意见或保留心见审计汇报；
　　（3）无偿划转包含职员分流安置事项未经被划转企业职员代表大会审议经过；
　　（4）被划转企业或有负债未有妥善处理方案；
　　（5）划出方债务未有妥善处理方案。
第七节　国有股东转让所持上市企业股份应关键关注
（新增）
　　1.证券交易系统转让应尤其关注事后报备和事前报批

　　国有股东经过证券交易系统转让所持上市企业股份，能够采取事后报备和事先报批两种情况处理。
事后报备
（完成转让后立案）
国有“控股”股东
总股本不超出10亿股上市企业，在连续3个会计年度内累计净转让股份百分比未达成上市企业总股本5％总股本超出10亿股上市企业，在连续3个会计年度内累计净转让股份数量未达成5000万股或累计净转让股份百分比未达成上市企业总股本3％
事后报省级或省级以上国有资产监督管理机构立案
国有控股股东转让股份不包含上市企业控制权转移。多个国有股东属于同一控制人，其累计净转让股份数量或百分比应合并计算
国有“参股”股东
在一个完整会计年度内累计净转让股份百分比未达成上市企业总股本5％（在每十二个月1月31日前上报）
事先报批
国有“控股”股东
不能满足事后报备条件
事前报国务院国有资产监督管理机构同意
国有“参股”股东
在一个完整会计年度内累计净转让股份百分比达成或超出上市企业总股本5％
　　注意：①以上所说“控股”或“参股”是指该股东本身，不是指上市企业。②泛称“国有股东”时，没有注明“控股”或“参股”，为二者全部适用。
2.协议转让
　　国有股东不经过证券交易系统转让上市企业股份，而是经过协议方法进行。
申　请
逐层书面汇报省级或省级以上国有资产监督管理机构，经国有资产监督管理机构同意后才能实施。
公　告
在书面汇报“同时”，书面通知上市企业，由上市企业披露，向社会公众进行提醒性公告
在取得意见“后”，书面通知上市企业，由上市企业披露转让信息
转让信息起码应包含以下内容：（1）拟转让股份数量及所包含上市企业名称及基础情况；（2）拟受让方应该含有资格条件；（3）拟受让方递交受让申请截止日期。
在5种特殊情况下，经同意后，也可不披露拟协议转让股份信息直接签署转让协议。
聘用财务顾问
国有“控股”股东拟采取协议转让方法转让股份并“不再拥有”上市企业控股权，应该聘用在“境内”注册专业机构担任财务顾问，并由财务顾问出具意见。
确定价格
以上市企业股份转让信息公告日（经同意不须公开股份转让信息，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价，其最低价格不得低于该算术平均值90％。
不根据上述价格转让时，应该按以下方法作价：
（1）依据中介机构出具该上市企业股票价格合理估值结果确定；
（2）依据上市企业股票每股净资产值、净资产收益率、合理市盈率等原因合理确定。
签署转让协议
转让协议起码应该包含以下内容：（1）转让方、上市企业、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；（2）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（3）转让方、受让方权利和义务；（4）股份转让价款支付方法及期限；（5）股份登记过户条件；（6）协议变更和解除条件；（7）协议争议处理方法；（8）协议各方违约责任；（9）协议生效条件。
审核同意
签署股份转让协议后，应立即推行信息披露等相关义务，同时应按要求程序报国务院国有资产监督管理机构审核同意
　　注意：“起码”在原文中说法是“包含但不限于”，即最少应该有内容。
　　3.无偿划转
　　国有股东所持上市企业股份能够依法无偿划转给政府机构、机关、国有独资企业和国有独资企业持有。
　　（1）国有独资企业作为划入或划出一方，应该符合《企业法》相关要求。
　　（2）国有股东无偿划转所持上市企业股份可能影响其偿债能力时，上市企业股份划出方应该就无偿划转事项制订对应债务处理方案。
　　（3）报国务院国有资产监督管理机构审核同意。
　　4.间接转让
　　间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因造成其经济性质或实际控制人发生改变行为。
　　（1）上市企业股份价格确定基准日应和国有股东资产评定基准日一致。国有股东资产评定基准日和国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议日期相差不得超出1个月。
　　（2）聘用在境内注册专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查汇报。
　　（3）国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股，应在企业工商登记前），由国有股东逐层报国务院国有资产监督管理机构审核同意。
　　5.注意事项归纳
交易系统转让
（1）控股和参股要求不一样；
（2）国有控股报备两个条件要同时满足，不然需要报批；
（3）报备对省级，报批对国务院（国有资产监督管理机构）
协议转让
（1）通常情形为5个程序，聘用财务顾问是特殊情形，仅针对控股股东且不再拥有控股权；
（2）公告分两步进行：①申请同时，提醒性公告；②取得意见后，公布转让信息（特殊情形能够不公布）；
（3）申请时向省级提出，同意需要经国务院（国有资产监督管理机构）
无偿划转
受让方只能是：政府机构、机关、国有独资企业和国有独资企业
间接转让
（1）不是直接转让股份；（2）必需聘用财务顾问；（3）实施前报国务院国有资产监督管理机构