证券管理部股权管理制度分析样本.doc

股权管理制度拟制： 证券管理部 审核： 邱永和 日期： 7月24日 同意： 李国魂 日期： 7月25日 北京首信股份股权管理措施第一章 总 则第一条 为指导股东依据企业章程和国家相关法律、法规合理行使股东权利，确保企业高效运转，为切实规范企业组织和行为，维护股东正当权益，特制订本措施。第二条 本措施适用对象：企业全部股东、企业及其相关职能部门。第三条 本措施制订依据：企业章程、企业法、证券法、国家相关国有股权管理法律法规、国家其它相关法规和中国证监会相关要求。第四条 股权管理内容：企业和其股东之间权利义务关系及其行使。第五条 企业股权管理遵照以下标准：一、 确保企业依法行为和高效运转标准；二、 股东利益最大化标准。第二章 企业股东权利第六条 企业股东名册上登记在册股东为企业股东。企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为企业股东。第七条 企业股东依法行使权利。股东享受以下权利：一、 依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；二、 参与或委派股东代理人参与股东会议；三、 依据其所持有股份份额行使表决权；四、 对企业经营行为进行监督，提出提议或质询；五、 依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份；六、 依据法律、企业章程要求取得相关信息，包含：1、 缴付成本费用后得到企业章程；2、 缴付合理费用后有权查阅和复印：（1） 本人持股资料；（2） 股东大会会议统计；（3） 中期汇报和年度汇报；（4） 企业股本总额、股本结构。七、 企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；八、 法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。第八条 股东认为有必需时，能够依据企业章程要求条件和程序提议召开临时股东大会，并能够依据企业章程要求条件和程序提出股东大会新提案。第九条 股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东正当权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。第十条 股东经过股东大会行使职权决定企业重大经营决议、重大财务决议和重大人事决议，影响企业经营活动，除此之外，任何股东不得以任何理由或任何方法干涉企业经营活动。一、 企业股东大会依法行使以下职权：1、 决定企业经营方针和投资计划；2、 选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；3、 选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；4、 审议同意董事会汇报；5、 审议同意监事会汇报；6、 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；7、 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；8、 对企业增加或降低注册资本作出决议；9、 对发行企业债券作出决议；10、 对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11、 修改企业章程；12、 对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；13、 审议代表企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案；14、 审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。二、 股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应该加盖法人印章或由其正式委托代理人签署。三、 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理她人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。国有股股东代表指国有股股东法定代表人或国有股股东委托自然人。国有股股东委托股东代表，须填写“国有股股东代表委托书”，该委托书是股东代表在股东大会上行使表决权证实。四、 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该注明“假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决”。同时载明下列内容:1、 代理人姓名；2、 是否含有表决权；3、 分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；4、 对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示；5、 委托书签发日期和使用期限；6、 委托人署名(或盖章)。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。五、 投票代理委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所，或召集会议通知中指定其它地方。委托书由委托人授权她人签署，授权签署授权书或其它授权文件应该经过公证。经公证授权书或其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于企业住所或召集会议通知中指定其它地方。委托人为法人，由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席企业股东会议。六、 股东依据企业章程要求行使股东大会表决权，审议表决股东大会一般决议事项和尤其决议事项。股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东能够出席股东大会，但不享受表决权。不应该参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，企业在取得有权部门同意后，能够根据正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出具体说明。第十一条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。第三章 企业股东义务第十二条 企业股东负担以下义务：一、 遵守本措施及企业章程；二、 依其所认购股份和入股方法缴纳股金；三、 除法律、法规要求情形外，不得退股；四、 法律、法规及企业章程要求应该负担其它义务。第十三条 持有企业百分之五以上有表决权股份股东，将其持有股份进行质押，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向企业作出书面汇报。第十四条 企业控股股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。此处所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东：一、 此人单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事；二、 此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业百分之三十以上表决权或能够控制企业百分之三十以上表决权行使；三、 此人单独或和她人一致行动时，持有企业百分之三十以上股份；四、 此人单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业。此处所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法( 不管口头或书面)达成一致，经过其中任何一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。第四章 企业权利和义务第十五条 企业依法自主经营，有权拒绝任何股东违反本措施、企业章程、企业法或国家相关法律法规无理要求。第十六条 企业对股东大会到会人数、参与股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议统计、会议程序正当性等事项，能够进行公证。第十七条 企业应该建立企业股东名册，登记各法人股东企业经济性质、企业名称、主营业务、注册地、注册资本、法人代表、联络方法和所持本企业股份；登记各自然人股东姓名、身份证号码、住所、联络方法和所持本企业股份。企业公开发行股票并上市后，企业应该每七天一开始工作时和证券登记结算机构查对企业股东改变情况，并立即变更登记股东名册。企业认为本企业股票出现异常交易情况时，必需即时和证券登记结算机构查对本企业股东改变情况，并立即变更登记股东名册。第十八条 企业应该依据企业章程要求条件、时间和程序召开企业股东大会，并立即通告各股东。企业召开股东大会审议相关事项，应该符合企业章程要求，临时股东大会只对股东大会通知中载明事项进行决议。第十九条 企业召开股东大会，由董事会在会议召开30日前通知企业股东。第二十条 股东大会通知包含以下内容：一、 会议日期、地点和会议期限；二、 提交会议审议事项；三、 以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东；四、 有权出席股东大会股东股权登记日；五、 投票代理委托书送达时间和地点；六、 会务常设联络人姓名，电话号码。第二十一条 企业应该事先制作股东大会出席会议人员署名册，载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项，并由出席会议股东签字。第二十二条 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，不应所以而变更股权登记日。第二十三条 企业应统计各次股东大会会议，由出席会议董事和统计员签字，并保留最少十年；企业应统计各次董事会会议，由出席会议董事和统计员签字，并保留最少十年；企业应统计各次监事会会议，由出席会议监事和统计员签字，并保留最少十年。第二十四条 企业应该依据企业章程、企业信息披露管理措施及国家相关法律法规立即、充足披露相关信息。具体披露信息内容、格式、时间、期限、频率等根据企业信息披露管理措施和企业章程实施。第二十五条 企业应该坚持股东利益最大化标准开展经营活动，并依据企业发展战略、所处产业环境和资本环境、企业现金流量情况等确定企业经营方针、投资计划、财务预决算方案、利润分配和亏损填补方案、降低注册资本方案、合并分立方案和解散清算方案，由企业股东大会审议经过后实施。第五章 附 则第二十六条 本措施未尽事宜，参考北京首信股份章程及国家相关法律法规相关要求实施。第二十七条 本措施由证券管理部解释，经企业总裁工作会议经过后自下发之日起实施。