网络科技公司增资扩股协议书.docx

浙江xx股权投资管理有限公司【“参与本次投资的其它投资方”】与西藏xx网络科技有限公司xxxxxx关于 西藏xx网络科技有限公司增资扩股协议书 xx年【】月目录第一条释义3第二条本次增资先决条件5第三条增资扩股方案6第四条公司经营管理7第五条资金运用10第六条投资方的权利10第七条竞业限制12第八条知识产权13第九条陈述与保证13第十条通知及送达14第十一条违约及其责任16第十二条合同的变更、解除16第十三条适用法律与争议解决17第十四条附则1718西藏xx网络科技有限公司增资扩股协议书本协议由以下各方于xx年【】月【】日在中国【】签订：（）西藏xx网络科技有限公司（以下简称“公司”），一家依照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为x，其注册地址为：x号，其法定代表人为：xx。（） 浙江xx股权投资管理有限公司（以下简称“浙江xx”），一家依照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为x，其注册地址为：x，其法定代表人为：x。（）“参与本次投资的其它投资方”（以下简称“【】”），一家依照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司有限合伙企业，其统一社会信用代码为【】，其注册地址为：【】，其法定代表人执行事务合伙人为：【】（）xx，中华人民共和国公民，身份证号：4x，住址：（）xx，中华人民共和国公民，身份证号：x9，住址：杭州市西湖区九溪玫瑰园西区星箫苑（）xx，中华人民共和国公民，身份证号：1x0，住址：以上xx、xx、xx合称“原股东”；浙江xx、“参与本次投资的其它投资方”合称“投资方”；公司、每一投资方、每一原股东以下单称“一方”，合称“各方”。鉴于：1. 公司是一家依据中华人民共和国法律于xx年9月19日成立并合法存续的有限责任公司，注册地位于中华人民共和国西藏自治区。截至本协议签订之日，公司的注册资本为300万元（人民币，下同），公司股权结构如下表所示：序号投资人认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）投资比例1xx282【 】94%2 12【 】4%3 6【 】2%合计300【 】100%2. 公司与原股东希望根据本协议项下之条款和条件以增资扩股方式引进新投资者，同意浙江xx与“参与本次投资的其它投资方”合共以300万元投资公司，以成为公司的股东。各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条释义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：“本协议”指本关于西藏xx网络科技有限公司之增资扩股协议书。“本次增资”指根据本协议的约定，公司以增资扩股方式引进浙江xx和“参与本次投资的其它投资方”投资，浙江xx为本轮融资的领投方，投资150万元，“参与本次投资的其它投资方”为跟投方，投资150万元，适用同一估值。投资方投资后，公司注册资本由原300万元增至330万元。浙江xx与“参与本次投资的其它投资方”各取得增资后公司4.55%的股权，投资方总共取得增资后公司9.10%股权。“过渡期”指本协议签订之日起至投资完成日止。“知识产权”指专利、商标、生产或销售产品所需的认证和批准、域名、商业机密和诀窍、设计权、版权、计算机软件著作权、工艺程序、发明及数据库权利（不论是否已经注册，并且包括上述任何一项的注册申请）以及其他类似权利或保护形式。“关联方”指(1)一方或其附属公司的股东；(2)一方或其附属公司的董事；(3)一方或其附属公司的高级管理人员；(4)一方或其附属公司的股东、董事、高管的亲属；(5)以上(1)至(4)项主体可经投票权、职位或所有权对其加以控制或产生重大影响的任何实体。“公司业务”指公司及其附属公司正在从事和发展的业务活动，以及公司及其附属公司将来可能从事的任何其他业务。“投资估值”指经各方确认，公司在本次增资完成后的整体估值为人民币3300万元，在本协议签订时点，公司的投资估值为人民币3000万元。“控股股东”指xx（身份证号：xx）1.2 本协议的条款标题仅为方便阅读而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。第二条本次增资先决条件2.1 各方确认，投资方在本协议项下的出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现为前提：2.1.1 如果本次增资需要取得政府部门的批准和/或第三方的同意，公司应取得本次增资所需的全部批准和/或同意。2.1.2 本次增资已取得公司原股东的一致同意，且公司股东会已出具一致同意本次增资的决议。2.1.3 公司及原股东已按投资方要求，向投资方充分、真实、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。 2.1.4 在过渡期内，公司现有经营将在正常的运作下持续运作，公司的经营、财务或法律状况没有发生重大不利变化。如：不存在任何重大违法、违规的行为；未有重要管理层人事变动；未有重大诉讼；未有监管政策变化导致重大经营障碍；公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向投资方书面披露。2.1.5 在过渡期内，非经投资方事先书面同意，公司或原股东未有从事以下行为：(1) 增加、减少公司注册资本，转让或以质押或其他方式处置原股东持有的公司股权（本协议要求的情况除外）；(2) 实施利润分配；(3) 向任何实体或自然人提供借款或者提供任何担保。2.1.6 本协议各方未出现任何违反本协议中任何同意、承诺、条件或义务，并且本协议各方未拒绝履行任何依本协议约定的其应履行及遵守的条款。2.1.7 公司及原股东在本协议中作出的所有陈述和保证应为真实准确且不具误导性。第三条增资扩股方案3.1 各方同意，公司本次增资扩股引进的总金额为300万元（浙江xx投资金额为150万元，“参与本次投资的其它投资方”投资金额为150万元，属同一轮次增资，适用同一估值），其中30万元作为公司的注册资本投入，取得公司合计9.10%的股权，剩余的270万元作为资本公积金投入公司。公司本次增资扩股完成后，公司注册资本由原300万元增至330万元。3.2 本次增资完成后，公司的股权架构如下图所示：序号股东名称投资前出资额（万元）投资前出资比例（%）投资后出资额（万元）投资后出资比例（%）1xx28294%28285.44%2xx或其管理的投资主体154.55%3“参与本次投资的其它投资方”154.55%4xx124%123.64%5xx 62%61.82%合计300100%330100%3.3 各方同意，在本协议第2.1条约定的增资先决条件全部达成或满足的条件下，投资方应将本协议约定的应付投资款于本协议生效后15个工作日内一次性付至公司指定账户：（在本协议签署后次日，公司将账户信息以传真件或扫描件通知投资方）。参与本次投资的所有机构在全部完成投资协议后，应同步在规定期限内完成出资义务。3.4 各方同意，投资方按本协议3.3条约定支付其应付投资款的，则投资方在本协议项下的出资义务完成。3.5 公司应就本次增资聘请有资质的验资机构进行验资并取得验资报告，公司保证在投资完成日后15个工作日内完成相关增资、股东变更等工商登记手续，并办理完毕与本次增资相关的章程修改、董事变更等事项的工商备案，且向投资方提交该等验资报告及工商登记核准、备案证明文件。 第四条公司经营管理4.1 分红各方同意，在每会计年度审计盈利且已经按照公司法规定的比例留存公司法定公积金的前提下，公司该年度是否分红、如何分红等事项由董事会决议确定，如果董事会决议分红，各方在此同意并承诺，将采取一切措施与行动确保董事会分红安排的实现，包括通过有关股东会决议和董事会决议等。4.2 股东会4.2.1 一般规定公司股东会由全体股东组成，股东会为公司最高决策机构。除本协议另有约定外，所有关于公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。4.2.2 股东会决议公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别决议，必须经包括投资方在内的代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。 4.3 董事会4.3.1 一般规定除本协议另有约定外，所有关于公司董事会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。4.3.2 董事会的组成本协议项下投资方出资义务完成后，公司的董事会的组成人数设置为三人，其中，浙江xx有权推荐一名候选人，各方保证该人选保证入选。各股东有权撤换其委派的董事，股东委派或撤换董事的通知应自送达公司后生效。 4.3.3 表决在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。除了本条下述第4.3.4款及相关法律规定以外，任何董事会决议应在正式召开的董事会会议上经公司全体董事过半数表决通过。4.3.4 董事会特别决议事项任何影响或涉及公司及其子公司的下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），必须经全体董事三分之二以上（需包含本轮投资方委派的董事）同意方为有效并可进行：（1） 重大的经营事项：改变公司主营业务或公司名称；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立分公司、子公司、对外投资；审议批准公司上市方案，包括但不限于中介机构的聘用、决定上市时间、地点及发行价格等事项。 （2） 重大财务事项：对财务制度或会计政策作出变更；聘请或变更审计师；超过100万人民币的借贷行为；单项超过50万人民币的的重大财务开支；任何关联交易；为任何债务提供担保、对外提供贷款；宣布或支付股息、分配利润。（3） 重大的人事事项：增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的人数；批准、修改和执行公司高管薪酬调整方案及员工股权激励方案或制度。（4） 其他：证券、期货或金融衍生产品投资。第五条资金运用原股东和公司承诺并保证，公司收到本次增资引进的投资款后，公司将确保收到的投资款全部用于公司正常经营需求、补充公司流动资金，不得用于偿还公司或股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。第六条投资方的权利6.1 知情权公司和/或原股东应向投资方提供不少于公司董事会成员可获得的公司财务或其他方面的完整的真实的有效的信息或材料。投资方有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：6.1.1 在每个日历季度结束后的30日内，向投资方提供公司季度合并管理帐，包括公司利润表、资产负债表和现金流量表； 6.1.2 在每个日历年度结束后的60日内，向投资方提供公司年度合并管理帐，包括公司利润表、资产负债表和现金流量表；6.1.3 在每个日历年度结束后的120日内，向投资方提供公司年度合并审计报告。6.1.4 每个会计年度结束前30天内，提交下一年度的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。6.1.5 按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息。6.1.6 及时向投资方通知：（1）公司任何诉讼、针对公司的重要判决以及其它可能对公司的营运和财务状况产生重大不利影响的事项；（2）任何主管部门或政府部门发出关于公司没有遵守有关法律的通知的情况；（3）公司经营性质或范围的发生任何变更的情况。6.2 检察权各方同意，投资方在事先发出合理的通知后，有权访问和检查公司的财产，检查公司的会计帐簿和记录，与公司的管理人员、董事和审计师讨论公司的事务、财务和帐目；然而，投资方对前述检查权的行使或因检查权的行使而对公司任何信息的知悉，并不构成投资方对其在任何有关协议项下所享有的任何权利的放弃。6.3 优先认购权6.2.1 本次投资完成后，公司实现首次公开发行股票并上市或被并购前，公司经公司股东会作出有效决议批准后进行后续私募融资的，投资方有权在同等条件下优先于公司其他股东或其他投资机构/人认购公司新增注册资本。6.2.2 投资方根据前述规定享有的增资优先认购权不适用于以下情形：（1） 为员工股权激励方案而进行的证券发行；（2） 为购买、合并其他企业而发行证券的。6.4 优先购买权和共同出售权本次投资完成后，公司实现首次公开发行股票并上市或被并购前，未经投资人事先书面同意，现有股东及持股员工不得出售、转让、赠与、质押或以其他方式处置其持有的公司股权（经过投资方批准的股权激励计划转股作为除外情况处理，不受本条款约束）。若投资方同意现有股东向第三方提议出售其全部或部分股权，其应首先允许投资方自行选择：（1） 以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权；或（2） 以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例的出售投资方持有的股权。6.5 清算优先权若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，投资人有权优先于公司的其他股东分别取得：（1） 其对公司的本轮实际投资本金的100%；（2） 按照上述分配后的剩余财产，应按照各股东的股权比例进行分配。6.6 反稀释条款若公司以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资，公司或原股东须采取相关措施，包括但不限于给投资方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式，确保增资后投资方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。本条款不适用于公司根据董事会制定并经股东会通过的员工激励计划向公司员工发行新股的情况。第七条竞业限制7.1未经投资方书面同意，原股东及其关联方不得直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品。 7.2公司和原股东承诺，原股东及公司其他核心员工应对公司的商业秘密予以保密，履行竞业禁止义务，保证公司主要管理人员和核心业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它经营业务，在离开公司后2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。7.3各方同意，如果原股东或公司上述主要管理人员和技术人员违反商业秘密保密义务、竞业禁止义务，致使公司或投资方的利益受到损害的，原股东和该等人员须就公司或投资方遭受的损失承担赔偿责任。另外，上述侵权主体因商业秘密的使用和从事竞业禁止相关业务所获得的收入归公司所有，公司有权予以没收，投资方有权对此予以监督。第八条知识产权8.1 原股东承诺并保证，就其向投资方披露的公司及其附属公司享有的知识产权，公司或其附属公司为唯一且合法的所有权人。公司及其附属公司拥有的知识产权是有效、存续及可强制执行的，并且不受任何质押、期权、他项权利或其他权利限制。8.2 原股东承诺，就公司享有的知识产权的后续开发和应用，公司亦为其成果的唯一且合法的所有权人。第九条陈述与保证公司及原股东分别并连带地向投资方陈述、保证与承诺如下：9.1 其为具有独立民事行为能力的自然人，或在成立地司法管辖区法律下正式成立并有效存在的法人、有限合伙企业。原股东承诺于本协议完成后一年之内以投资方认可的方式补齐其认缴的注册资本金，并完成相应的验资手续。9.2 其拥有由其股东会决议证明的签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力。9.3 其保证其就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效的。9.4 其在本合同上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证书，已经充分授权其签订本合同。9.5 其已就与本次合作和交易有关的，并为各方所了解和掌握所有信息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。9.6 其在本合同中所作的声明、保证及承诺在本合同签订之日均为真实、正确的，并在本合同生效时及生效后仍为真实、正确的。9.7 其保证将完全、适当地履行本合同的全部内容。第十条通知及送达10.1本协议项下的所有通知或其他沟通应采用书面方式，并应送达或发送至各方的以下联系地址或电子邮箱地址：【浙江xx】联系人：_联系地址：_电子邮箱： _【“参与本次投资的其它投资方”】联系人：_联系地址：_电子邮箱： _【公司】联系人：_联系地址：_电子邮箱： _xx联系地址：_电子邮箱： _xx联系地址：_电子邮箱： _xx联系地址：_电子邮箱： _10.2任一方于本协议第10.1条中约定的联系信息发生变化的，应提前七天向其他各方发出书面通知更新其指定的联系地址或电子邮件地址。10.3本协议任一方按照本协议列明的地址或电子邮箱，发给其他任一方的通知、要求或其他书面文件，在下列时间被视为已送达：（1）如采取当面送交方式，在实际送交上列地址时；（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第三日；（3）如以传真或电子邮件方式发出，在传真或电子邮件发出后的下一个工作日。第十一条违约及其责任11.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。11.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。11.3支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。第十二条合同的变更、解除12.1本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。12.2本协议在下列情况下解除：12.2.1经各方协商一致解除；12.2.2因不可抗力，造成本协议无法履行；12.2.3任一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同。12.2.4根据本协议的其他相关约定解除。12.3提出解除合同的一方应当以书面形式通知，并在通知送达其他各方时生效。12.4本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。12.5非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。第十三条适用法律与争议解决13.1本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。13.2本协议各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。 第十四条附则14.1本协议自各方签署后成立并生效。14.2本协议的附件为本协议的组成部份，与本协议具有同等效力。14.3本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体,并与本协议具有同等法律效力。14.4本协议用中文书写，一式【】份，各方各持一份，剩余两份用于办理有关手续，具有同等法律效力。【以下无正文，为本协议签署页】【本页无正文，为关于西藏xx网络科技有限公司之增资扩股协议书之签署页】各方签署：西藏xx网络科技有限公司（盖章）法定代表人（签字）浙江xx股权投资管理有限公司（盖章）法定代表人（签字）“参与本次投资的其它投资方”（盖章）法定代表人或授权代表（签字）xx（签字）王 鹏（签字）方 正（签字）签署日期：xx年【】月【】日