不夜城文化商业运营管理有限公司设立合同书.doc

有限责任公司设立合同
合同编号：

xxxxx文化商业运营管理有限公司设立合同书
本合同各方：
xx不夜城文化商业（集团）有限公司 （以下简称“xx”）
xx （以下简称“xx”）
xx***发展有限公司 （以下简称）
*** （身份证号：）
*** （身份证号：）
xx （身份证号）

根据《公司法》、《合同法》的规定，经本合同各方协商一致，现就出资设立有限责任公司（以下简称公司）相关事宜，达成合同如下：
第一条 公司设立相关事项
1.1公司名称：xx不夜城文化商业运营管理有限公司。
1.2 公司注册地址：x
1.3 公司法定代表人：由公司董事长担任。
1.4 公司出资人（股东）：本合同各方。
1.5 公司注册资本:壹仟伍佰万元整（人民币）。
1.6 公司经营范围
主营：物业管理服务、商业经营管理服务、商业顾问咨询、商业项目策划、商业企业开店指导、商业推广活动、营销策划、商业代理招商、物业租售代理、各类广告设计、制作、发布等。
兼营：钟表、珠宝、金银饰品、工艺品、化妆品、家电、照相器材、通讯器材、服装、鞋帽、皮具、箱包、饰品、玩具、床上用品、运动器材、文化用品、办公用品、电子产品、百货等（最终以工商局核准登记的经营范围为准）。
第二条 各股东出资约定
股东名称
出资额
（人民币万元）
出资方式
出资比例
出资时间

600
货币
40%

2011年 月 日之前，一次性足额出资到位。

345
货币
23%

285
货币
19%
***
90
货币
6%
***
90
货币
6%
xx
90
货币
6%
第三条 公司法人治理机构：
3.1 公司设股东会、董事会、监事会。
3.2 公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。

3.3公司设董事会，由5名董事组成。xx委派2名董事、xx委派1名董事、xx委派1名董事、三名自然人股东共同委派1名董事。董事通过股东会选举产生。
董事长由xx委派的董事担任，副董事长由xx委派的董事担任，并经董事会选举产生。
3.4 公司设监事会，监事会成员为3人。自然人股东委派两名监事，通过股东会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。
监事会设监事会主席1人，由自然人股东委派的监事担任，并经公司监事会选举产生。
3.5 公司设总经理一人，由董事长推荐，并由公司董事会聘任。公司总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理。由xx委派财务负责人，总经理负责提名并经董事会聘任。公司总经理聘任或者解聘除以上人员以外的管理人员。
3.6 由xx委派一名会计主管，依据公司相关规章制度进行聘任或解聘。
3.7股东会、董事会、监事会、总经理职权根据《公司法》和《公司章程》的相关规定行使。

第四条 公司设立工作
4.1 经各方协商一致，同意由xx指定专人具体负责办理申请公司名称预先核准、开设公司验资账户等设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中选择会计师事务所、律师事务所等中介机构及其他相关具体事务。
4.2 公司股东以货币方式出资的，应当按照合同约定的出资期限，将货币出资足额存入验资账户。
4.3 公司在设立过程中所发生的工商登记费、验资费、法律服务费由设立后的公司承担。
4.4 因各种原因导致公司不能设立的，经全体股东一致同意，可终止申请设立公司，已支出的费用由各股东按认缴出资比例承担。若公司设立工作无法完成是由违约方所致，则该违约方应承担上述已支出的全部费用。
第五条 公司战略目标和运营思路
公司计划以x商建运营管理为切入点，立足曲江，面向市场，积极拓展其他商业项目，打造名列xx行业前茅、全国有名的商业运营公司。
第六条 出资人的权利义务
6.1 出资人的权利
6.1.1 出资人按实缴出资比例享有公司股东权益。
6.1.2 出资人按照实缴出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
6.1.3 出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。
6.1.4 出资人协商确定公司名称，及时签署公司设立所需文件，提供公司设立所需资料。
6.1.5如公司不能设立时，在承担相应义务和责任的前提下，有权取回出资。
6.1.6 出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
6.1.7 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
6.2 出资人的义务
6.2.1 出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
6.2.2 出资人以其认缴出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。
6.2.3 出资人应遵守《公司章程》。
6.2.4 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第七条 违约责任
7.1 若某方出资人违反本合同的相关约定，导致本合同目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付公司注册资本千分之一的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方还需赔偿给守约方造成的损失。
第八条 保密
8.1 各方对于因签署和履行本合同而获得的、与下列各项有关的信息，应当保密。否则，因泄漏对方商业秘密而给对方造成损失，泄密方应负赔偿责任。
8.1.1 本合同的各项条款；
8.1.2 有关本合同的谈判；
8.1.3 本合同的标的；
8.1.4 各方的商业秘密
但是，按8.2款可以披露的除外。
8.2 仅在下列情况下，本合同各方才可以披露8.1款所述信息。
8.2.1 法律的要求；
8.2.2 任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
8.2.3 向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
8.2.4 非因该方过错，信息进入公有领域；
8.2.5 各方事先给予书面同意。
8.3 本合同终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 不可抗力
9.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
9.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。
9.3 由于发生不可抗力，需要延期或解除（全部或部分）本合同时，由本合同各方协商解决。
9.4 不可抗力指任何一方无法预见，不可避免，且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。
第十条 通知
10.1 任何与本合同有关的需要通知的事项，可用亲自递交，邮件、传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，即视为已送达
第十一条 争议解决方式
11.1 因本合同发生争议，各方应友好协商。协商不成时，通过合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二条 附则
12.1 本合同未尽事宜，由各方届时另行协商解决，签订相关补充协议。
12.2 本合同由各方签字盖章或盖章后生效。
12.3 本合同一式十四份，其中合同各方各执两份，设立后的公司留存两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

（签署页）

xx不x业（集团）有限公司
法定代表人（或委托代理人）：

xxx限公司
法定代表人（或委托代理人）：

x
法定代表人（或委托代理人）：

***：
（委托代理人）：

***：
（委托代理人）：

xx：
（委托代理人）：

签订时间：2011年 月 日
签订地点：xx
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