私募基金宣传推介和募集管理制度.docx

XX公司
私募基金宣传推介和募集管理制度

年 月 日

第一章 总则
第一条 为了明确XX公司（以下简称“公司”）私募基金推介材料合规性审核标准与工作流程，明确私募基金宣传推介和募集活动中相关人员应履行的职责和义务，确保私募基金宣传推介方面的合法合规，避免误导投资者、形成不正当竞争，维护私募基金销售市场秩序，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《XX公司章程》，特制定本制度。
第二条 公司从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。
第二章 推介材料合规性审核要点
第三条 推介材料的制作、发布中应满足如下法规、文件：
(一) 《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定；
(二) 《广告法》、《广告管理条例》、《印刷品广告管理办法》及其施行细则等法律法规；
(三) 中国基金业协会的自律规则及国家其他相关法律法规。
第四条 公司对私募基金的宣传和推介只能通过非公开的形式向特定的投资人进行。
公司不得通过下列媒介渠道推介私募基金：
(一) 公开出版资料；
(二) 面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
(三) 海报、户外广告；
(四) 电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
(五) 公共、门户网站链接广告、博客等；
(六) 未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
(七) 未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
(八) 未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
第五条 公司只能对具有一定风险识别能力和风险承担能力的特定投资者进行私募股权投资基金的宣传和推介。公司应当根据公司的《投资者适当性管理与审核制度》采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估（由投资者如实承诺资产或者收入情况或提供资产证明），向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介相应的基金。
第六条 合格投资者系指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（一） 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第七条 下列投资者视为合格投资者：
(一) 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
(二) 依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
(三) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
(四) 中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，公司应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合上述第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
第八条 基金推介材料，是指为推介基金向投资人分发或者公布，使特定投资人可以获得的书面、电子或其他介质的信息，具体包括：
(一) 向特定投资人发送的有关基金的介绍、推介资料；
(二) 向特定投资人发送的有关基金的传真、短信、微信、电子邮件；
(三) 含有宣传推介基金内容的投资者教育材料；
(四) 其他与基金相关的推介资料。
第九条 私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。推介材料内容（根据不同基金类型和情况适用）包括但不限于：
（一）私募基金的名称和基金类型；
（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；
（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；
（四） 私募基金托管情况如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；
（五）私募基金的外包情况；
（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；
（七）私募基金收益与风险的匹配情况；
（八）私募基金的风险揭示；
（九） 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；
（十一）私募基金承担的主要费用及费率；
（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；
（十五）中国基金业协会规定的其他内容。
第十条 基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同等相关文件相符。公司及其从业人员介绍私募基金时，不得有下列情形：
（一）公开推介或者变相公开推介；
（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；
（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
（九）恶意贬低同行；
（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；
（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
第十一条 基金宣传推介材料应当含有明确、醒目的风险提示，以提醒投资人注意投资风险，仔细阅读基金合同，了解基金的具体情况。
第三章 推介材料审查与留档
第十二条 负责制作推介材料的人员承担材料制作总体合规性、报备与存档职责。负责制作推介材料的人员之间应注意保持基础信息、对外形象、口径一致，避免低效重复。
第十三条 推介材料的制作由投资部门负责，相关业务人员给予协助，投资部门和相关业务人员要确保内容的准确、合规风控负责人确保内容合规；公司总经理负责对推介材料的合规性进行检查审批。
第十四条 公司应指定专人对推介材料及相关审批流程留档保管。留档对象应包括其所负责发起制作的最终全套上报材料、流程审批意见及修改资料、审批流程等；留档形式包含印刷实物资料等。制作推介材料的投资部门应确保所有上报材料都有电子及实物留档，并确保报出和留档以及最终发布使用的版本都是一致的，即最终审核通过的版本。
第十五条 对于已完成审批、备案的基金宣传推介材料在向特定投资人分发前又发生变动的，应当按要求重新进行审批、备案。为加快流程，如无大的、实质性变化，可将前次已审批通过的材料同时附在新的申请流程中，以便审核时对照参考。
第十六条 制作推介材料的人员应确保向特定投资人分发材料与审核通过的材料一致。
第十七条 如已向特定投资人分发、公布的宣传推介材料存在错误，宣传推介材料的制作人员应按上述审批流程进行更正并重新提交审批，审核通过后重新发给投资人。
第四章 附则
第十八条 本制度由执行董事负责解释和修订，自执行董事批准之日起生效实施。

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