企业内控信息披露管理制度.doc

xx大药房有限公司信息披露管理制度 目录第一章 总则3第二章 定期报告的披露4第三章 临时报告的披露6第四章信息披露的负责机构12第五章公司信息披露的责任划分12第六章信息披露的程序及要求15 第七章信息的保密. 15第八章责任追究19第九章附则15第一章 总则 第一条 为规范xx大药房有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司监管指引第1号信息披露、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）等有关法律、行政法规、规范性文件及xx大药房有限公司章程的规定，特制定xx大药房有限公司信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。 第二条 本制度所指“信息披露”是挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布，并送达全国股份转让系统公司备案。第三条董事会秘书是本公司与全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的指定联络人，公司董事会秘书在授权范围内负责信息披露事项，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、接待来访、回答社会公众的咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。 第四条信息披露的基本原则是：公司应严格按照法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二章 定期报告的披露 第五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。第六条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。 第七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 第八条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第九条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件： （一）定期报告全文、摘要（如有）； （二）审计报告（如适用）；（三）董事会、监事会决议及其公告文稿； （四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； （五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； （六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十一条 公司年度报告的要按全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引进行编制。 第十二条 年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。第十三条 半年度报告应按全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引进行编制。第十四条 季度报告应披露的内容应比照本制度第十三条执行。第三章 临时报告的披露第一节 临时报告的一般规定 第十五条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第十七条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：(一）该事件难以保密；(二）该事件巳经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；(三）公司股票及其衍生品种交易巳发生异常波动。第十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行）规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。第十九条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。第二节 董事会、监事会和股东大会决议第二十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。第二十二条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第二十三条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。第二十四条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。 第三节 关联交易第二十五条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。第二十六条 挂牌公司的关联方及关联关系包括企业会计准则第36号-关联方披露规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。第二十七条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。第二十八条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第三十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。第四节 其他重大事件 第三十一条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。第三十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。第三十三条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第三十四条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。第三十五条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第三十六条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。第三十七条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。第三十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟釆取的措施。第三十九条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。第四十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（一）控股股东或实际控制人发生变更；（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门釆取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。第四章信息披露的负责机构 第四十一条公司信息披露工作由董事会领导和管理。 （一） 董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜、信息披露管理工作的日常工作及对外披露信息； （三）董事会全体成员对信息披露负有连带责任； （四）公司证券部为部门，由董事会秘书领导。 第四十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第五章公司信息披露的责任划分 第四十三条 董事会秘书的责任 （一）负责公司和相关当事人与主办券商、全国股份系统公司、证监会之间的沟通和联络，负责准备和递交上证所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访、回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露过的资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并报告全国股份转让系统公司和证监会。 （五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，以及挂牌协议中关于其法律责任的内容。 公司制定的董事会秘书工作细则要求的其他责任。 第四十四条董事的责任 （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （三）担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、 投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董 事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。 第四十五条监事的责任 （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说 明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。 （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。 （四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。 （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第四十六条经理层的责任 （一）经理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。 （二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （三）各部门经理、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业经营、管理、投资情况，并应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 第四十七条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第四十八条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十九条公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。上述文件的保管期限不少于十年。 第六章信息披露的程序及要求 第五十一条公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十二条公司的董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各分公司、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第五十三条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 第五十四条当公司董事、监事、高级管理人员或者其他相关人员知悉本制度规定的重大事件时，应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书。 第五十五条公司的子公司发生本制度所规定的重大事件，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务，子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。 第五十六条公司的股东、实际控制人发生本制度涉及其应披露的事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第五十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十九条公司定期报告披露应严格履行下列程序： （一）公司各相关部门负责依据中国证监会定期报告格式准则与规定以及交易所的相关规则在公司内部搜集相关数据、资料并配合董事会秘书编制公司定期报告初稿； （二）总经理对公司定期报告进行审核； （三）董事长对公司定期报告进行审定并召集和主持董事会对定期报告进行审议； （四）监事会主席召集并主持监事会对定期报告进行审核； （五）公司定期报告经过董事会审议通过并经监事会审核通过后，由董事会秘书组织定期报告的披露工作。第六十条 公司董事会决议、监事会决议和股东大会决议披露应严格履行下列程序： （一）公司董事会秘书根据董事会、监事会和股东大会的决议草拟临时报告文本； （二）由董事会秘书组织董事会决议、监事会决议和股东大会决议的披露工作。 第六十一条公司除董事会决议、监事会决议和股东大会决议外的临时报告披露应严格履行下列程序： （一）公司相关部门起草重大事件报告书、临时报告文本； （二）董事会秘书对重大事件报告书、临时报告文本草稿进行审订； （三）总经理对重大事件报告书、临时报告文本进行审核； （四）董事长对重大事件报告书、临时报告文本进行审定并签发； （五）由董事会秘书组织重大事件报告书、临时报告的披露工作； （六）公司相关部门负责重大事件报告书、临时报告披露的具体事宜。 第六十二条 公司控股子公司、参股公司涉及重大事件须予披露的，应先由公司派出的控股子公司董事长或参股公司董事签字后，参照本制度规定的程序予以披露。 第六十三条 公司向主办券商、相关监管部门报送报告应严格履行下列程序： （一）公司相关部门起草报告文本； （二）董事会秘书对文本草稿进行审订； （三）总经理对报告文本进行审核； （四）董事长对报告文本进行审定并签发； （五）由董事会秘书负责向主办券商、相关监管部门报送报告。 第六十四条公司在新闻媒体刊登相关宣传信息应严格履行下列程序： （一）董事会秘书组织公司相关部门搜集整理相关资料并起草宣传文本； （二）董事会秘书对宣传文本草稿进行审订； （三）总经理对报告宣传文本进行审核； （四）董事长对报告宣传文本进行审定并签发； （五）由董事会秘书组织公司证券部负责联系相关媒体并办理刊登手续。 第七章信息的保密第六十五条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。 第六十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。 第八章责任追究 第六十七条信息披露的相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其的考核范围。 第六十八条公司总部各部门以及各分公司、子公司未按本制度的要求进行内部报告，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚、造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担相应责任。 第六十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人违反本制度的，公司将视情节轻重对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，并依法交给有权机关追究其相关责任。 第九章附则 第七十条 公司制定信息披露管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。第七十一条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。第七十二条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。第七十三条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可向全国股份转让系统公司申请豁免，经全国股份转让系统公司同意后，可以不予披露。第七十四条 信息披露平台。非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站()、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。董事会应另行制定关于公司信息披露平台选择的议案，提交股东大会审议，作为本制度的附件。第七十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 本制度由董事会审议通过，并在公司进入全国股份转让系统挂牌之日起实施。第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。 19