金融控股公司参股公司管理制度模版.docx

金融控股有限公司参股公司管理制度第一章 总则第一条 云南省能源金融控股有限公司（以下简称“公司”）为加强对参股公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进参股公司规范运作和有序健康发展，切实维护公司利益，按照中华人民共和国公司法、云南省能源投资集团参股公司股权管理制度和公司章程等相关规定制定本制度。 第二条 本制度所称“参股公司”，是指公司持有股权且在其经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务管理权和经营决策权，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。第三条 加强对参股公司的监督与管理，旨在建立有效的控制机制，对公司通过股权所拥有的资源、资产、投资等进行风险控制，提高参股公司对公司的投资回报率并相应提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 对参股公司的管理与监督由公司有关职能部门负责。其中：（一）金融投资部负责参股公司的股权价值分析工作、参股公司股权变动工作、跟随证券化工作、增资资金注入呈批工作及信息化管理工作；负责组织、协调参股公司监事会检查工作；负责出具所分管参股公司和会签其他参股公司股东（大）会、董事会和监事会（以下简称三会）议案的审议意见；负责所分管参股公司股权分红管理工作；负责公司委派的董事、监事业务考核工作的组织安排等。（二）金融投资部负责参股公司三会议案审议意见工作、股权信息管理等股权管理日常事务工作、股权分红管理工作；负责参股公司的股权质押及担保工作；负责协调所分管参股公司监事会检查工作。（三）党群工作与人力资源部负责推荐参股公司董事候选人、监事候选人及高级管理人员，并报公司党委会决策；负责公司委派董事、监事和高级管理人员的绩效考核。（四）财务管理部负责与参股公司之间的往来账务工作；负责指导和监督公司向参股公司派出的财务负责人工作。（五）办公室负责参股公司信息化系统建立和维护工作。第五条 本制度适用于公司及各参股公司。各参股公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。第二章 参股公司股东代表、董事、监事和高管人员的委派第六条 公司作为投资方根据约定通过委派股东代表及推荐董事、监事人选和总经理（副总经理）、财务总监（总会计师）等高管人员对参股公司根据公司法及公司章程行使权利，参与其经营决策，保障公司利益。第七条 公司委派的股东代表指经公司董事会委派，在任期内代表公司出席参股公司会议，享有公司法和参股公司公司章程规定的相关股东权利的自然人。第八条 公司向参股公司委派的股东代表由公司董事会确定人选，股东代表对公司董事会负责。第九条 公司董事会确定股东代表后，由董事会办公室办理授权委托书，并送达参股公司备案。授权委托书应注明受委托人身份、单位、职务、身份证号码，任期，授权范围、内容、权限和注意事项等。董事会确定的股东代表因故不能出席参股公司股东（大）会时，由公司法定代表人另行指定股东代表参加会议，并由公司董事会办公室办理授权委托书。第十条 公司委派的董事、监事人选和高级管理人员，经党群与人力资源部推荐，公司党委会决策。（一）公司委派的参股公司董事、监事候选人，应经参股公司股东会同意，在其公司章程规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现。（二）公司委派的参股公司总经理、副总经理候选人，应经参股公司董事会（或执行董事）聘任，在其公司章程规定范围内行使相应的职权，并承担相应的责任，同时对参股公司董事会和公司负责。（三）公司委派的参股公司财务总监或总会计师候选人，应经参股公司董事会（或执行董事）聘任。公司委派的财务总监或总会计师任职期间，接受公司财务管理部的业务指导和监督检查。（四）公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员的任期按公司章程规定执行。（五）参股公司公司章程另有约定的，依其约定执行。第十一条 公司派往参股公司担任董事、监事、高级管理人员的人选条件应符合公司法和各参股公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，并按公司相关人事任命制度的程序办理。第十二条 经公司党委决策提名为参股公司的董事、监事人员，应主动与金融投资部对接，及时了解董事、监事履职要求，并积级参加公司定期组织的业务培训，持续提高履职能力。第十三条 公司委派的股东代表、董事和监事履行职责时，违反法律、行政法规或参股公司公司章程规定，给参股公司造成损害的，由公司及参股公司按照有关法律、行政法规予以惩处。公司委派的专职高级管理人员，不能履行其相应的责任和义务，给公司、参股公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求参股公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第三章 参股公司三会管理第十四条 参股公司的三会议案由公司金融投资部主办，任职董事和监事应充分发表独立意见。归口业务管理部门综合意见后形成的公司参会意见初稿，须经金融投资部会签后逐级报公司分管领导、总经理、董事长批示。第十五条 公司委派的股东代表、董事、监事应严格执行“事先授权制度”和“工作报告制度”相结合的运行机制。第十六条 公司委派的股东代表须按时出席参股公司股东（大）会，应在授权范围内发表意见和进行表决，并签署股东（大）会决议文件。出现不能确定表决事项时，可提出休会，并将情况及时报公司。第十七条 公司委派的董事应按规定的时间参加参股公司董事会，依据公司参会意见独立、客观、审慎地发表意见。公司委派的监事应按规定的时间参加参股公司监事会，并根据监督检查工作的需要，列席股东（大）会、董事会及有关会议。第四章 委派人员履职要求第十八条 公司委派的董事、监事和高级管理人员应贯彻落实公司发展战略、重大决策、经营理念和企业文化，维护公司利益；应自觉遵守国家法律、法规和所任职公司章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，积极依法行权，维护所任职公司利益。第十九条 公司委派的股东代表、董事、监事在履职期间应重点关注参股公司的“三重一大”事项，发现问题的应及时向公司报告，将公司的处理意见反馈给任职公司，并督促其落实，维护公司的合法权益。第二十条 公司委派的高级管理人员应熟悉、了解参股公司的业务，并对获悉的商业秘密负有保密义务；有义务配合公司委派的股东代表、董事、监事行使相应职权；履行向公司分管领导和金融投资部报告义务。第五章 股权管理第二十一条 公司对参股公司的股权管理，涵盖公司实际持有参股公司股权开始至公司所持股权退出的全过程。第二十二条 参股公司拟发生股权变更（增资、减资、受让或转让股权）的，由金融投资部负责牵头办理并组织议案提交公司逐级审议决策。第二十三条 涉及公司和其他多个股东对参股公司增资时，如非参股公司特殊情况（如参股公司严重亏损、持续经营能力不确定等），原则上公司应与其他股东保持同步增资，减少单方增资行为，维护国有资本的安全性。第二十四条 涉及参股公司增资事项的，经参股公司股东（大）会决议、公司决策同意支付资金后，由金融投资部负责办理资金的呈批手续，财务管理部负责资金的支付工作。第二十五条 涉及公司处置参股公司股权事项的，经公司决策后，由金融投资部负责具体组织实施审计、资产评估、备案、挂牌交易、交割等工作，其他部门予以配合。第二十六条 涉及参股公司的股权支付、股权回购等股权运作事项，根据业务类型由金融投资部提出方案，经公司决策同意后组织实施，其他部门予以配合。第二十七条 涉及参股公司股权质押与解除质押业务的，由金融投资部负责办理。第二十八条 公司对参股公司持有的股权，未经公司同意不得对参股公司的其他股东提供担保，但另有约定的除外。第二十九条 公司委派的股东代表、董事、监事及高管人员应积极维护公司作为股东的权利，最大限度确保公司按时足额收取参股公司应分得的股利，不得以任何方式擅自放弃收益权。第三十条 参股公司歇业、撤销、关闭或因其他原因终止的，公司通过派出的股东代表、董事、监事及高级管理人员履行国资监管的义务，监督投（合）资协议、公司章程及相关协议的执行情况，保证公司的合法利益。第六章 参股公司信息管理第三十一条 参股公司信息收集管理工作由金融投资部和股权托管单位负责，参股公司信息包括但不限于：历史沿革；公司基础资料（包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证、产权登记证、公司章程以及章程修正案等）；现任董事、监事和高级管理人员基本情况；参股公司三会议案及决议；年度审计报告以及季度经营数据；诉讼信息等。第三十二条 参股公司的信息化系统建立工作由公司办公室负责，资料录入、维护和更新参股公司信息工作由金融投资部负责。第三十三条 为保证参股公司档案的安全性、完整性，参股公司信息收集部门均应按公司档案管理规定相关要求定期移交办公室统一保管。第七章 附则第三十四条 本制度由金融投资部负责制定、解释及修订。第三十五条 本制度自发布之日起实施。