武汉江通股份制改制和股票发行上市方案设计模板.doc

武汉江通动画制作股份制改制和股票发行上市方案设计

申银万国证券股份 投资银行总部上海业务部
二○○二年六月

目 录

相关股份制改制和股份企业发行上市政策介绍 3
改制方案 4
一、改制应遵照标准 4
二、方案概述 4
（一）、武汉江通动画制作基础情况 4
（二）、改制必需性 5
（三）、改制方案概述 5
（四）、法人治理结构 8
时间进度表 10
申银万国担任主承销商优势和承诺 11
一、申银万国证券股份情况介绍 11
二、担任主承销商优势 11
三、申银万国参与A股发行资格 14
和江通企业合作关系 15

相关股份制改制和股份企业发行上市政策介绍
此次改制方案关键依据《中国企业法》、《中国证券法》、中国证监会制作《企业首次公开发行股票改制重组若干问题暂行要求（公开征求意见后第17稿）》等相关法律、法规制作。其关键法规政策有：
1、依据《企业法》相关要求，股份设置可采取提议设置方法，提议人最少为5人，其中须有过半数提议人在中国境内住所。
2、中国证监会相关要求，企业上市需优异行股份制改制并接收含有证券承销资格证券企业进行教导，教导期为十二个月。教导期结束后，正式申报相关股票发行申报文件。
3、股份企业拟发行上市提议人应符合《企业法》等相关法律、法规要求条件，且提议人进入拟发行上市企业业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应和原企业分开。对不相关联经营性或非经营性资产进行剥离，应遵照人员、业务、资产、负债、收入、成本费等原因配比标准。
4、拟发行上市股份在提出发行上市申请前，应避免其关键业务和实际控制人及其控制法人从事相同、相同业务情况，避免同业竞争。

改制方案
一、改制应遵照标准
1、 形成清楚业务发展战略目标，合理配置存量资源；
2、 突出主营业务，形成关键竞争力和连续发展能力；
3、 避免同业竞争，降低和规范关联交易；
4、 产权关系清楚，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立负担责任和风险；
5、 建立企业治理基础，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员规范运作
二、方案概述
（一）、武汉江通动画制作基础情况
1、 概况
企业名称：武汉江通动画制作
英文名称：Wuhan Jiangtoon Animation Co.,Ltd
注册地址：武汉市发展大道马场二路146号井南小区3号楼
注册资本：人民币2940万元
成立时间：1月4日
经营范围：动画电视片（影院片）制作、复制、发行；电视音像技术及产品开发、技术服务、技术咨询；

2、 经营情况
项目

主营业务收入（万元）
1688
1128
利润总额（万元）
386
311
净利润（万元）
386
311
注：上述数据未经审计。

3、 资产情况
项目
12月31日
12月31日
资产总额（万元）
4929
3464
负债总额（万元）
852.22
651.232
净资产（万元）
4077
2811

4、 改制前股本结构
截止12月31日，企业股权结构情况以下表：
股东名称
所持股份(万股)
所占百分比（%）
1、武汉江松多媒体技术发展
1190
40.48
2、武汉江峰房地产开发
500
17
3、武汉正信投资发展
480
16.33
4、武汉正智资产管理
380
12.93
5、武汉开元科技创业投资
200
6.8
6、宜昌新华创租赁
190
6.46
合 计
2940
100
（二）、改制必需性
企业现在是有限责任企业，已取得湖北广播电视厅同意影视作品制作发行许可证、中国进出口企业资格证、湖北省科学技术厅高新技术证书和武汉东湖高新技术企业证书，并成为中国音像协会、中国动画学会会员单位。面对中国入世和日益猛烈市场竞争，企业管理层深切感到亟需进行企业体制改革，走股份制改制道路，不停增强企业经营活力。经过改制变更为股份，能够建立起更为合理有效企业法人治理结构，完善监督机制，根本转换企业经营机制，扩大企业市场份额和实现既定利润目标。
（三）、改制方案概述
1、 吸收新股东并进行增资
依据江通企业现在股东和资产情况，提议江通企业首优异行增资，理由有：
1）吸收新战略投资股东，长久、稳定支持江通企业未来发展；
2）把江通企业从一个规模较小企业快速发展为中等规模；
3）处理江通企业现在本身发展中资金短缺问题；
4）借股份制改制契机，经过增资将股本和净资产规模增大，有利于以后股票发行和增加股票发行募集资金量。
依据企业现在资产情况，并结合企业未来发展计划，提议净资产可增资至人民币5000万元左右，增资百分比为22.63%，优势有：
1）合适增加企业净资产，有利于以后股票发行上市审核和募集资金总量；
2）原改制主体经营业绩能够连续计算；

2、 确定增资每股价格
我们提议增资每股价格应在审计和评定完成后，以审计和评定价格作为参考，合适溢价，具体价格应在各方协商后确定。
依据现在企业提供财务数据情况，末每股净资产约为1.39元/股，若溢价2元/股卖给新增股东450万股，新增资金约900万元，江通企业增资后企业注册资本金约为3390万元，增资后净资产约为4977万元，和股份企业注册资本5000万元较吻合。
增资后出资情况以下：
股 东 名 称
出资额(万元)
占注册资本百分比(%)
1、武汉江松多媒体技术发展
1190
35.10
2、武汉江峰房地产开发
500
14.75
3、武汉正信投资发展
480
14.16
4、武汉正智资产管理
380
11.21
5、武汉开元科技创业投资
200
5.90
6、宜昌新华创租赁
190
5.60
7、新增股东
450
13.28
累计
3390
100.00

在吸收引进新股东工作中，我企业将利用自己广大用户资源，和丰富投行经验，主动配合寻求战略投资股东，完成增资工作。

3、 变更设置股份
江通企业完成增资工作，并取得工商变更后，进行股份制改制，整体变更提议设置股份。
截止12月31日，江通企业注册资本2940万元，净资产4077万元，加上新增股东投入900多万元，净资产在5000万元左右，根据1：1折股，股份企业设置后总股本5000万股，股本结构以下：
股 东 名 称
股份数(万股)
占总股本百分比(%)
1、武汉江松多媒体技术发展
1755
35.10
2、武汉江峰房地产开发
737.5
14.75
3、武汉正信投资发展
708
14.16
4、武汉正智资产管理
560.5
11.21
5、武汉开元科技创业投资
295
5.90
6、宜昌新华创租赁
280
5.60
7、新增股东
664
13.28
累计
5000
100.00

3、公开发行股票股本结构设计
公开发行流通股份提议在-3000万元股份，具体发行股数应视企业净利润完成情况和投资项目所需资金而定。
我企业在该区域中选定三个有代表性股本结构做方案比较。
企业募集资金不超出净资产2倍，假定募集资金约为9900万元左右，在此基础上，我们进行股票发行方案设计。

公开发行（万股）
总股本
发行价格（元/股）
筹集资金
发行当年摊薄每股收益
发行当年（）需要净利润
方案1

7000
4.0
8000
0.214
1500
方案2
2200
7200
4.0
8800
0.208
1500
方案3
2500
7500
4.0
10000
0.2
1500
注：上表中，发行市盈率暂以20倍计算，并假定申报时间为上六个月（即发行价格是依据年末净利润数计算，约为1000万元），发行时间为内。
4、 股份企业公开发行后股本结构
单位：万股

方案1
方案2
方案3
股东
股份数（万股）
百分比%
股份数
（万股）
百分比%
股份数
（万股）
百分比%
1、武汉江松多媒体技术发展
1755
25.07
1755
24.38
1755
23.40
2、武汉江峰房地产开发
737.5
10.54
737.5
10.24
737.5
9.83

3、武汉正信投资发展
708
10.11
708
9.83
708
9.44
4、武汉正智资产管理
560.5
8.01
560.5
7.78
560.5
7.47
5、武汉开元科技创业投资
295
4.21
295
4.10
295
3.93
6、宜昌新华创租赁
280
4.00
280
3.89
280
3.73
7、新增股东
664
9.49
664
9.22
664
8.85
8、公开发行流通股

28.57
2200
30.56
2500
33.33
累计
7000
100.00
7200
100.00
7500
100.00
5、方案比较
我企业依据上述测算，对股权结构、筹资量、每股收益、估计可实现利润等多方面权衡，作出以下比较：
1、 方案1每股收益较高，表现企业盈利情况很好；
2、 从募集资金角度来看，方案3募集资金量较大，但应从企业实际情况出发，依据项目所需募集资金情况进行选择。
所以，提议企业依据本身具体情况（净利润、项目等）进行选择。
（四）、法人治理结构

股东大会
董事会
总经理
监事会
办公室
证券投资部
财务部
人力资源部
业务部
门

注：上述法人治理结构可依据贵企业实际业务部门需要进行调整。

时间进度表
日 期
具 体 工 作
责 任 方
T
选定主承销商，签定协议
企业
T+1
选定审计机构
企业
T+1
选定律师事务所
企业
T+1
选定评定机构
企业
T+2
审计事务所进场进行审计
审计事务所
T+8
审计初稿

T+10
审计定稿，出具汇报

T+3
评定机构进场进行评定
评定事务所
T+9
评定初稿

T+11
评定定稿，出具评定汇报

T+12
召开中介机构协调会
企业、券商、审计、评定、律师
T+15
确定增资股东对象和出资总额及各自百分比
企业
T+16
召开董事会和股东大会经过企业增资决议
企业
T+18
制作相关增资文件
中介机构
T+21
取得增资后工商执照，完成增资行为
企业
T+22
第二次中介机构协调会，确定改制方案
企业和各中介机构
T+25
准备改制申报文件
券商
T+26
签定提议人协议
企业、券商、律师
T+27
设置股份企业申请报武汉市体改委
企业、券商
T+30
取得体改委同意设置批文
企业
T+29
准备召开创建大会资料
企业、券商
T+31
召开股份企业创建大会
企业
T+32
进行工商登记，股份企业成立
企业
T+33
签定教导协议，进行上市前教导
承销商

申银万国担任主承销商优势和承诺
一、申银万国证券股份情况介绍
申银万国证券股份（以下简称“申银万国”）是由原上海申银证券企业和原上海万国证券企业于1996年7月16日合作组建而成。注册资本金为13.2亿元，系中国最大证券经营机构之一，曾开创了中国证券史上集约型、集团化发展先河。截止底，企业总资产319亿元，净资产31亿元，拥有职员3000多名。10月，中国证监会已同意申银万国增资扩股，增资扩股后企业注册资本已达42亿元。企业在全国各地设有108家营业网点，拥有巨大证券经营网络，遍布中国关键大中型城市，并在香港尤其行政区设有中外合资基金企业、上市企业，在新加坡设有合资企业。企业连续四年被国际金融权威杂志《欧洲货币》评为“中国中国最好证券机构”，并连续四年获卓越奖。
企业业务范围包含：发行和代剪发行多种有价证券、自营和代理买卖多种有价证券、基金和资产管理、企业重组、收购吞并、投资咨询、财务顾问和其它和证券相关业务。
申银万国作为探索新中国证券业务开拓者，长久以来一直在证券一、二级市场业务中均居同行业之前列。
二、担任主承销商优势
截止1999年，申银万国投资银行业务完成主承销A股项目172家，在全国市场拥有率为18%，在上海交易所上市股票拥有率为32%。同期企业共主承销B种股票38个，全国市场拥有率为35%。

申银万国在证券市场开拓和成功，离不开强有力科研开发力量。早在1989年, 企业就汇聚了中国一流证券研究精英, 成立了证券研究所，并已建立起一套和中国证券市场现实状况和未来发展趋势相吻合研究工作体系，发挥着研究、咨询和宣传三大功效，在常规研究、专题研究和创新研究三个层次研究结果得到中国外同行认可，确立了在中国证券研究领域领先地位。企业研发中心拥有100多名研究人员，其中硕士以上学历人员占80%。企业在行业经济、上市企业重组购并、证券定量分析方面取得了丰硕结果。
我们认为，申银万国担任贵企业股票主承销商含有以下九大独特优势：
1、人员素质高
我企业现有投资银行业务人员一百八十人，平均年纪30岁，其中85％以上取得著名高等学校学士、硕士和博士学位，54％以上含有中高级职称。绝大多数职员含有独立主持企业改组、股票承销、上市推荐、企业融资、收购吞并等方面工作能力。本企业在中国券商中含有一流人才结构，现有经历证券市场各个阶段、参与近百家企业改组上市工作投资银行教授，也有刚刚从高校毕业、热情高、素质好、观念新高级专业人才，本企业所以能够为贵企业股票承销组织实力强大工作组。
2、抗风险能力强
申银万国企业注册资本13.2亿元，99底企业完成业务总量6251亿元，净资产达26.54亿元，总资产为230亿元。资产结构及流动性良好，含有较强抗风险能力。申银万国资本实力和抗风险能力是用户企业股票顺利发行上市关键保障。
3、攻坚能力强
申银万国企业拥有一支在中国从事承销业务时间最长、经验最丰富投资银行队伍，不仅能够处理企业改制重组通常性问题，而且还凭借丰富实践经验成功地处理了跨行业、跨地域、跨全部制和特殊行业和特殊地域企业发行上市难题。
4、组织承销团能力强
申银万国在中国证券机构中含有良好信誉和很强市场感召力，我企业将秉承一贯服务宗旨，为用户企业精心挑选一批影响大、实力强分销机构，确保股票发行圆满完成。
5、推销和宣传能力强
申银万国不仅拥有中国很大证券业务网络，而且在海外拥有为数最多分支机构，这一强大经营网络不仅能够确保贵企业股票发行得以顺利进行，而且经过这一网络广泛传输，还能使贵企业取得最好广告宣传效应，赢取最好公关形象，吸引更多中国外投资者关注贵企业股票。
6、研究力量雄厚
申银万国研究体系以研究发展中心为关键，以各业务部门研究力量为辅助，其中，研发中心专业从事宏观经济、政策法规、行业经济和上市企业研究，沪深两地A股、B股、基金、国债及海外证券市场分析和多种数据库开发和维护。本企业拥有100多名研究人员，其中硕士以上学历人员占80%。企业在行业经济、上市企业重组购并、证券定量分析方面取得了丰硕结果。现在，申银万国已形成了以下三大系列十多个研究产品：投资快讯系列：包含“申银万国投资快讯（电子版、传真版）”；专门性研究分析系列：包含“证券市场综合月报”“宏观经济和行业动态”、“申银万国证券市场研究”、“中国行业经济研究”、“上市企业年报点评”、“证券市场回顾和展望”、“上市企业调研汇报”、英文版《上海B股企业年报点评》和《B股周报》；统计分析系列：包含“上海、深圳市场股票年报”。我企业将定时为用户企业提供股票市场研究汇报，为用户企业在业务发展战略、企业理财、资本市场运作出计划策，提供提议和信息。
7、重视为上海当地企业服务
作为一家总部注册在上海大型券商，申银万国是全部大型综合型券商中唯一成立专门为上海当地企业服务业务部门企业，同时在上海地域拥有最多营业分支机构，这些全部有利于申银万国投行业务能愈加好地为上海当地企业服务。
8、综合实力强
我企业成立了负责发行上市委员会，专门协调在企业股票发行上市过程之中，我企业各部门间配合。我企业依据上市企业特点制订具体投资计划，维护上市企业形象，进行关键投资。我企业将成立承销贵企业股票强有力项目组，调动企业研究部门、交易部门、基金部门及各营业网点力量，制订长、中、短期计划，全方面发挥我企业整体实力，确保用户企业股票发行成功，维护用户企业股票二级市场形象。
三、申银万国参与A股发行资格
相关申银万国证券股份参与A 股发行资格证书复印件和主承销业绩资料等请见附件一、二。

和江通企业合作关系
江通企业作为一家从事从事动画片加工、策划、制作、发行、版权经营、衍生产品开发和销售高科技、综合性企业。企业拥有世界一流动画制作计算机软件和硬件，是现在中国最含有实力动画制作实体之一，并取得湖北广播电视厅同意影视作品制作发行许可证、中国进出口企业资格证、湖北省科学技术厅高新技术证书和武汉东湖高新技术企业证书，并成为中国音像协会、中国动画学会会员单位。，所以含有很强行业竞争力。我企业极其看好贵企业发展前景，认为贵企业经过股份制改制，完全有实力能够快速成为中国甚至世界一流动画设计和制作企业。为了获取发展壮大资金，为了使企业能够在资本市场上不停融资前行，加紧上市步骤是贵企业能够在竞争市场中领先一步关键，所以贵企业和我企业双方携手合作迫在眉睫。
我企业通常做法是先和潜力项目签署财务顾问协议（详见财务顾问协议），至企业成立股份企业后，再签署上市教导协议，并进行上市前教导。