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1、 第七章 重大资产重组 一、单选题 1.重大资产重组是指（ ）在（ ）购买、出售或者通过其他方式进行资产交 易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。 A.公众公司及其控股或者控制的公司，日常经营活动之外 B.公众公司及其控股或者控制的公司，日常经营活动之中 C.公众公司，日常经营活动之外 D.公众公司，日常经营活动之中 试题答案：A 解析：详见《重组管理办法》第二条。 2.重大资产重组是指（ ）在日常经营活动之外购买、出售或者通过其他方式 进行资产交易，导致公众公司的（ ）发生重大变化的资产交易行为。 A.公众公司及其控股或者控
2、制的公司，业务、资产 B.公众公司，业务、资产 C.公众公司及其控股或者控制的公司，资产 D.公众公司，资产 试题答案：A 解析：详见《重组管理办法》第二条。 3.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末净资产额的比例达到（ ）以上，且购买、出售的资产总额占公众公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到（ ） 以上，构成重大资产重组。 A.50%，50% B.50%，30% C.30%，30% D.30%，50% 试题答案：B 解析：详见《重组管理办法》第二条。 4.购买、出售的资产总额占公众
3、公司（ ）经审计的合并财务会计报表期末资 产总额的比例达到（ ）以上，构成重大资产重组。 A.最近一个会计年度，30% B.最近一期，30% C.最近一个会计年度，50% D.最近一期，30% 试题答案：C 解析：详见《重组管理办法》第二条。 1 5.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的（ ）期末资 产总额的比例达到（ ）以上，构成重大资产重组。 A.合并财务会计报表，50% B.合并财务会计报表，30% C.母公司财务会计报表，50% D.母公司财务会计报表，30% 试题答案：A 解析：详见《重组管理办法》第二条。 6.购买
4、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的（ ）期末净 资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计 年度经审计的（ ）期末资产总额的比例达到 30%以上，构成重大资产重组。 A.合并财务会计报表，合并财务会计报表 B.母公司财务会计报表，合并财务会计报表 C.母公司财务会计报表，母公司财务会计报表 D.合并财务会计报表，母公司财务会计报表 试题答案：A 解析：详见《重组管理办法》第二条。 7.挂牌公司在连续（ ）个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相关数额，作为重大资产重组的判断标准。 A.3 B
5、6 C.12 D.24 试题答案：C 解析：根据《重组管理办法》第三十五条，挂牌公司在连续 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相关数额，作为重大资 产重组的判断标准。 8.根据《重组管理办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其计算重大资产 重组的资产总额以该资产的（ ）为准。 A.成交额 B.账面资产总额 C.成交额与账面资产总额较高者 D.成交额与账面资产总额较低者 试题答案：C 解析：根据《重组管理办法》第三十五条，购买的资产为非股权资产的，其资产 总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资
6、产与 负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准。 9.挂牌公司 2016 年末经审计的合并财务报表总资产为 8000 万元，净资产为 4000 万元，不考虑其他情况，以下情形中构成重大资产重组的为（ ）。 2 A.2017 年 7 月，挂牌公司购买一块土地，交易价格为 3500 万元，账面值为 3000 万元 B.2017 年 8 月，挂牌公司购买甲公司 51%股权，交易价格为 2500 万元，甲公司 经审计的总资产为 3000 万元，净资产为 1000 万元 C.2017 年 9 月，挂牌公司出售全资子公司 51%股权，交易价格 4000 万元，挂牌 公司
7、子公司经审计的总资产为 2000 万元，净资产为 1000 万元 D.2017 年 7 月，挂牌公司购买乙公司 100%股权，交易价格为 1500 万元，标的公 司经审计的总资产为 3000 万元，净资产为 1000 万元 试题答案：B 解析：根据《重组管理办法》第二条、第三十五条，A 选项，所购买的为非股权 类资产，且不涉及负债，不适用资产净额标准，只适用资产总额标准，比例 =3500/8000=43.75%<50%，不构成重大资产重组；B 选项，购买的为股权类资产， 且取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交值较高 者，总资产比例=3000/8000=
8、37.5%>30%，净资产比例=2500/4000=62.5%>50%，构 成重大资产重组；C 选项，出售股权类资产且丧失控制权，相应的资产总额和资 产 净 额 直 接 看 账 面 值 ， 总 资 产 比 例 ＝ 2000/8000=25%<30% ， 净 资 产 比 例 =1000/4000=25%<50%，不构成重大资产重组；D 选项，购买的为股权类资产，且 取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交值较高者， 总资产比例=3000/8000=37.5%%>30%，净资产比例=1500/4000=37.5%%<50%，不构 成重大资产重组。 10.挂牌
9、公司 2016 年末经审计的合并财务报表总资产为 2 亿元，净资产为 1 亿 元，2017 年 5 月发生以下收购和出售情形中构成重大资产重组的为（ ）。 A.收购甲公司 60%股权，成交金额 6000 万，甲公司经审计的总资产 9000 万元， 净资产 4000 万元 B.收购乙公司 10%股权，不构成控股，成交金额 4000 万，乙公司经审计的总资 产 2 亿元，净资产 1 亿元 C.出售控股子公司丙公司 20%股权，仍控股，成交金额 6000 万，丙公司经审计 的总资产 2 亿元，净资产 1 亿元 D.购置一块土地，成交金额 9000 万元，账面价值 5000 万元 试
10、题答案：A 解析： 根据《重组管理办法》第三十五条，A 选项，购买的为股权类资产，且取 得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交值较高者， 总资产比例=9000/20000=45%>30%，净资产比例=6000/10000=60%>50%，构成重大 资产重组；B 选项，购买的为股权类资产，未取得标的公司控制权，相应的资产 总额和资产净额均以成交金额为准，总资产比例=4000/20000=20%<30%，净资产 比例=4000/10000=40%<50%，不构成重大资产重组；C 选项，出售股权类资产，未 丧失控制权，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准，
11、总资产比例 （20000*20%）/20000=20%<30%，净资产比例=（10000*20%）/10000=20%<50%，不 构成重大资产重组；D 选项，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产 的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的 差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用资产 净额标准。总资产比例 9000/20000=45%<50%，不构成重大资产重组。 3 11.挂牌公司上一年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 1 亿元，净资产为 5000 万元，以下收购和出售情形中构成重大资产重组的为（
12、 ）。 A.购买甲公司 51%股权，成交金额人民币 2000 万元，甲公司经审计的的资产总 额为 4000 万元，净资产为 1500 万元 B.出售公司全资子公司乙 60%股权，成交金额 3000 万元，乙公司经审计的资产 总额为 2500 万元，净资产为 2000 万元 C.购买丙公司 20%股权，不构成控股，成交金额人民币 3500 万元，丙公司经审 计的资产总额为 6000 万元，净资产为 3000 万元 D.出售公司全资子公司丁 30%股权，仍控股，成交金额 3500 万元，经审计的资 产总额为 9000 万元，净资产为 6000 万元 试题答案：C 解析：根据《重
13、组管理办法》第二条以及第三十五条，A 选项，购买的为股权类 资产，且取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交 值较高者，总资产比例=4000/10000=40%>30%，净资产比例=2000/5000=40%<50%， 不构成重大资产重组；B 选项，出售股权类资产，丧失控制权，其资产总额、资 产 净 额 均 以 账 面 价 值 为 准 ， 总 资 产 比 例 =2500/10000=25%<30% ， 净 资 产 比 例 =2000/5000=40%<50%，不构成重大资产重组；C 选项，购买的为股权类资产，未 取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额均以
14、成交金额为准，总资产比 例 3500/10000=35%>30%，净资产比例=3500/5000=70%>50%，构成重大资产重组； D 选项，出售股权类资产，未丧失控制权，其资产总额、资产净额均以该股权的 账面价值为准，总资产比例=（9000*30%）/10000=27%<30%，不构成重大资产重 组。 12.以下情形中，不构成公众公司重大资产重组的是（ ）。 A.挂牌公司 2015 年 7 月从甲处购买一家公司，2016 年 6 月从甲处购买另一家公 司，累计交易金额达到《重组管理办法》第二条规定的标准 B.挂牌公司 2015 年 1 月从甲处购买一处房产，2015 年
15、 12 月从乙处购买另一处 房产，累计交易金额达到《重组管理办法》第二条规定的标准 C.挂牌公司 2015 年 5 月从甲处购买一家主营工业阀门生产销售的公司，2016 年 3 月从乙处购买另一家主营工业阀门生产销售的公司，达到《重组管理办法》第 二条规定的标准 D.挂牌公司 2016 年 5 月从甲处购买一处房产，2017 年 6 月从乙处购买一处土地 使用权，累计交易金额达到《重组管理办法》第二条规定的标准 试题答案：D 解析：详见《重组管理办法》第二条和第三十五条。 13.根据《重组管理办法》的规定，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股 权的，其计算资产重组的资
16、产净额以被出售股权公司的（ ）为准。 A.成交额 B.账面净资产额 C.成交额与账面净资产额较高者 D.成交额与账面净资产额较低者 试题答案：B 解析：详见《重组管理办法》第三十五条。 4 14.关于重大资产重组计算标准，下列说法错误的是（ ）。 A.购买股权资产，且导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投 资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净 资产额和成交金额二者中的较高者为准 B.出售股权资产，且导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产 净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准 C.购买
17、股权资产，未导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额、资产 净额分别以被投资企业的资产总额、资产净额与成交金额较高者为准 D.出售股权资产，未导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产 净额均以该股权的账面价值为准 试题答案：C 解析：根据《重组管理办法》第三十五条，购买股权资产，未导致公众公司取得 被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准，故 C 项错误。 15.A 挂牌公司资产总额为人民币 2 亿元，下列情况可能不构成重大资产重组的 是（ ）。 A.购买 X 公司 80%股权，成交金额人民币 1.2 亿元，X 公司的资产总额为人民币
18、8000 万元 B.出售公司全资子公司 Y60%股权，成交金额人民币 8000 万元，Y 公司的资产总 额为人民币 1.2 亿元 C.购买 Z 公司 20%股权，不构成控股，成交金额人民币 1.2 亿元，Z 公司的资产 总额为人民币 8000 万元 D.出售公司参股公司 S10%股权，成交金额 1.2 亿元，S 公司 10%股权的账面价值 为人民币 8000 万元 试题答案：D 解析： 根据《重组管理办法》第二条以及第三十五条，A 选项中，购买股权资产 且取得被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额孰高 为准，本次交易成交金额 1.2 亿元，占挂牌公司总
19、产 50%以上，构成重大资产重 组；B 选项中，出售股权资产且丧失被投资企业控股权，其资产总额以被投资企 业的资产总额为准，Y 公司资产总额 1.2 亿元，占挂牌公司总资产 50%以上，构 成重大资产重组；C 选项中，购买股权资产但未取得被投资企业控股权，其资产 总额以成交金额为准，本次交易金额 1.2 亿元，占挂牌公司总资产 50%以上，构 成重大资产重组；D 选项中，出售股权资产，不涉及被投资企业控股权，其资产 总额以标的股权的账面价值为准，本次交易标的股权账面价值为 8000 万元，未 达到挂牌公司总资产 50%，可能不构成重大资产重组。故正确答案为 D 选项。 16
20、根据《重组管理办法》规定，公众公司购买、出售资产为股权构成重大资产 重组时，关于相应的计算方法和标准表述正确的为（ ）。 A.购买股权，未导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企 业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产 额和成交金额二者中的较高者为准 B.出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别 以被投资企业的资产总额以及净资产额为准 5 C.购买股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 D.出售股权
21、的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准 试题答案：B 解析：根据《重组管理办法》第三十五条，购买股权，未导致公众公司取得被投 资企业控股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准，故 A 项错误；购买、 出售股权资产，计算标准根据是否取得或丧失被投资企业控股权而有不同，故 C、 D 项错误。 17.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末净资产额的比例达到（ ）以上，且购买、出售的资产总额占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到（ ） 以上，构成重大资产重组 A.30%，30% B.30%
22、50% C.50%，30%. D. 50%，50% 试题答案：C 解析：根据《重组管理办法》第二条，构成重大资产重组的标准之一为购买、出 售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净 资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。故本题答案 为 C。 18.关于重大资产重组独立财务顾问，以下说法错误的是（ ）。 A.公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响 独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外 B
23、公众公司可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，也可以单独 聘请其他具有财务顾问资格的机构担任独立财务顾问 C.独立财务顾问及其工作人员在公众公司重大资产重组过程中，不得谋取不正当 利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任 D.独立财务顾问及其工作人员对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露 前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券 市场等违法活动 试题答案：B 解析：根据《重组管理办法》第六条、第七条的规定，除了存在影响独立性、财 务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形外，公众公司实施重大资产重 组
24、应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，不能单独聘请其他 具有财务顾问资格的机构担任独立财务顾问。故 B 项说法不正确。 19.根据《重组管理办法》规定，关于重大资产重组的信息管理表述不正确的是 （ ）。 A.公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措 施，与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议 6 B.公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重 组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行 C.公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进 展情况
25、制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存 D.在筹划重大资产重组的阶段，交易各方未达成实质性意向，但相关信息已在媒 体上传播，公众公司应当及时发布澄清公告，可以暂不申请股票暂停转让 试题答案：D 解析：根据《重组管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条的规定，在筹 划重大资产重组的阶段，交易各方未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传 播，公众公司应当及时申请股票暂停转让。故 D 项错误。 20.重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无 法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测 金额的（ ），中国证监会可以对公众公
26、司及相关责任人员采取监管谈话、出具 警示函、责令定期报告等监管措施。 A.80% B.50% C.30% D.20% 试题答案：B 解析：详见《重组管理办法》第二十九条。 21.（ ）依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。 A.全国股转系统 B.中国证监会 C.商务部 D.工商管理机关 试题答案：B 解析：根据《重组管理办法》第二十八条，中国证监会依法对公众公司重大资产 重组实施监督管理。 22.有关重大资产重组进程备忘录描述，错误的是（ ）。 A.应记载重组过程中每一具体环节的进展情况 B.具体内容包括方案、意向、协议签署等 C.可通过书面或录
27、音方式留存 D.参与每一环节所有人员应当即时对备忘录进行签名确认 试题答案：C 解析：详见《重组管理办法》第十条。 23.根据《重组业务指引》规定，以下不属于应当立即向全国股转公司申请公司 证券暂停转让的情形是（ ）。 A.交易各方初步达成实质性意向 B.虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或 者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动 7 C.本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证 D.交易各方就合作方案进行独立内部论证，并严格保密，尚未达成实质性意向 试题答案：D 解析：详见《重组业务指引》第六条。
28、24.挂牌公司与交易对方虽未达成实质意向，但在相关（ ）前，相关信息已在 媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动，应当 立即向全国股转公司申请公司证券暂停转让。 A.总经理工作会议 B.董事会决议公告 C.股东大会决议公告 D.初步意向书签订 试题答案：B 解析：详见《重组业务指引》第六条。 25.挂牌公司应在重大资产重组股票暂停转让之日起（ ）个转让日内，向全国 股转公司报送内幕信息知情人报备文件。 A.2 B.3 C.5 D.10 试题答案：C 解析：详见《重组业务指引》第十条。 26.挂牌公司正在筹划重大资产重组事项，以
29、下不属于内幕信息知情人的是（ ）。 A.王某，标的公司董事，对上述事项完全不知情 B.赵某，A 公司控股公司的监事 C.李某，A 公司战略规划顾问，主导此次重大重组事项 D.A 公司出纳，对重大资产重组事项不知情 试题答案：D 解析：详见《重组业务指南第 1 号》第二条。 27.公众公司重大资产重组涉及的内幕信息知情人范围不包括（ ）。 A.公司的董事、监事、高级管理人员 B.持有公司 10%以上股份的股东 C.公司实际控制人（法人）的董事、监事、高级管理人员 D.公司董事长的表姐夫 试题答案：D 解析：根据《重组业务指南第 1 号》第二条，公司董事长的表姐夫并非
30、其直系亲 属，不属于内幕信息知情人范围，选项 D 正确。 28.关于重大资产重组内幕信息知情人报备，下列说法错误的是（ ）。 A.因重大资产重组股票暂停转让的公众公司应当在证券暂停转让之日起 5 个转 让日内，向全国股转公司提交内幕信息知情人报备材料 8 B.公司股票暂停转让日距离首次董事会召开之日不足 5 个转让日的，应当在申请 暂停转让的同时报送内幕信息知情人报备材料 C.内幕信息知情人报备材料包括挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、 相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全 体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和
31、完整性的承诺书 D.重大资产重组交易进程备忘录不仅应当提交原件，还应当提交经律师出具鉴证 意见的复印件 试题答案：D 解析：根据《重组业务指南第 1 号》第一条、第七条，重大资产重组进程备忘录 仅须提交经律师鉴证的复印件，不需要提交原件，故 D 项错误，其余各项均正确。 29.全国股转系统对挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月的公司证券 转让情况进行核查。发现异常转让情况的，全国股转系统告知挂牌公司，挂牌公 司要求继续推进重组进程的，以下说法正确的是（ ）。 A.挂牌公司无须对公司证券异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明 B.挂牌公司无须对公司重组事项可能
32、因内幕交易被中国证监会或司法机关立案 查处而暂停或终止的风险进行单独揭示 C.挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对公司证券异常转让是否属于内幕 交易发表核查意见并公开披露 D.挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师无须对公司重组事项可能存在因内幕交 易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示 试题答案：C 解析：详见《挂牌公司并购重组业务问答（二）》“一”。 30.挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止 重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符 合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组
33、的，应当及时披露关 于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少（ ） 个月内不再筹划重大资产重组。 A.12 B.6 C.3 D.2 试题答案：C 解析：详见《挂牌公司并购重组业务问答（二）》“三”。 31.全国股转公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将对内幕信息知情 人在暂停转让申请日（ ）的公司证券转让情况进行核查。 A.前 1 个月 B.前 3 个月 C.前 6 个月 D.前 12 个月 试题答案：C 解析：详见《重组业务指引》第十一条。 9 32.挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常转让被中国证监会
34、或司法 机关立案的时候，以下表述正确的是（ ）。 A.应当暂停重组进程 B.挂牌公司无须披露被相关机构立案的临时公告 C.挂牌公司聘请的独立财务顾问无须发布风险提示公告 D.挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案而影响重组的，在影响重组审查的情 形消除后不能申请恢复重组进程 试题答案：A 解析：根据《挂牌公司并购重组业务问答（二）》“一”（二）、（三），挂牌公司因 与挂牌公司重大资产重组相关证券异常转让被中国证监会或司法机关立案的，应 暂停重组进程。故 A 正确。 33.挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月内公司证券存在异常转让情 况，其自愿选择终止重组。以下做
35、法不正确的是（ ）。 A.公司应当再次召开董事会审议终止重组的相关事项 B.公司应及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及 终止原因 C.公司在发布相关公告同时申请股票恢复转让 D.公司应在相关公告中承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组 试题答案：D 解析：解析：《挂牌公司并购重组业务问答（二）》“三”公司应在公告中承诺自 公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组，选项 D 正确。 34.关于重大资产重组证券暂停转让前存在异常转让情形的处理，下列说法错误 的是（ ）。 A.挂牌公司要求继续推进重组进程的，应当单独披露关于重
36、大资产重组相关证券 异常转让情况的说明，对异常转让是否属于内幕交易及判断理由进行说明 B.挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对挂牌公司证券异常转让是否属于 内幕交易发表核查意见并公开披露 C.挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不 符合恢复重大资产重组交易进程要求的，公司可以参考独立财务顾问及律师的意 见自愿选择是否继续本次重组进程 D.挂牌公司及其聘请的独立财务顾问与律师均应当对挂牌公司重组事项可能存 在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独 揭示 试题答案：C 解析：详见《挂牌公司并购重组业务问答（二）》“一
37、 35.公司筹划重大资产重组过程中，须根据《暂停与恢复转让业务指南》发布公 司证券暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点。证券暂停转让时 间由公司自主确定，但原则上不应超过（ ）个月。 A.1 B.2 10 C.3 D.6 试题答案：C 解析：根据《重组业务指引》第九条，公司须根据《暂停与恢复转让业务指南》 发布公司证券暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点。证券暂停 转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过 3 个月，且恢复转让日与重大重组 事项首次董事会召开的时间间隔不得少于 9 个转让日。 36.全国股转公司设立专门的纸
38、质文件传真机，在转让日收市后（ ）之间接收 公司的暂停转让申请。 A.15 时 30 分至 16 时 B.15 时 45 分至 16 时 45 分 C.15 时 30 分至 16 时 30 分 D.16 时至 17 时 30 分 试题答案：C 解析：详见《重组业务指引》第八条。 37.挂牌公司因重大资产重组证券暂停转让后，应当（ ）披露一次重大资产重 组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能 影响重组的不确定因素。 A.每半月 B.每月 C.每两月 D.每季度 试题答案：B 解析：根据《重组业务指引》第九条，挂牌公司证券暂停转让
39、后，应当每月披露 一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项 进展情况和可能影响重组的不确定因素。 38.某挂牌公司因重大资产重组事项发布证券暂停转让的公告。根据规定，证券 暂停转让时间由挂牌公司自主确定，但原则上不应超过（ ）个月，且恢复转 让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于（ ）个转让日。 A. 1，10 B. 2，9 C. 3，9 D. 3，10 试题答案：C 解析：根据《重组业务指引》第九条，公司须根据《暂停与恢复转让业务指南》 发布公司证券暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点。证券暂停 转让时间由公
40、司自主确定，但原则上不应超过 3 个月，且恢复转让日与重大重组 事项首次董事会召开的时间间隔不得少于 9 个转让日。 39.某挂牌公司拟实施重大资产重组事项，为此向全国股转系统提出暂停转让申 请及材料报送，以下做法正确的是（ ）。 11 A.挂牌公司在证券转让时段提出暂停转让申请及材料报送 B.挂牌公司在转让日收市后 15 时 30 分至 16 时 30 分之间提出暂停转让申请 C.挂牌公司通过其他方式、其他渠道提交的暂停转让申请可以早于通过全国股转 系统指定的传真机提交时间 D.在公司证券未暂停转让前，挂牌公司可以与全国股转公司的工作人员沟通重大 重组事项相关
41、业务 试题答案：B 解析：根据《重组业务指引》第八条，A 选项中，停牌申请不能在证券转让时段 提出；C 选项中，挂牌公司通过其他方式、其他渠道提交的暂停转让申请不得早 于通过全国股转系统指定的传真机提交时间；D 选项中，在公司证券未暂停转让 前，挂牌公司不得与全国股转系统的工作人员沟通重大重组事项相关业务。 40.公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本 次重大资产重组报告书、（ ）、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评 估报告（或资产估值报告）。 A.独立财务顾问报告 B.主办券商核查意见 C.主办券商推荐报告 D.主办券商合法合规意
42、见书 试题答案：A 解析：详见《重组管理办法》第十四条。 41.关于重大资产重组的程序，下列说法错误的是（ ）。 A.公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次 重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、 资产评估报告（或资产估值报告） B.如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等 工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾 问对预案的核查意见 C.公众公司应在披露重大资产重组预案后 3 个月内完成审计等工作，并再次召开 董事会，在披露董事会决议时一并披露重
43、大资产重组报告书、独立财务顾问报告、 法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值 报告）等 D.公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，在披露董事会决议公告、重大资 产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审 计报告、资产评估报告（或资产估值报告）外，还应当就召开股东大会事项作出 安排并披露 试题答案：C 解析：详见《重组管理办法》第十四条。 42.下列有关重大资产重组的表述中，错误的是（ ）。 A.首次董事会前完成相关资产审计的，公众公司应当在披露决议的同时披露本次 重大资产重组报告书，独立财务顾问报告、法律意
44、见书以及重组涉及的审计报告、 资产评估报告（或资产估值报告），还应同时就召开股东大会作出安排 12 B.首次董事会前未完成相关资产审计的，公众公司应在披露重大资产重组预案后 6 个月内完成相关审计等工作 C.公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近 1 期财务资料在会计报表 截止日后有效期最长为 6 个月 D.公众公司重大资产重组须提交证监会核准的，重组报告书中引用的经审计的最 近 1 期财务资料的剩余有效期应当不少于 1 个月 试题答案：C 解析：根据《重组管理办法》第十四条、《内容与格式准则第 6 号》第四条、《挂 牌公司并购重组业务问答（一）》“十五”的
45、规定，公众公司披露的重组报告书中 引用的经审计的最近 1 期财务资料在会计报表截止日后 6 个月内有效；特别情况 下可申请适当延长，但延长时间至多不超过 1 个月。 43.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决 权的（ ）以上通过。 A.三分之一 B.二分之一 C.三分之二 D.四分之三 试题答案：C 解析：解析：根据《重组管理办法》第十五条，股东大会就重大资产重组事项作 出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 44.关于股东大会审议重大资产重组事项的要求，以下表述不正确的有（ ）。 A.股东大会就重大资产重
46、组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过 B.公众公司股东人数超过 200 人的，应当对出席会议的持股比例在 10%以下的股 东表决情况实施单独计票 C.公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东 大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决 D.公众公司应当提供网络投票方式以便于股东参加股东大会 试题答案：D 解析：根据《重组管理办法》第十五条、十六条规定，无网络投票的强制性要求， 选项 D 正确。 45.以下重大资产重组中，应当向中国证监会申请核准的是（ ）。 A.公众公司现金购买资产构成重大资产重
47、组，且股东人数超过 200 人 B.公众公司出售资产构成重大资产重组，且股东人数超过 200 人 C.公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过 200 人的重大资产 重组 D.公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的重大资产重 组 试题答案：D 解析：详见《重组管理办法》第十九条。 13 46.关于重大资产重组发行股份购买资产涉及的备案或核准，下列说法错误的是 （ ）。 A.公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过 200 人的，应当在验 资完成后 10 个转让日内，向全国股转公司报送股票发行备案文件 B.公众公司
48、向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的，应当在验资 完成后 10 个转让日内，向全国股转公司报送股票登记申请文件 C.公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的，应当在董事 会决议后按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准 D.公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的，应当在股东 大会决议后按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准 试题答案：C 解析：根据《重组业务指南第 2 号》第二条、《重组管理办法》第十九条规定， 公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的重大资产重组， 经股东大会
49、决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。 故 C 项错误。 47.公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数（ ），应当在 验资完成后（ ）个转让日内报送备案文件。 A.不超过 200 人，10 B.超过 200 人，10 C.不超过 200 人，5 D.超过 200 人，5 试题答案：A 解析：详见《重组业务指南第 2 号》第二条。 48.中国证监会不予核准公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请的，自 决定之日起（ ）个月内，不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重 组申请。 A.1 B.3 C.6 D.12 试
50、题答案：B 解析：详见《重组管理办法》第二十一条。 49.公众公司在重大资产重组实施完毕之日起 2 个工作日内，编制并披露的文件 包括（ ）。 A.实施情况报告书 B.实施情况报告书、独立财务顾问报告 C.实施情况报告书、律师的专业意见 D.实施情况报告书、独立财务顾问报告、律师的专业意见 试题答案：D 解析：详见《重组管理办法》第二十三条。 14 50.公众公司应在本次重大资产重组实施完毕（ ）编制并披露实施情况报告书 及独立财务顾问、律师的专业意见。 A.当日 B.次日 C.2 个工作日内 D.5 个工作日内 试题答案：C 解析：详见《重
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