万福生科造假事件.doc

造假事件曝光：一个U盘撕开隐秘账簿
　　去年九月，湖南证监局在一次例行巡查中发现，上市不到一年的创业板公司万福生科存在财务问题，疑点主要集中在两个方面。
　　万福生科2012年半年报显示预付账款增加了2632万元，余额达到1亿多元。作为一家粮食精加工企业，万福生科采购的生产原材料是稻谷。通常来讲，这类企业与农户进行结算时采取现结方式，而财报中出现那么大数额的预付账款，便显得十分不符合常理。预付账款成为万福生科第一个很大的财务疑点。
　　另据湖南证监局在巡查中了解到的情况，万福生科在2012年上半年期间曾经停产。企业在停产的同时，还能产生高余额预付账款，引起稽查部门的关注。
　　除了预付账款外，另一个财务疑点是在建工程款余额。2012年上半年，万福生科在建工程科目的账面余额从8675万元增加至1.80亿元，这个过于巨大的数字，与万福生科往年的经营活动规模相比，愈发令人不解。
　　其实，整个调查的突破口，来自一次现场突击调查。那天稽查人员“突袭”万福生科财务处办公室，打了对方一个措手不及。稽查组负责人表示，“当时我们看到屋子里的人露出紧张和小心翼翼的表情，仿佛藏着什么秘密。所以，我想或许真能找到些什么。”稽查组负责人注意到，有一位工作人员站在电脑前，好像试图在遮挡着什么东西。“虽然不知道那里有什么，但还是让其闪开。终于看到那台试图被挡住的电脑主机上插着一个U盘。打开U盘发现，里面藏着的，正是我们之前苦苦寻觅的、万福生科2012年的真实销售流水台账！”
　　一个关键的U盘，为之后的调查取证打开了局面，也为稽查人员找到了确凿的证据。
稽查人员在另一台电脑中，还找到万福生科分配造假额度的电子表格，每个月计划造假多少笔，造多少额度。稽查组负责人向记者描述获取真账本时的心情：“那一刻我们满怀信心。一手握着真账，对照另一手上的假账，万福生科的造假细节，即将层层暴露于公众面前。”

造假手段分析：
会计手段分析：
造假之一：虚增收入万福生科动用300余个个人账户，涉及数十个县乡镇，涉及供应商、客户等一系列财务数据的造假由于动用了300余个个人账户造假，万福生科的IPO造假堪称全面，其造假环节更是涉及虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等整个生产经营销售环节。
万福生科以采购的名义，将公司自有资金作为预付款支付给农户和粮食经纪人。这些预付款只有少数用在真实发生的交易，多数资金汇入了由万福生科自己控制的银行账户，即虚拟的供应商账户。采购环节的造假在财务报表反映为，万福生科的预付款大幅增加。
随后，万福生科将公司自有资金打入上述控制人的个人银行账户确认为收购预付款，并将其控制账户内的采购预付款以现金支取方转入公司账户中。从而作为公司销售回款，实现了资金的“体外循环”，经过数轮循环，万福生科的营业收入便可快速放大。由于夸大了收购量和销售额，随着雪球越滚越大，这些虚构的利润也越滚越大。

万福生科本是一家业内寂寂无名的稻米加工企业，坐落在湖南常德沅江边上。2011年9月27日，它以每股25元的发行价成功登陆创业板，加上超募资金，共募集4.25亿元，曾被多家券商誉为“新兴行业中的优质企业”。南方周末记者对万福生科进行长达3周的追踪调查后发现，在公告中轻描淡写的数据背后，是一连串令人触目惊心的造假骗局。
产品收入最高虚增100倍
（源头造假）根据年报显示，万福生科的主要产品有：大米淀粉糖、大米蛋白粉（饲料级、食用级）、米糠油和食用米等系列产品。
1.麦芽糊精。在公司中报中，该产品的销售收入达到1124万元。经证实，，万福生科今年没有销售过麦芽糊精。就算有销售过麦芽糊精，那也是年初把剩余的一点库存尾货清理卖掉，收入不超过10万元。这意味着，麦芽糊精收入虚增超过100倍。
2.淀粉糖产品——葡萄糖粉。半年报显示上半年葡萄糖粉卖了1400万元人民币，但南方周末记者获得的一份查账工作底稿显示，葡萄糖粉收入的确切数字为43万元，虚增三十多倍。
3.麦芽糖浆。2012年上半年销售高达1.22亿元人民币。而公司的更正公告称，麦芽糖浆的真实收入在2000万元左右，万福生科在麦芽糖浆收入上虚增了5倍。
4.蛋白粉。半年报显示该产品收入为2754万元人民币，根据查账底稿显示，实际收入仅为352万元，虚增了将近7倍。
5.食用米。大米加工生意是龚永福和万福生科赖以起家的老本行，但其大米销售收入也存在严重造假行为。万福生科上半年的优质米销售收入为5112万元，但根据其发布的中报更正数据，实际仅为1120万元，虚增了将近4倍。
从万福生科发布的中报更正数据也可看出，此前造假的中报显示上半年营业收入为2.7亿元，更正后此项数据仅为8217万元人民币，收入总额虚增1.8亿元。更令人吃惊的是，万福生科2011年下半年成功上市从股市圈走近4.25亿资金，仅仅过了9个月业绩就“变脸”——亏损1117万元。
上述产品的毛利率也严重造假。从万福生科中报更正数据可以看出，葡萄糖粉、麦芽糖浆、蛋白粉的实际毛利率为5.75%、10.88%、14.07%，而此前造假中报的毛利率高达22.08%、21.84%、25.99%。
手段之一：虚构收入通常虚假销售均为企业方与关联方联合作案，但在万福生科的案例中，下游客户并非其关联关系人。万福生科的巧妙之处在于，公司通过非关联的第三方进行自买自卖等手段，精心安排设计了，从而绕开了关联的链条。从表面看，这些交易的合同、发票均不存在任何问题。而由于企业的供应商、客户以及银行都没有配合核查的义务，中介机构在核查过程中，也很难充分了解实情、察觉端倪。

万福生科在招股说明书中公布了从2008年以来三年半的前五名客户销售情况。南方周末记者翻阅了所有公开资料后发现，从2008年到2012年上半年万福生科所披露的10家主要客户中，有6家存在或涉嫌虚假交易、虚增销售收入等行为。
公司公告显示，2012年上半年，其在湖南销售收入实为3976.55万元，更正前却虚报为17150.33万元。前五客户中，对湖南祁东佳美食品有限公司、津市市中意糖果有限公司（下称中意糖果）销售金额实为222.80万元、118.73万元，被虚报成1415.61万元、1341.95万元。
更离谱的是，中报数据更正前的大公司在更正后均从前五大客户名单中消失。
中报更正后从名单中消失的公司
1. 中报数据更正前，名列第三大客户的湖南省傻牛食品厂（下称傻牛食品）（销售金额1380.39万元）更正后从前五大客户名单中消失。傻牛食品厂是向万福生科采购麦芽糖浆的主要客户之一，经调查傻牛食品厂已经停产达数年之久。但万福生科IPO招股书中，2008年其向傻牛食品销售金额1078万元，2011年上半年向傻牛销售1100万元。而更离谱的是在更正后从前五大客户名单中消失。
2. 第五名的怀化小丫丫食品有限公司（下称小丫丫食品）（销售金额1340.64元），更正后均从前五大客户名单中消失。
更有甚者，存在扑朔迷离的公司
东莞樟木头华源粮油经营部。在这些客户中，一家名为“东莞樟木头华源粮油经营部”的客户显得扑朔迷离。根据招股书，2008年和2009年，万福生科向该客户销售950万元和1191万元大米，在前五名客户中排名第四；2010年“华源粮油经营部”从万福生科前五名客户消失，随后在2011年上半年重新出现，并以1056万元的销售额继续位列第四名客户，累计销售额3197万元。而经樟木头华源粮油经营部老板林汉亮表示在2007年已经终止了跟万福生科的交易。这意味着，万福生科招股书所披露的有关华源粮油经营部的销售情况涉嫌虚假陈述和虚增收入农业公司上下游比较分散，尤其是下游分散且多为个体户。万福生科客户销售数据，半真半假。其相关中介机构透露，由于客户过于分散，而且很多直接进行现金交易，万福生科直接将一些小客户的销售额算到几个大客户中。另外，打通了下游关系，伪造配套的销售合同、销售凭证、出库凭证等都不是问题。
既然销售额已经被虚增，接下来得让将资产负债表与其匹配。传统造假中，公司往往会选择虚增应收账款、其他应收款之类，随后找个时间点将虚增的应收账款计提坏账洗白。但缺陷是，应收账款属于流动资产，而且特别敏感，不易操作。

。
手段之二：虚构合同。
万福生科在“销售合同”一节中披露了与华源粮油经营部签订的两份合同：
2011年6月5日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订《采购合同》（合同编号：201106014）。合同有效期为合同签订之日起至2011年6月30日，合同已履行。
2011年7月3日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订《采购合同》（合同编号：201107006）。合同有效期为合同签订之日起至2011年7月31日，合同已履行。
同样，与傻牛食品厂也有三份合同被一同披露：
2011年6月4日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：201106010）。合同有效期为合同签订之日起至2011年6月30日，合同已履行。
2011年7月2日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：201107003）。合同有效期为合同签订之日起至2011年7月31日，合同已履行。
2011年9月1日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：201109011）。合同有效期为合同签订之日起至2011年9月30日，合同已履行。
编制假合同目的，是让虚假业务看起来真实合理。
造假之二虚增资产
万福生科选择了虚增在建工程和预付账款来虚增资产，它的募集资金建设项目正在建设中，这样做不至于引人注目。以前大多数公司的手段是虚增应收账款、虚增存货。而随着监管部门对这两项核查的收紧，导致企业开始采用新的手段，如虚增在建工程，便是当下比较新的一种虚增手段。在建工程没有转为固定资产，其在报表中显示的是账面价值，而这个账面价值则难以测算，企业操作的空间很大。
按照会计的相互影响作用，在建工程的增加一般会引起银行存款或者现金的减少、预付账款的减少、应付账款的增加。
万福生科的高明之处，在于选择了将虚拟资产装入“预付账款”，以及非流动资产中的“在建工程”会计上的造假分录是如何做的:
第一步，先通过预付账款将钱洗出来借：预付账款
贷：银行存款/现金
第二步，借：在建工程
贷：预付账款
第三步，用真实的交易假装收入
借：银行存款/现金
贷：主营业务收入

。因为万福生科刚上市，有大量募投项目，在建工程项目放大不至于引人注意。另外一个深层次原因是，国内上市公司募投项目存在大量资金挪用、项目承诺不兑现情况，但被追责者寥寥。所以，募投项目是上市公司财务“洗白”的上佳道具。
根据其2012年中期财务更正公告，截至2012年6月底，万福生科在建工程虚增8036万，预付款项虚增4469万。仅仅2012年上半年，万福生科在建工程项目账面余额从8675万增至1.8亿，增加了9323万。
而万福生科大量的预付款项，是支付给个人的，交易原因为“预付工程设备款”。而这些个人都是虚拟的，方便把钱流出去。
不过，但凡造假，必有破绽。万福生科造假故事的破绽，正是被大家所忽略的现金流量表开始的。
2012年上半年，尽管万福生科在建工程增加了9323万，但现金流量表中，公司构建固定资产、无形资产、和其他资产支付的现金只有5883万。按理说，这中间3444万的差额，会造成预付款的减少，但预付款不减反增。如此一来，万福生科的整体逻辑很清楚：虚增销售额，但客户的银行流水进账不做假。
但接下来，公司要想办法把多收客户的钱给退回去。如果直接银行流水退回，会引起怀疑，于是以大量在建工程支出以及采购为由，将钱还给客户，形成看似合理的银行流水。

小结：
业绩造假 很夸张 虚增利润4023万
　　8月23日，万福生科发布2012年半年报，报告期内，公司实现营收2.70亿元，同比增长16.18%；净利润2655.32万元，同比减少14.84%。
　　此万福生科从9月19日起停牌。一个月之后，公司表示，经公司初步自查，2012年中报存在虚假记载和重大遗漏。公告指出，万福生科2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元、虚增利润4023.16万元。按其最新修改的中报，今年上半年万福生科亏损了1367.84万元，同比下降143.87%。万福生科最新发布的三季报显示，公司业绩继续下降。前三个季度实现营业收入1.81亿元，同比减少54.23%；前三季亏损93.41万元，同比减少101.55%。万福生科还预计2012年度业绩至少比去年同期下滑75%以上，甚至有可能出现亏损。
万福生科的公告显示，其收入前五大客户存在重大变动，存在着虚拟合同以及随意造假的行为。同时，万福生科公告称，募投项目循环经济型稻米精深加工生产线项目上半年因技改停产，其中普米生产线于2012年1月12日至6月30日累计停产123天；精米生产线于2012年1月1日至2012年6月30日累计停产81天；淀粉糖生产线于2012年3月17日至2012年5月23日累计停产68天。

反思：
　　随着整个万福生科案情的浮出水面，证监会的处罚结果也随之公布于众。2013年5月10日，证监会在新闻通气会上宣布了拟对该案件的行政处罚结果，万福生科公司、高管及相关中介机构均受到了重罚，其中，对保荐机构平安证券的处罚，是2004年保荐制度出台以来对保荐机构开出的最严厉罚单。
　　万福生科造假案背后有着令人深思的地方。不管怎么说，有一个事实是肯定的，那就是万福生科案突出反映了相关发行人和中介机构诚信意识淡薄、职业操守存在严重缺陷。既有违信息披露基本要求和市场“三公”原则，又严重损害了投资者利益。
　　虽然证监会已经完成了对万福生科案件的调查，但是为什么上市公司造假屡禁不止？绿大地造假被重罚之后，还有万福生科顶风作案，之后或许还有新大地、河南天丰等。我们真的希望上市公司造假不再发生。
　　A股市场长期低迷，一个很重要的原因是投资者对上市公司的“不敢相信”。试想，一个个包装得美轮美奂的“水货”公司堂而皇之进入市场，圈了一大笔钱后就原形毕露，这样的资本市场环境怎么能让人安心？投资者的利益怎么得到保护？服务实体经济的“中国梦”怎么得以实现？
　　当前，A股市场面临着IPO重启的难题。经过这么长时间的暂停之后，如何让投资者看到一个崭新面貌的市场是当务之急。把“水货”挡在外边，给投资营造一方净土，让各方主体归位尽责，实现资本市场的健康持续发展，还需要各方携手共同努力。