影城文化传媒有限公司股东合作协议.doc

20XX年XX市XX影城文化传媒有限公司（暂定名称 ）股东合作协议（讨论稿）经各方投资人友好协商，根据中华人民共和国公司法和相关法律法规规定，本着平等互利的原则，就各方共同出资发起XX市XX影城文化传媒有限公司（以下简称：XX公司）事宜，达成如下协议，以资共同遵守。一、公司发起人（3位创始股东）甲方：身份证号；棉湖区司乙方：身份证号： 住所：丙方；身份证号；住址；二、公司概况公司名称: XX市XX影城文化传媒有限公司公司注册地址:X S034854110708013627公司注册资本:2000万公司法定代表人: 公司组织形式：有限责任公司三、公司宗旨与经营范围公司宗旨1）通过对公司的经营运作，提高各股东自身能力和价值，实现梦想；2）发起人必须具备一定的社会资源，投入资金，贡献智慧；3）发起人须互相高度认可，保持行动、思想和经营理念的一致，发起人应具备较强的执行力，相互之间配合默契；4）发起人必须有追求，有理想；5）管理人员必须身心健康，具备胜任本职工作的身体素质；6）管理人员应当具备独立处理事务的能力并实现公司既定的目标。公司经营范围；电影放映、广告传媒、电影衍生品、影院配套餐饮、儿童娱乐项目等。电影电影企业愿景 创新求变,以打造知名连锁企业为目标，通过股东及管理人员的共同努力，使公司具备可持续赢利能力并实现三年收回投资，创区域行业龙头。四、价值1、最重视合作者利益的平台2、年人流量达100万次的观影平台3、通过平台深度挖掘衍生产品和服务提供更多的投资机会和融资渠道。五、合作方式1、公司由甲方和乙方、丙方共同出资组建，所投资金用于恒隆国际购物中心二期7楼IMAX影城项目。由甲方全面组织筹建、运营、管理，乙方和丙方支持配合，该公司为独立核算的经营单位。2、根据股东会决议，乙方和丙方不参与经营管理，但对公司重大决策和事件有知情权，对财务有审查权。公司财务每季度向每位股东提供相关的财务报表。由于新公司成立位置与甲方关联公司(XX市聚星数码影城有限公司)位置太近，避免同行业非理性竞争，为了保障新公司股东利益和甲方关联公司股东利益，决定在公司成立开业后一年内对甲方关联公司进行重组兼并。重组方式；根据甲方关联公司的投资、盈利能力的评定进行关联公司估值，以股权置换的形式进行重组。（计算估值的公式为； ）XX建议：老公司估值通用计算公式：上年度利润X5倍+品牌价值+客户渠道价值3、公司设立独立的财务账户，建立规范的管理制度。六、双方投资与股权与利润分配：1）公司注册资金为2000万，甲方出资1000万，股份为60%（其中10%为身股），乙方出资500万股份为20%，丙方出资500万，股份为20%，因IMAX影城项目投资预算在23002500万左右，超出股东出资总额部分由各股东对外融资，融资成本控制在月利息1.5%以内，融资费用由公司承担。最后利润分配按照各持股份比例计算。甲方出资1000万，股份为60%（其中10%为身股）这条表述对你非常不利，你会丧失企业控股权，正确的表述方法为：甲方出资1000万，另品牌无形资产计价200万，占公司注册股的60%（这条修改对你价值百万）。2）新财务分配以半年度为结算单位。通常利润分红为年度结算单位，若股东需要用钱，可在利润结算中预支。3） 出资时间3.1 发起人出资采取分次缴足的方式，第一次出资时间为20XX年9月30日，出资比例为各股东出资总额的10% ，第二次出资时间为2015年元月30日，出资比例为各股东出资总额的50%，第三次出资时间为2015年5月30日，出资比例为各股东出资总额的40%。 3.2公司成立后，应向股东签发股东出资证明书，股东出资证明书由公司盖章。股东出资证明书应当载明下列事项：A、公司名称；B、公司登记日期；C、公司注册资本；D、股东名称、出资额和出资日期；E、出资证明书的编号和核发日期；3.3公司成立后应当置备股东名册，股东名册记载下列事项：A、股东名称和住所；B、股东的出资方式；C、股东的出资额；D、股东的出资比例；E、出资证明书编号。股东名册所记载的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。4） 发起人的权利4.1发起人按实缴的出资比例享有资产收益和重大决策权利；4.2发起人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；4.3发起人享有审核公司设立过程中筹备费用支出的权利；4.4在公司成立后，发起人按照国家法律、法规和公司章程的有关规定，行使公司股东权利。5）发起人的义务5.1 发起人应当严格遵守本协议；5.2各发起人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料；5.3发起人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。发起人未能按照本协议约定足额缴纳出资的，其他发起人负有按股份比例补足出资责任的连带责任。承担补足出资责任的其他发起人，有权向未足额出资的一方追偿；5.4 公司因故不能成立时，各发起人对设立行为所产生的债务和费用按照预先约定的股份比例予以承担，同时各发起人之间为设立公司所产生的债务和费用负连带责任；5.5 公司成立后，发起人不得抽逃出资；6）发起人的权利6.1发起人按实缴的出资比例享有资产收益和重大决策权利；6.2发起人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；6.3发起人享有审核公司设立过程中筹备费用支出的权利；6.4在公司成立后，发起人按照国家法律、法规和公司章程的有关规定，行使公司股东权利。7）发起人的义务7.1 发起人应当严格遵守本协议；7.2各发起人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料；7.3发起人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。发起人未能按照本协议约定足额缴纳出资的，其他发起人负有按股份比例补足出资责任的连带责任。承担补足出资责任的其他发起人，有权向未足额出资的一方追偿；7.4 公司因故不能成立时，各发起人对设立行为所产生的债务和费用按照预先约定的股份比例予以承担，同时各发起人之间为设立公司所产生的债务和费用负连带责任；7.5 公司成立后，发起人不得抽逃出资；7.6各发起人应充分发挥各自优势，为公司经营提供支持；7.7 各发起人在公司筹备未正常运营期间所需的相关费用需按各发起人股份比例进行摊派，以保证项目顺利推进。7.8 发起人还应该承担法律、法规和公司章程规定的其他相应义务。8）公司组织机构的设置8.1公司设立股东大会，作为公司的最高权力机构，公司股东大会推举董事会；8.2公司设董事长一人，由 甲方 担任；8.3 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理经甲方提名由 担任。副总经理、财务总监由各股东推荐或向社会公开招聘，由总经理提名聘任；8.4 本公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，向公司董事会/股东会负责并报告工作；8.5监事会由 2 人组成， 任监事会主席；8.6 董事、高级管理人员不得兼任监事；8.7 董事会的职责包括：A、审议批准公司章程（规章制度），公司的年度经营计划预决算及公司股权的变更事项事宜；B、审议总经理年度工作报告；C、审议批准公司的利润分配；D、审议批准公司的投资及对外合作合同。8.8董事会的运作A、每季度董事会必须召开例会,审议批准总经理提交需董事会批准的各事项，例会由董事长召集；B、遇到重大事项由董事长或董事发起经董事长同意，可临时召开股东会议；C、任何需要董事会审议的事项需由持有51%以上表决权的股东同意方可生效；D、董事会的任何决议需形成书面记录并最终由董事会成员签字生效，记录一式六份，由董事各保留一份，一份公司留底保存。8.9 公司的日常运作A. 公司的日常经营，实行董事会领导下总经理负责制，总经理全权负责公司的日常经营工作；B. 公司的组织结构，部门设立及相应职责确定，由总经理制订并执行；C. 部门主管由总经理聘任，其工作职责及待遇标准由总经理确定，所有部门主管工作实施工作绩效考核；D. 部门内岗位的设置，人员聘用及岗位工资标准由责任部门主管提出，报总经理批准后实行；E. 股东在公司任职，无权对总经理形成的决议进行更改或加以干涉，若有好的建议可私下向总经理提出或在董事会中提出商讨；除此外任何场合，对公司制订的各制度或总经理做出的任何工作决定，公开或聚众表示不满，行为一经确定，视同破坏股东团结，对当事股东处以每次10000元罚款，情节严重者，报董事会处理。8.10其它事宜, 依据中华人民共和国公司法和公司章程的规定执行。9） 退出与转让机制9.1股东自公司成立之日起 2年内不得退出或转让股权，2年后退出或转让股权的，依照公司章程规定执行；9.2退出时股东所持股权由公司进行回购或直接转让给其他股东。由公司回购的，股权回购价格按照公司退出约定，公司分3年时间按等额比例退还股款（以现金支付）。如公司拖延股款支付的，应按拖延金额的1月向退出股东支付滞纳金；需约定按原价还是入股本金倍数退款（此条不清楚可微信留言咨询我）9.3任何股东都不得有损害公司、领导人形象、破坏公司团结、怂恿公司员工离职的行为，如有，公司保留追究其法律责任的权利；9.4以公司名义回购的股份，将以同等价格转让给其他股东；9.5公司股东有下列情形的，应当退出管理队伍:A、丧失行为能力；B、身故；C、无贡献且经51%股份股东表决同意。9.6股东身故的，股权可由其继承人合法继承，继承人选择退股的，公司将逐年按股权所占比例将股款退还（见公司退出约定）。完全退还之前，该继承人所持的股权，仍参与公司盈余分配并承担公司相应的债务；因乙方和丙方均不参与管理，是否考虑发生身故情况即退出。9.7股权的转让：除上述规定外，经董事会同意股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；9.8股东向股东以外的人转让全部或部分股权，除需经全体股东书面同意外，不得向与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权。股权转让方股权转让后两年之内，不得从事可能与公司形成竞争关系的业务；9.9经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。10） 禁止行为10.1股东不得有贪污、受贿行为；10.2不得有利用公司资源私自谋取利益、出卖、泄露公司商业密秘的行为；13.3不得擅自对外进行投资或签署合同（单笔投资或合同金额超过20万元，未经董事会集体决议的）；建议改为5万元10.4不得有挪用公款的行为；10.5不得有利用公司公章、营业执照等各种有效证照或故意给公司造成损失的行为；10.6股东给公司造成损失或个人谋利、以各种名义侵吞公司利益金额达到1万元以上的，经无关联股东投票表决，可取消该股东的股东资格。其在公司所有股权和权益将作为对其他股东的赔偿，所出资金额公司不再返还（当年已发生的利润除外），公司同时保留追究其法律责任的权利。13.7禁止股东经营与公司竞争的业务，股东、管理人员对公司业务负有保密义务。11） 违约责任11.1 发起人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后不能正常经营的即构成违约；11.2发起人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的 20 %，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。发起人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益；11.3 发起人逾期3月仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的 5 %支付违约金，造成守约方或公司经济损失的违约方应承担赔偿责任；11.4 如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方或公司承担相应的违约责任或赔偿损失。12） 协议的变更12.1 发生下列情形之一的，股东可以协商变更本协议：A、如遇不可抗力发生致使本协议无法继续履行的；B、各方发起人合意进行修改的；C、因国家政策变化、政府要求等原因影响本协议履行的。12.2 本协议的变更必须以书面形式进行。13） 争议解决方式因履行本协议发生的一切争议，依照下列方式和顺序解决：A、通过发起人友好协商的方式解决；B、依法向甲方公司所在地有管辖权的人民法院起诉。14） 本协议生效的条件本协议自发起人各方的法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。15） 声明和保证签署本协议的各方发起人声明和保证：15.1 发起人各方均拥有签订本协议的合法权利或授权；15.2 发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；15.3 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。16） 其他事项16.1 本协议未约定内容，由董事长主持签订。发起人各方如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。16.2 本协议对后续股东具有同样的约束力。16.3 本协议一式八份，各发起人各执一份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每一份均具有同等法律效力。发起人或股东（签字或盖章）: 甲方: 乙方： 丙方：