上市规划方案书专业资料.doc

广东十八宝有限公司上市规划书

一、 中华人民共和国资我市场概况及各市场条件对比

二、 公司挂牌上市优势分析
中小公司要实现迅速发展，抢占行业龙头，扩大行业市场份额，必要拓宽融资渠道，而这些都离不开资本支持。在银行贷款难以满足中小公司发展状况下，单靠股东和公司自身积累是远远不够，新三板为中小公司提供了一种低成本融资渠道，截至12月31日，共有2511家新三板公司通过非公开方式定向增发融资，融资金额高达1218.85亿元，平均每家发行4854.04万元。
1、 门槛低时间短融资灵活
门槛低：新三板没有实质性准入门槛，不进行财务审核，只对合规性进行审查。补贴高：一旦公司挂牌新三板后均可获得200万左右政府补贴。
时间短：相比于中小板和创业板上市，新三板挂牌程序较快，普通6个月左右即可完毕从改制到挂牌整个流程，而股票进入主板或中小板普通需要2—3年。因而，通过度拆子公司挂牌新三板将加快子公司走入资我市场进程。
债权融资方面：公司挂牌后，银行授信额度会提高；股权价值获得银行等金融机构承认，特别是钞票流大、抵押物少公司，可以进行股权质押贷款。
股权融资方面：公司挂牌后，可采用定向增资方式融资，无限售规定；也可以采用做市商方式融资并充分发现公司真正股权价值。
此外，挂牌公司将来还可采用优先股、公司债、可转债、中小公司私募债等各种融资工具融资。
2、 提高公司知名度和品牌形象
新三板挂牌上市对公司品牌传播效应有巨大协助。由于中小公司在资我市场挂牌，表白了公司市场潜力、发展前景以及成长性都得到了广泛承认，这自身就象征着名誉，对中小公司建立品牌知名度协助很大。此外，中小公司上市，也意味着公司规范化管理得到了监管部门承认，表白公司经营风险较小，管理较为规范。其广告效果可使公司迅速在行业中引人注目，吸引市场关注度。
3、 公司可通过并购实现跨越式发展
公司成为挂牌主体，一方面可以并购比自己小公司，带动其她公司联合发展，在某些交叉领域形成新商业模式，实现颠覆式跨界发展;
4、 转板优势
中小公司在新三板上市挂牌后，会发展壮大成为有较强竞争力公司，通过一段时间发展，从一种初创型、迅速成长型公司发展成为一种成熟型公司，达到中小板、创业板甚至主板上市条件，继而可以转板，在更大资我市场上融资，使公司依托资我市场更好地发展。
5、 完善公司治理构造，创立当代公司制度
中小公司在新三板挂牌上市，是一种券商、律师事务所和会计师事务所协助公司明晰产权、完善公司治理构造、规范公司财税制度，创立当代公司制度过程。公司挂牌上市后，公司工作重点依然会环绕资我市场，完善公司治理构造，规范公司管理，实现规范化发展是公司将来持续发展目的。此外，公司上市后退市和被并购风险，能促使公司高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，增进公司持续规范发展。中小公司上市后建立以股权为核心、完善勉励机制，也有助于吸引和留住核心管理人员以及核心技术人员，为公司长期稳定发展奠定了基
础。

三、 广东十八宝有限公司挂牌可行性及流程安排
1、 新三板挂牌可行性分析
公司市场定位
广东十八宝有限公司成立于1993年，以生产医药保健食品为主，系列产品有：生命一号、十八宝爱索菲胶囊、广东生命一号药业有限公司十八宝生物钙、十八宝胶囊等。客户群体是需要提高记忆力，增强骨骼生长青少年。是一家拥有固定资产超亿元，年税利超千万元茂名地区民营龙头公司。相对于医疗保健食品龙头——健康元而言，广东十八宝有限公司发展空间还是很大。健康元于-06-18在主板上市，从招股阐明书可知，健康元在1-10月中，营业收入为4.2亿，营业利润为1亿，截至.06.30财务数据，这半年内健康元营业收入接近50亿，营业利润接近5.7亿，其中保健食品营业收入接近1.45亿。在上市期间，健康元营业收入和利润呈10倍增长。这离不开中华人民共和国资我市场支持。
医疗保健品行业宏观背景和政策支持
国内保健品行业在近些年来备受关注，一方面由于当代生活水平提高，另一方面是由于人口老龄化加快，使得人们对健康保健越来越注重。将来中华人民共和国保健品市场潜力增长点来自三个方面：一是新兴品类发展空间巨大;二是农村市场潜力无穷;第三，中药保健品市场巨大。消费对象由过去老年、小朋友为主，扩大到青年和妇女。人口老龄化以及脑力劳动者增多对保健食品发展提供了巨大空间。
，国家十三五开局通过了《健康中华人民共和国2030规划纲要》，健康中华人民共和国战略提高至前所未有高度，意味着一系列有关政策会随之逐渐出台。将给医药健康行业带来新机遇与挑战。为了充分运用好国家政策导向，把握国家政策支持带来机会，广东十八宝有限公司品牌虽然历史悠久，但想要打造过硬保健品产品、增长产品行业规模和力度，离不开资本支持，而新三板可觉得它提供便利融资渠道。
新三板优势
新三板基本具备主板以及创业板所有功能，公司挂牌后，可采用定向增资、发行私募债、发行优先股、股权质押贷款等各种灵活快捷方式进行融资，交易方式灵活，同步具备快捷便利转板机制，符合一定条件新三板挂牌公司可转向主板、中小板或创业板。新三板是将来中华人民共和国资我市场发展战略要地，在当前尚有700多家公司排队等待IPO背景下，新三板更是成为某些中型公司走向资我市场兵家必争之地。随着新三板向全国扩容，广大中小公司面临着难得一遇历史机遇。

广东十八宝有限公司符合挂牌新三板条件
1、依法设立且存续满两年
十八宝公司成立于1993年，至今已经营23年，满足该条件
2、业务明确，具备持续经营能力
以生产医药保健食品为主，系列产品有：生命一号、十八宝爱索菲胶囊、广东生命一号药业有限公司十八宝生物钙、十八宝胶囊等，业务明确；是一家拥有固定资产超亿元，年税利超千万元茂名地区民营龙头公司，具备持续经营能力。满足该条件。
3、公司治理机制健全，合法规范经营
十八宝公司治理机制健全，合法规范经营
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
十八宝公司股东人数2人，高州市富丽实业发展有限责任公司出资60万，占股权75%，香港汉新药业贸易公司出资20万，占股权25%，股权明晰。
5、主办券商推荐并持续督导
综上所述，广东十八宝有限公司符合新三板挂牌条件。
新三板挂牌对广东十八宝带来好处
1、 提供融资渠道
2、 树立公司品牌
3、 提供公司竞争力，再创辉煌业绩
新三板挂牌流程安排

日期
工作内容
责任方
备注
第一阶段：改制成立股份有限公司阶段
2月前

1、中介机构尽职调查
公司、券商、会计师、律师

2、中介机构提出公司规范、整治方案
券商、会计师、律师

3月前

4、会计师出具改制审计报告
会计师

5、资产评估机构出具资产评估报告
评估师

6、工商局通过股份有限公司名称预核准
公司

7、资产评估机构出具资产评估报告
评估师

8、拟定改制方案
券商、会计师、律师
以8月31为基准日
9、有限公司股东会、董事会审议整体变更事宜，全体股东订立发起人合同
公司、律师

10、律师完毕股份公司创立大会有关法律文献及“三会”议事规则等，核查拟任董监高任职资格
律师

11、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行解说，协助公司股东及高管知悉股份公司治理规定
律师、券商

12、会计师出具改制验资报告
会计师

13、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌议案
公司、律师

14、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员
公司、律师

15、向工商局提交股份公司变更登记资料
公司

16、获得股份公司营业执照
公司

第二阶段：新三板挂牌材料制作阶段
2月
1、会计师出具两年一期挂牌审计报告（、两年审计报告）
会计师
以、两年为报告期
2月
2、律师出具挂牌法律意见书
律师

3月
3、主办券商完毕尽职调查工作底稿、尽职调查报告及公开转让阐明书草稿
主办券商

3月
4、主办券商就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导
公司、主办券商

5、主办券商与公司就公开转让阐明书进行沟通和反馈
主办券商

6、主办券商内核会议审核通过，并出具推荐报告
主办券商

7、主办券商完毕全套申报材料
主办券商

第三阶段：交易所反馈审核阶段
3月底
1、主办券商向中华人民共和国证监会报送备案文献
主办券商

5月
2、主办券商针对全国股转系统反馈意见进行补充调查工作
公司、主办券商、会计师、律师

5月底
3、公司获得备案确认函
主办券商、公司

第四阶段：股票登记挂牌阶段
6月
1、申请股份简称及股份代码
公司、主办券商

2、办理股份集中登记托管等工作
公司、主办券商

3、披露公开转让阐明书（公司）、推荐报告（主办券商）、审计报告（会计师）和法律意见书（律师）等有关文献
公司、主办券商

4、股份开始挂牌
公司、主办券商

第五阶段：挂牌后持续督导及融资
7月后
1、在挂牌过程中，依照需要可以进行相应融资，涉及银行贷款等方式
公司、主办券商

2、依照公司融资需要进行定向发行、发行债券等方式在资我市场融资。
公司、主办券商

3、主办券商对公司进行终身持续督导
公司、主办券商

第六阶段：选取时机转主板或创业板
~后
1、依照公司状况安排辅导备案
公司、主办券商

2、申请A股上市
公司、主办券商、会计师、律师

3、A股上市成功
公司、主办券商、会计师、律师

4、上市后持续督导
公司、主办券商

四、 公司当前存在问题及解决方案

五、 关于安信证券
司在北京、上海、深圳、香港等地设有投资银行部门，并针对金融、有色金属、零售连锁等行业银行部门简介1、投资银行部门简介
安信证券投资银行业务部门成立以来，凭借公司优良资产质量、雄厚股东实力、强大人才优势、广泛市场资源，已经为有色金属、零售贸易、港口运送、机械制造、房地产、金融服务及信息技术等众多行业优质客户提供过IPO、再融资、债券融资、并购重组、财务顾问及其他投资银行业务服务。

　　公司在北京、上海、深圳、香港等地设有投资银行部门，并针对金融、有色金属、零售连锁等行业设立专业服务团队，在全国二十各种省市设有业务联系机构，随时随处响应客户需求。

　　截至底，投资银行业务拥有专业人员超过290人，其中保荐代表人62人，团队规模居国内投行前列。业务人员专业范畴涵盖了金融、投资、经济、贸易、财务、会计、法律和管理等多学科和领域，大都具备注册会计师、会计师、经济师、律师等专业技术职称，拥有一支经验丰富、布满激情、团结协作、追求卓越专业团队。
证券投资银行业务部门成立以来，凭借公司优良资产质量、雄厚股东实力、强大人才优势、广泛市场资源，已经为有色金属、零售贸易、港口运送、机械制造、房地产、金融服务及信息技术等众多行业优质客户提供过IPO、再融资、债券融资、并购重组、财务顾问及其他投资银行业务服务。

2、全面多元化服务内容
提供主板及中小板IPO、主板及中小板上市公司再融资（包 括公开增发、配股、非公开发行股票、可转债、分离交易可转债等）保荐及承销服务；

提供创业板IPO、创业板上市公司再融资保荐及承销服务；

提供公司债券、公司债券、上市公司股东可互换债券推 （保）荐及承销服务；

提供上市公司收购兼并及重大资产重组财务顾问服务；

提供面向政府财务顾问服务，以及面向公司改制辅导及管理征询、战略规划等全方位深层次服务。
投资银行业务部门成立以来，凭借公司优良资产质量、雄厚股东实力、强大人才优势、广泛市场资源，已经为有色金属、零售贸易、港口运送、机械制造、房地产、金融服务及信息技术等众多行业优质客户提供过IPO、再融资、债券融资、并购重组、财务顾问及其他投资银行业务服务。

2、全面多元化服务内容
提供主板及中小板IPO、主板及中小板上市公司再融资（包 括公开增发、配股、非公开发行股票、可转债、分离交易可转债等）保荐及承销服务；

提供创业板IPO、创业板上市公司再融资保荐及承销服务；

提供公司债券、公司债券、上市公司股东可互换债券推 （保）荐及承销服务；

提供上市公司收购兼并及重大资产重组财务顾问服务；

提供面向政府财务顾问服务，以及面向公司改制辅导及管理征询、战略规划等全方位深层次服务。
立以来，始终坚持“为客户提供高效服务、为股东持续创造价值、为员工搭建辽阔发展平台”经营理念，稳健经营，合规运作，不断提高专业能力，注重履行社会责任，力求成为中华人民共和国证券行业诚信经营、管理卓越典范，为增进国内资我市场发展作出自己贡献。
安信证券股份有限公司（如下简称“安信证券”、“公司”）成立于8月18日，并先后于9月、12月以市场化方式收购了原广东证券、中华人民共和国科技证券和中关村证券证券类资产。
　　安信证券总部设于深圳，截止底，拥有员工5000余人，在北京、上海、广州、佛山、汕头、浙江、山东、江苏、四川和湖北等26个省级行政区设立41家分公司（含在筹4家）、在23个省级行政区拥有252家证券营业部（含在筹74家），全资拥有国投安信期货有限责任公司、安信国际金融控股有限公司、安信乾宏投资有限公司，参股安信基金管理有限责任公司等公司。公司从单一经纪业务发展为全牌照业务综合券商，多项业务排名进入全国前列，行业地位不断提高。以来，公司在证券行业分类评级中持续获A类A级以上评级，其中至达到行业获评评级最高A类AA级。
　　 安信证券自成立以来，始终坚持“为客户提供高效服务、为股东持续创造价值、为员工搭建辽阔发展平台”经营理念，稳健经营，合规运作，不断提高专业能力，注重履行社会责任，力求成为中华人民共和国证券行业诚信经营、管理卓越典范，为增进国内资我市场发展作出自己贡献。
安信证券股份有限公司（如下简称“安信证券”、“公司”）成立于8月18日，并先后于9月、12月以市场化方式收购了原广东证券、中华人民共和国科技证券和中关村证券证券类资产。
　　安信证券总部设于深圳，截止底，拥有员工5000余人，在北京、上海、广州、佛山、汕头、浙江、山东、江苏、四川和湖北等26个省级行政区设立41家分公司（含在筹4家）、在23个省级行政区拥有252家证券营业部（含在筹74家），全资拥有国投安信期货有限责任公司、安信国际金融控股有限公司、安信乾宏投资有限公司，参股安信基金管理有限责任公司等公司。公司从单一经纪业务发展为全牌照业务综合券商，多项业务排名进入全国前列，行业地位不断提高。以来，公司在证券行业分类评级中持续获A类A级以上评级，其中至达到行业获评评级最高A类AA级。
　　 安信证券自成立以来，始终坚持“为客户提供高效服务、为股东持续创造价值、为员工搭建辽阔发展平台”经营理念，稳健经营，合规运作，不断提高专业能力，注重履行社会责任，力求成为中华人民共和国证券行业诚信经营、管理卓越典范，为增进国内资我市场发展作出自己贡献。