新版有限公司标准章程范本.doc

章程范本（两个以上股东，不设董事会）
江西XX章程

第一章 总则
第一条 为规范企业行为，保障企业股东正当权益，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及其它相关法律、法规要求，结合企业实际情况，特制订本章程。本章程如和国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。
第二条 企业类型为有限责任企业，实施独立核实、自主经营、自负盈亏。企业以其全部财产对企业债务负担责任。
第三条 本企业章程对企业、股东、实施董事、监事、高级管理人员含有约束力。
第二章 企业名称和住所
第四条 企业名称：江西XX（以下简称“企业）。
第五条 企业住所：江西省XX市XX县（区）XX路XX号。
第三章 企业经营范围
第六条 企业经营范围：（参考《国民经济行业分类》规范填写）。
第四章 企业注册资本
第七条　企业注册资本为在企业登记机关登记全体股东认缴出资额。企业注册资本为人民币XX万元。
企业增加或降低注册资本，必需召开股东会并由代表三分之二以上表决权股东经过并作出决议。企业降低注册资本，还应该在报纸上登载企业降低注册资本公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。
第八条 股东姓名（名称）、认缴出资额、出资百分比、出资方法、缴纳出资时间以下：
股东姓名（名称）
出资时间
出资方法
认缴出资额（万元）
出资
百分比
股东1

股东2

股东3

……

第九条 企业成立后，应该向股东签发出资证实书，备置股东名册。
第十条 各股东应该按章程要求按期足额缴纳各自所认缴出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资，应该向企业足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。
第五章　企业股东权利和义务
第十一条 企业股东享受以下权利：
（一）参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享受表决权；
（二）了解企业经营情况和财务情况；
（三）选举和被选举为实施董事或监事；
（四）依据法律、法规和企业章程要求获取股利并转让；
（五）优先购置其它股东转让出资；
（六）优先购置企业新增注册资本；
（七）企业终止后，依法分得企业剩下财产；
（八）有权查阅股东会议统计和企业财务汇报。
第十二条　企业股东负担以下义务：
（一）遵遵法律、行政法规和企业章程；
（二）按期足额缴纳所认缴出资，不得抽逃出资；
（三）以其认缴出资额为限对企业负担责任；
（四）法律、行政法规要求其它义务。
第六章 企业股权转让
第十三条 企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。
第十四条 股东向全体股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求意见，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东不一样意转让，应该以相同条件购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
第七章　企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第十五条　股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
(一)决定企业经营方针和投资计划；
(二)选举和更换实施董事，决定相关实施董事酬劳事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任监事，决定监事酬劳事项；
(四)审议同意实施董事汇报；
(五) 审议同意监事汇报；
(六)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
(八)对企业增加或降低注册资本作出决议；
(九)对发行企业债券作出决议；
(十)对股东向股东以外人转让出资作出决议；
(十一) 对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
(十二) 修改企业章程。
第十六条　股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第十七条　股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
第十八条　股东会会议分为定时会议和临时会议，并应该于会议召开十五日以前通知全体股东，定时会议应该每六个月召开一次。
第十九条　股东会会议由实施董事召集并主持。实施董事因特殊原因不能推行或不推行召集股东会会议职责，由企业监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第二十条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决经过，股东会应该对所议事项决定作出会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。
股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过；股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权股东经过。
第二十一条　企业设实施董事一人，由股东会任命，对股东会负责。实施董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。实施董事应符合《企业法》要求任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十二条　实施董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集和主持股东会会议，并向股东会汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度。
第二十三条　企业设经理一人，副经理X人（也可不设），由股东会(或实施董事)聘用和解聘。经理行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决定；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
（七）决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员；
（八）股东会授予其它职权。
经理列席股东会会议。
第二十四条　实施董事或经理（此处选其一）为本企业法定代表人。法定代表人行使下列职权：
（一）代表企业对外签署相关文件；
（二）检验股东会决议落实情况，并向股东会汇报；
（三）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，在符合企业利益前提下，对企业事务行使尤其裁决权，并事后向股东会汇报。
第二十五条　企业不设监事会，设监事x（一或二）人，由企业股东会任命，对股东会负责。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
(一)检验企业财务；
(二)对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；
(三)当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依据《企业法》要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十六条 监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。
监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。
第二十七条　监事行使职权所必需费用，由企业负担。
第八章 企业财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十八条 企业依据法律、法规和国务院财政主管部门要求建立财务、会计制度，制作会计汇报。会计汇报依法应经会计师事务所审查验证，应聘用会计师事务所出具审计汇报。
第二十九条 企业利润分配根据相关法律、法规及国务院财政主管部门要求实施。企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，并提取利润百分之五至百分之十列入企业法定公益金。
企业法定公积金累计额超出了企业注册资本百分之五十后，可不再提取。企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，根据股东实缴出资百分比分配。
第三十条 企业法定公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。
第三十一条 企业提取法定公益金用于本企业职员集体福利。
第三十二条 企业除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
第三十三条 对企业资产，不得以任何个人名义开立帐户存放。
第三十四条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。
第九章　企业解散事由和清算措施
第三十五条　企业营业期限为X年或长久（此处选其一），从《营业执照》签发之日起计算。
第三十六条　企业有下列情形之一，能够解散：
（一）企业章程要求营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因企业合并或分立需要解散；
（四）企业违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）因不可抗力致使企业无法继续经营时；
（六）被人民法院依法宣告破产；
（七）其它法定事由需要解散。
第三十七条 企业因本章程第三十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成。
第三十八条 清算组成立后，企业停止和清算无关经营活动。
第三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（三）处理和清算相关企业未了结业务；
（四）处理对外投资及办理分支机构注销；
（五）清缴所欠税款；
（六）清理债权债务；
（七）处理企业清偿债务后剩下财产；
（八）代表企业参与民事诉讼活动。
第四十条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向企业登记机关立案，于六十日内在报纸上公告，对企业债权人债务进行登记。
第四十一条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会确定。清算组在清理企业财产后，发觉企业财产不足清偿债务，应该依法向人民法院申请宣告破产。
第四十二条 财产清偿次序以下：
1、支付清算费用；
2、支付职职员资、社会保险费用和法定赔偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿企业债务。
企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据出资百分比分配给股东。
第四十三条 企业清算结束后，清算组应制作清算汇报，报股东会或人民法院确定并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第四十四条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。
第四十五条 企业因本章程第三十六条第（六）项情形而解散，依据国家相关破产法律、法规实施破产清算。
第十章　附 则
第四十六条　企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触，修改企业章程应由全体股东表决经过。修改后企业章程应送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关办理变更登记。
第四十七条　企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第四十八条　本章程经股东共同签订，自企业设置之日起生效。
第四十九条 本章程企业留存一份，各股东留存一份，报企业登记机关立案一份。

股东签字或盖章:

股东1：_____ 股东2：_____ 股东3：_____

股东4：_____ 股东5：_____ 股东6：_____

X年X月X日