尽职调查研究报告清单模板.docx

目 录第一部分 组织性文件1第二部分 企业股东及实际控制人1第三部分 企业对外投资2第四部分 企业资产3第五部分 企业（含控股子企业）正在推行重大协议4第六部分 关联交易及同业竞争5第七部分 财务及内部控制6第八部分 募集资金7第九部分 劳动和社会保险8第十部分 业务和技术9第十一部分 业务发展目标11第十二部分 重大诉讼、仲裁和行政处罚11尽职调查清单正文第一部分 组织性文件1-1 企业法人营业执照（现行有效并经过年检）；1-2 企业自设置至今工商登记全套文件及档案机读信息（注：请企业在工商登记机关打印后，加盖工商登记机关公章后提供给我们）；1-3 企业现行章程，最近三年历次章程修正案及同意文件；1-4 企业最近三年股东大会、董事会、监事会通知、议案、决议；1-5 企业现时有效企业法人组织机构代码证和内部组织结构图（请说明企业设置职能部门及各职能部门职责）及企业现行有效其它证照，包含但不限于开户许可证、税务登记证、社保登记证等；1-6 请提供企业除章程以外其它组织文件，如股东大会、董事会和监事会议事规则、各专门委员会议事规则及其它相关内部规则；1-7 请提供企业最新内部组织结构图；1-8 请提供企业董事（包含独立董事）、监事（包含外部监事）和高级管理人员名单，其中需包含姓名、年纪、委任机构/提名机构、委任日期、任期、变动和兼职等情况，并请董事、监事、高级管理人员填写本清单附件问卷；1-9 请提供前述人员身份证复印件和个人简历（其中工作履历须最少含近五年工作经历）；1-10 企业董事、监事（包含外部监事）和高级管理人员近三年发生改变，请提供和该等改变相关股东大会、董事会、监事会决议文件；1-11 企业合规性管理制度、内部监控政策及程序说明和内部规章管理制度（电子版）等资料。第二部分 企业股东及实际控制人2-1 企业股权结构图（追溯至最终控制人），需同时说明股东名称、持股数量及百分比、股份性质；2-2 企业各股东是否存在关联关系（包含各股东相互持股或相互兼任高管人员），如有，请提供相关说明并提供相关文件；2-3 请确定企业控股股东所持有企业股份是否设置质押；如设置，请提供相关主协议、质押协议和质押登记文件；2-4 请确定企业控股股东所持有企业股权是否存在被司法冻结、权属争议等其它限制其转让情形，如存在，请提供该等情形具体书面说明和相关材料；2-5 请确定企业控股股东最近三年承诺推行情况。第三部分 企业对外投资3-1 企业对外投资结构图，包含企业全部控股子企业、参股子企业、分支机构等（请注明该等控股子企业及参股子企业其它投资者及该等控股子企业及参股子企业股权结构）；3-2 控股企业关键资料（企业最新年检营业执照、现行章程、历次验资汇报、最近三年年度汇报和财务汇报）；3-3 各参股企业：（1）企业法人营业执照（现行有效并经过年检）；（2）设置及注册资本变更后验资汇报；（3）企业和各参股企业其它投资者签署合资/合作/联营协议；（4）现行章程；（5）最近十二个月及一期审计汇报和财务汇报；（6）政府及行业主管部门同意其成立及变更批文（如有）。3-4 分支机构（如有）：（1）请提供分支机构现行有效全部经营证照，包含但不限于营业执照、业务经营许可证照等；（2）请提供分支机组成立时、历次变更时企业文件、政府同意文件、工商登记资料、营业执照、业务经营许可证件、评定汇报、验资汇报、审计汇报、税务登记证、各类资质证实等（如有）；（3）分支机构高级管理人员名单、企业内部任命决议文件及监管部门对其任职资质核准或立案文件（如有）；（4）请提供企业对分支机构管理相关规章制度和授权文件。第四部分 企业资产4-1 土地和房屋：（1）企业所拥有和占有土地使用权、房屋全部权清单；（2）企业（含控股子企业）拥有土地使用权法律文件，包含全部国有土地使用权证、土地使用权出让协议、相关政府机关相关土地处理方案批复、土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证；（3）企业租赁土地：土地使用权租赁协议，出租方土地使用权证，出租方有权出租证实，租赁立案登记相关文件；（4）企业拥有房产：房屋全部权证；未取得房屋全部权证，请提供登记立案商品房买卖协议、税款缴纳证实、付款凭证等；（5）企业租赁房产：租赁房产清单及对应房产租赁协议，出租方房屋产权证书，房屋租赁立案文件，假如实际租用房产而无法提供（或不含有）上述文件，请给予说明，并请填写附表1；（6）在建工程（如有）：请提供在建项目情况说明和立项批复、环评批复、土地使用权证、建设用地计划许可证、建设工程计划许可证、施工许可证、建设承包协议、监理协议、勘查及设计协议、环评汇报、完工验收文件（包含计划、环境保护、消防、工程质量验收等）、在建工程最新评定汇报等；（7）抵押、担保情况：企业土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务协议；（8）使用其它土地和房屋全部权及其使用权证实。4-2 无形资产（除土地使用权）：（1）商标：企业拥有和使用和正在申请（如适用）商标清单，商标证书，商标图案原图；商标使用许可/转让协议，商标使用许可立案文件，并填写下表；序号商标样式图片核定使用商标类别使用期限注册证号全部些人（2）企业拥有特许经营权相关证实文件；（3）企业拥有软件著作权登记证书和软件产品登记证书；（4）企业许可她人使用或实施企业拥有知识产权（包含但不限于注册商标、专利等）所签署许可协议及对应登记、立案文件；（5）她人许可企业使用或实施知识产权所签署许可协议及对应登记、立案文件；（6）企业已签署或待签署专利、商标、技术等知识产权转让协议；（7）域名登记证书；（8）企业已签署或待签署全部保密、不透露、不竞争协议；（9）企业无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保，如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务协议。4-3 重大设备：（1）请分别根据合并报表口径和母企业口径提供最新一期固定资产清单，应载明固定资产原值、净值、购置时间及折旧年限；（2）关键生产经营设备购置协议、发票或其它权属证实；对于企业拥有车辆，请提供相关车辆行驶证（包含最新年检信息）、处于使用期机动车商业险和第三者强制责任险保险单、车辆购置发票；（3）企业如有进口免税设备，请提供相关情况（包含但不限于对应政府批文、海关登记立案文件、免税设备清单、报关单等）。（4）如有企业或子企业存在出租或承租上述固定资产情况，请提供出租或承租协议；（5）企业及各子企业正在推行之中保险协议、保险单清单，包含：保险协议编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标、保险期限、保险金额、保险费，并对应提供保险单和/或保险协议。第五部分 企业（含控股子企业）正在推行重大协议注：以下协议如短期难以复印完成，可先提供清单。5-1 企业正在推行或已签署但还未推行全部业务协议清单，并提供金额前20大业务协议；5-2 请根据下表提供企业现在全部债务融资工具（包含但不限于银行贷款、企业债、企业债、中票、短融、金融债等）使用情况并提供对应借款协议或募集说明书；同时，请提供和企业各项融资相关担保协议（包含相关反担保文件）；序号债务总额未偿还余额债务类型（如企业债、银行贷款等）债权人债务协议及隶属协议（如抵押协议）文号债务期限5-3 企业是当事方全部合资、合作、联营、合作或分享利益安排或协议或其它关键管理、经营或咨询协议；5-4 企业签署全部重大保密和严禁披露信息协议；5-5 企业最近三年签署全部包含资产改变及收购吞并协议，及和该等资产改变和收购吞并相关文件，包含但不限于内部决议文件、交易对方身份证实文件、交易所包含政府批复文件等；5-6 企业最近三年存在委托理财，请提供委托协议、内部同意文件、并说明收益情况及是否收回；已收回，请提供资金收回对应凭证；5-7 全部未包含于前述其它任何重大协议。第六部分 关联交易及同业竞争6-1 企业关联方清单（包含关联关系说明）及关联企业营业执照、关联自然人身份证；6-2 请以表格列出企业以来发生关联交易种类、交易内容和交易金额；6-3 最近三年企业、企业控股子企业和企业关联方签署全部协议、协议及其它交易文件，包含但不限于股权收购和转让、担保、房屋租赁等；6-4 请说明企业和关联方之间是否存在同业竞争；如有，请提供相关说明文件，说明存在同业竞争关联企业名称、竞争领域、该等竞争性质和该等竞争对企业客观影响；6-5 关联方为避免和企业进行同业竞争而采取方法，如作出放弃竞争和利益冲突协议或承诺，请提供相关文件。第七部分 财务及内部控制7-1 最近三年财务资料：（1）企业及控股子企业最近三年以来经审计财务汇报及审计汇报；参股子企业最近十二个月经审计财务汇报及审计汇报；（2）企业及控股、参股子企业最近一期财务报表，包含资产负债表、利润表、现金流量表、全部者权益变动表（包含合并及母企业）；（3）企业最近三年关键资产及负债科目标科目余额表及改变分析（分合并口径和母企业口径）；（4）企业（分合并口径和母企业口径）最近三年利润表逐项分析，包含营业收入组成及改变原因、营业成本组成及改变原因、最近三年享受税收优惠或财政补助情况说明及相关批文、政策依据等；（5）企业（分合并口径和母企业口径）最近三年现金流量表改变分析；（6）企业（分母企业和各控股子企业）资金管理制度等资料；（7）企业（分母企业和各控股子企业）贷款卡查询资料；（8）企业（分母企业和各控股子企业）表外负债情况说明。7-2 相关内部控制情况：（1）请介绍企业内部控制步骤、决议程序层级划分等情况，并提供和内部控制相关全部制度文件；（2）企业管理层对内部控制完整性、合理性及有效性自我评定；（3）注册会计师对内部控制鉴证意见；注册会计师相关内部控制整改提议及企业整改方法（如有）；（4）请提供企业最近三年年度稽核汇报、内部审计年度汇报、内部控制自我评价汇报等；（5）请提供企业最近三年接收外部审计机构审计汇报，如审计署等审计总结汇报（如有）。7-3 担保：（1）请提供企业对外担保制度；（2）企业最近十二个月末存在对外担保，请提供担保协议、担保前内部决议文件、被担保方最近十二个月财务报表；（3）企业（包含各控股子企业）是否以企业信誉和/或资产为企业股东、股东关联方提供担保（包含但不限于确保担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款协议、协议、相关担保协议和/或其它相关文件（包含企业推行对外担保审议程序相关文件）；（4）企业股东或其它方为企业债务提供担保，请提供担保协议、主债务协议及其它相关文件；（5）请说明企业（包含各控股子企业）资金、资产是否存在被对企业含有实际控制权个人、法人或其它组织及其关联人占用情形，如有，请提供相关情况说明。7-4 税务：（1）税种和税率（包含以下：企业及各子企业现在所实施税种、税率一览表；企业税务登记证）；（2）企业及各子企业现在享受税收优惠待遇、财政补助（如有）及其同意或证实文件（如有）；（3）企业（包含各控股子企业）最近三年纳税申报表及相关完税凭证。7-5 处罚：（1）企业（包含各控股子企业）是否存在未清偿纳税义务；（2）企业（包含各控股子企业）是否因税收问题而受到税收征管部门处罚，如有，请提供说明文件和包含各地税务局发出缴款/处罚通知书在内一切相关文件。7-6 财政补助：请列出企业最近三年来取得财政补助明细，提供相关协议和政府批文、转账凭证、银行进账单等，并说明相关款项会计处理方法；7-7 最近三年证券监管机构（中国证监会及派出机构）、证券交易所等向企业出具年报问询函、监管意见函（书）和企业就前述事项提交回复、整改方法、整改汇报等。第八部分 募集资金8-1 历次募集资金验资、使用情况相关资料：（1）企业相关历次募集资金利用情况说明；（2）会计师出具专题汇报和募集资金利用项目标核实资料；（3）历次募集资金投向变更相关决议文件；（4）变更后项目标核准或立案文件；（5）历次募集资金验资汇报。8-2 相关建立募集资金专题存放、使用文件：（1）相关募集资金专题管理相关制度文件；（2）募集资金专题账户开户证实、使用情况说明。8-3 此次募集资金使用计划：（1）计划偿还银行贷款列表；（2）银行同意企业提前偿还贷款通知。第九部分 劳动和社会保险9-1 最近三年期末合并报表口径（包含各控股子企业）职员基础情况（包含人员数量，人员专业结构、学历结构、年纪结构百分比等）；9-2 请提供企业相关人事方面制度政策及内部规章；9-3 请说明企业（包含各控股子企业）各类别职员（包含但不限于在职职员、待岗职员、内退职员、离退休职员、停薪留职人员、借调借用职员、临时工）人数；9-4 请书面说明企业及各子企业为职员缴纳保险情况（即企业为职员缴纳社会保险种类、缴纳百分比及人数、是否根据法律、法规缴纳等）；9-5 企业及各子企业关键福利政策说明；9-6 企业及各子企业退休人员及退休金安排；9-7 请书面说明住房政策、企业及各子企业为职员缴纳住房公积金情况（即企业为职员缴纳住房公积金缴纳百分比及人数、是否根据法律、法规缴纳等）；9-8 请根据附表2格式填写企业及各子企业社保公积金缴纳情况；9-9 请书面说明企业及各子企业是否和职员之间存在劳动协议争议或其它纠纷，如有，请提供相关文件；9-10 企业董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员持有企业关联企业股权情况，包含持股数量、持股百分比，和相关承诺和协议；9-11 企业董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员如存在在企业关联企业兼职情况，请提供相关人员最近三年从兼职企业领取收入情况，和所享受其它待遇、退休金计划等；9-12 企业董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员和企业签订劳动协议、聘用协议、竞业严禁协议、保密协议等协议，如有作出过任何承诺文件，也请一并提供。第十部分 业务和技术10-1 行业情况及竞争情况：（1）行业相关资料：主管部门制订行业发展计划；行业管理方面法律法规；行业规范性文件；行业竞争格局；行业进入壁垒；影响行业发展关键原因（有利原因和不利原因）；（2）行业第三方意见（包含行业教授、协会、关键竞争对手等）；（3）国家相关产业政策及发展纲要；企业经营是否符合国家产业政策说明；（4）企业竞争优势和劣势；企业和竞争对手关键区分有哪些（比如，用户基础、产品等）。10-2 业务概况：（1）和企业及各子企业生产经营相关许可证书、认证证书、同意文件及立案文件；（2）行业和企业关键业务经营模式及企业关键业务经营周期说明；（3）企业相关关键业务或服务水平关键特点说明，和在行业中领先程度说明；（4）质量控制制度文件；（5）取得相关奖项；（6）请提供企业开展全部业务协议模板；（7）请提供企业所开展业务规章制度，包含但不限于业务制度及操作规程。10-3 采购情况：（1）原材料采购模式，采购价格确实定，采购具体步骤及货款支付情况；（2）关键原材料供给情况，汇报期对关键供给商（最少前10名）采购额占年度采购总额百分比及付款情况，和关键供给商（最少前10名）长久采购协议；（3）委外加工情况（如有）；（4）汇报期重大关联销售情况说明及关联销售协议；（5）高管人员、关键关联方或企业控股股东在关键用户中所占权益说明；（6）采购存货管理及采购质量控制制度。10-4 生产和服务情况：（1）关键业务或服务基础情况，包含关键业务或服务内容、经营情况、管理体系、销售服务模式等；（2）关键生产工艺或服务步骤图；（3）关键产品产能利用及其利用情况；（4）产品研发情况，包含关键技术起源、研发人员配置情况、研发费用占销售收入百分比、技术创新机制、研发水平及实力在行业中所处位置、正在进行研发项目及进展情况等；（5）安全生产及环境保护情况。10-5 销售情况：（1）权威市场调研机构企业相关关键业务市场销售情况汇报（如市场整体需求和供给情况、市场地域分布和市场拥有率资料等）；（2）关键业务市场地域分布和市场拥有率资料；（3）汇报期企业关键业务按区域分布销售统计；（4）行业和企业销售模式及企业销售结算模式说明；（5）汇报期对关键用户（最少前10名）销售额占年度销售总额百分比及回款情况；（6）和关键用户（最少前10名）长久销售协议（如为框架协议，还应提供具体定单）；（7）会计期末销售收入异常增加情况收入确定凭证；（8）汇报期重大关联销售情况说明及关联销售协议；（9）高管人员、关键关联方或企业控股股东在关键用户中所占权益说明。第十一部分 业务发展目标11-1 发展战略：（1）中长久发展战略计划资料；（2）战略委员会会议纪要；（3）独立董事意见；（4）相关企业发展战略三会文件；（5）企业计划经过怎样战略来实现连续增加？（6）介绍企业怎样应对未来可能不利市场环境。11-2 历年发展计划及年度汇报；11-3 业务发展目标：（1）未来二至三年发展计划；（2）业务发展目标相关文件；（3）制订业务发展目标依据性文件；（4）业务发展目标和现有业务关系。第十二部分 重大诉讼、仲裁和行政处罚12-1 企业及各子企业现在如存在还未了结重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由及管辖机构，并提供和案件相关文件；12-2 企业及各子企业现在如包含任何政府调查程序，请说明相关情况并提供相关文件；12-3 企业控股股东、实际控制人、实施董事及经理现在如存在还未了结诉讼、仲裁案件，请说明相关情况并提供相关文件；12-4 企业及各子企业所知道任何有可能在未来引发诉讼或仲裁并对企业有重大不利影响事实或潜在争议说明；12-5 除已经问及税务等方面外，企业及子企业最近三年来在业务运作其它方面如存在被主管机关作出处罚情形，请说明相关情况并提供相关文件。附表1：租赁情况列表序号承租人出租人位置面积（m2）租赁期限租赁用途租金是否含有房产证书房屋全部权人是否有转租授权1234附表2：社保公积金统计表序号单位缴费人数养老医疗失业保险生育保险工伤住房公积金职员人数劳动协议签约人数缴费基数缴纳百分比缴费基数缴纳百分比缴费基数缴纳百分比缴费基数缴纳百分比缴费基数缴纳百分比缴费基数缴费百分比企业个人企业个人企业个人企业个人企业个人企业个人示例6969692,08920.00%8.00%3,13410.00%2%+32,0891.00%0.20%3,1340.80%0.00%3,1340.30%0.00%1234