浅谈企业价值评估报告的编写样本.doc

浅谈企业价值评定汇报编写
现在，《企业价值评定按指导意见（试行）》（以下简称，指导意见）已出台和实施，这是一个以新企业价值理念为基础，包含相关基础概念、基础理论、基础方法在内整体性、系统性、革命性资产评定新规范体系，在企业价值评定对象、评定方法、影响企业价值多种原因及相关概念，和评定汇报披露内容和要素等对各方面突破了以往在企业整体资产评定理念基础上形成并长久影响资产评定实务旧框架、旧规范体系。然而，一个创新性、革命性事物总会和旧观念、旧事物发生冲突。怎样落实和实施指导意见精神和规范要求，是评定实务操作中尚待研究和处理新课题。其中，怎样根据指导意见相关评定披露要求编写企业价值评定汇报就是一个例子。尤其是在相关配套准则，如评定汇报准则、价值类型标准等尚在确定过程中，怎样编写企业价值评定汇报也就成了一个含有现实意义课题。
依据指导意见要求，编写企业价值评定汇报，实际上包含三个层次问题。第一层次，即企业价值评定汇报总体框架或内容结构问题。因为以新企业价值理念为基础指导意见对评定汇报中内容和要素披露要求，较之财政部《资产评定汇报基础内容和格式暂行要求》（以下简称：91号文），二者企业价值理念不一样，在很多方面存在重大突破和创新，尤其在披露内容和要素方面已突破原有总体框架体系，故有必需探索和研究。第二层次，即在某一特定评定目标条件下，怎样完整、系统叙述，如评定部分股权转让，怎样表述评定对象特点，股权性质是什么？怎样考虑资产流动性及股权溢价或折价原因影响？采取何种价值类型及何种技术路径反应其价值内涵？包含评定假设和限制条件是什么？评定方法实施过程和情况，和怎样合理确定评定结论等等，这是一个在特定条件下所作评定汇报，系统性、完整性、正确性是企业价值评定汇报编写一个关键和难点。第三层次，即评定汇报披露内容、要素和信息披露程度问题，因为评定对象及相关权益情况、价值类型和定义、评定假设和限制条件、评定程序实施过程和情况等内容全部是新规范要求，有还未完成配套标准，故在实施指导意见过程中会出现种种问题。
本文关键就企业价值评定汇报内容结构，披露内容和要素，及信息披露程度等方面浅谈若干意见和见解，抛砖引玉，供业内人士参考。
一、企业价值评定汇报内容结构
依据指导意见第41条企业价值评定汇报披露要求，怎样规范企业价值评定汇报书编写，是一个在实务操作中尚待研究和处理问题，这一问题又可分为两个层次，第一，法律法规层次，即怎样在汇报内容披露方面同财政部91号文衔接；第二，技术业务层次，即怎样规范资产评定汇报书内容结构。
现在，业内人士大致有两种见解。见解之一，即在91号文要求格式基础上，增补指导意见新内容和要求。其理由，简言之，从现行法律规范看，91号文并未明令废止，评定准则应隶属行业法规要求；从内容和要求上看，指导意见和91号文并非相排斥，能够兼容。见解之二，即应从指导意见第五章第42款评定内容披露要求为基础，编写企业价值评定汇报。其理由，简言之，指导意见是在91号文基础上对企业价值评定系统性、革命性突破，代表了企业价值评定质量提升和发展方向，是一个新评定汇报规范，二者之间不是互补，替换关系，而是基础和创新关系。
笔者倾向于后一个见解。从规范资产评定汇报编写角度，较之91号文，指导意见在评定汇报内容披露方面，实现了两个方面突破和转型。
1、从企业整体资产评定转向企业价值评定，是一个革命性、系统性新汇报规范体系。
相关企业价值评定，在中国实务操作和规范，大致经历了三个阶段。第一阶段即1991年91号令，明确将企业作为资产评定对象，国有资产评定范围只是“固定资产、流动资产、无形资产和其它资产”，但并未区分企业和企业单项资产各自作为交易对象时价值差异，也未包含股权价值。第二阶段即1999年91号文，以企业整体资产评定为基础，以成本法为关键技术路径，并从基础内容和格式上加以规范，形成沿用至今企业整体资产评定汇报。第三阶段即指导意见。
指导意见是在吸收了《国际评定准则》和欧美国家业已成熟企业价值评定理念，总结了中国多年理论和实务探索基础上形成新、系统性、革命性企业价值评定理论和方法。其革命性在和其从根本上扭转了对企业价值概念认识，澄清了企业价值评定所指对象，即“企业整体价值，股东全部权益或部分权益价值”，而引入股权价值革命性意义在于明确地将股权作为企业价值评定中对象，而非过去将净资产这么一个会计科目作为企业价值评定对象，同时区分了企业整体价值和股东权益价值、全部股东权益价值和部分股东权益价值、控股权溢价和少数股权折价等一系列企业价值问题。指导意见以新企业价值理念为基础，对企业价值评定对象、评定目标、价值类型、评定假设和限制条件、评定方法等提出了新要求和规范，围绕企业价值，从相关概念，基础理论和基础方法上形成了整体性、系统性企业价值评定规范体系。
从资产评定汇报内容披露要求看，较之以企业整体资产评定理论和方法为基础91号文要求基础内容和格式，以企业价值评定理论和方法为关键指导意见，不管是理论或方法体系，全部是创新性、革命性突破，是一个新规范体系，二者之间不是互补，完善关系，而是基础和发展，旧体系和创新体系关系，肯定引发对评定汇报整体转型要求。
2、从规范评定汇报内容和格式转向规范评定汇报内容要素和信息披露程序，是对资产评定汇报编写提出了新、更高要求。
指导意见和91号文全部对评定汇报编写加以规范，但二者有质区分，指导意见不是从汇报形式上进行要求，而是从汇报使用角度出发，重视汇报内容要素披露完整性和系统性，强调相关信息披露关键性，不仅要让汇报使用者明确评定结论，更关键是合理了解评定结论及其形成过程。
较之91号文，指导意见提出披露要求及披露程度要求，二者之间存在较大差异。比如91号文中“评定范围和对象”，“评定过程”，“评定汇报法律效力”同指导意见中“评定对象及权益情况”，“评定程序实施过程和情况”，“评定假设及限制条件”等等，其理论基础不一样，价值观念不一样，且披露要求及信息程度也不相同，旧瓶难装新酒。
规范评定汇报编写，较之91号文，指导意见相关披露要求和披露程度要求，在形式上更灵活，切合实际，便于操作；在内容上更完整，系统，便于使用，对于规避风险，提升汇报质量方面提出了新，更高要求。
总而言之，以91号文要求内容和格式为基础，增补指导意见新内容见解不可取。其理由有三：首先，从实施现行法律法规层次上讲，不管增补新内容或旧瓶装新酒，仍然有悖于91号文规范要求，有突破之嫌；其次，从技术业务层次上讲，二者现有反复，不利于实务操作；又有冲突，不利于指导意见精神充足实施；最终，从本质上讲，企业价值评定理念本身就是对企业整体资产评定概念一个否定，任何含有革命性、创新性东西，肯定会和旧观念，旧事物发生冲突，从发展观念看，91号文作为一个阶段性产物，终将伴随评定理论和实践发展被更新，被替换。实际上，拟议中资产评定汇报准则也是以指导意见相关评定披露要求内容为基础加以规范。
二、相关企业价值评定对象
《指导意见》革命性之一在于从企业整体资产评定转向企业价值评定。澄清了企业价值评定对象即“企业整体价值、股东全部权益价值或部分股东权益价值”，在第十二条中要求应该明确“评定对象及权益情况”及第二十条中要求应“谨慎区分企业整体价值、股东权益价值和股东部分权益价值，并在评定汇报中明确说明”，并在第二十一条，二十二条及相关条款中，对资产流动性、控股权溢价或少数股权折价等各类影响企业价值评定结论原因提出较完整、系统规范意见。所以，相关企业价值评定对象、权益情况及多种影响原因披露应是个包含评定汇报多个部分内容较完整、系统披露和说明。
企业价值评定对象关键包含两大类。即企业整体价值和股东权益价值两大类，就现在评定实务中碰到最为一般股东权益价值评定而言，在评定汇报书中应明确说明和充足披露内容和要素最少应包含以下三个方面。
1、被评定企业股权结构及关键投资人情况。具体地说，即被评定企业是国有、集体或其它性质，是上市企业或非上市企业，其股权组成及分布，和关键投资人情况和持股百分比。这是在企业价值评定中对企业及股权情况应明确总体情况介绍。
2、企业价值评定对象及权益情况。具体地说，即企业价值评定对象是全部股东权益价值或部分股东权益价值，持股人及持股百分比，股权性质是控股权或少数股权，流通股或非流通股。这是企业价值评定对象表述中必需完整、清楚披露具体内容，也是影响评定技术路径和评定结论一个关键步骤。
3、股东权益价值评定影响原因。具体地说，即是否考虑了控股权溢价或少数股权折价，和资产流动性对股权价值影响。这是在企业价值评定中对评定结论可能产生重大影响披露内容。
上述披露内容和要素，依据91号文和指导意见相关评定汇报形式上相关规范要求，通常提议以下：
1、被评定企业概况介绍：说明企业性质和类型、股权组成和分布、关键投资人情况。
2、评定目标：明确为何种经济行为提供全部股东权益价值或部分股东权益价值估价意见。
3、评定对象：披露评定对象是全部股权价值或部分股权价值，部分股权持股人、股权百分比及股权性质。
4、评定假设和限制条件或尤其事项披露：未考虑资产流动性，控股权溢价或少数股权折价等原因对企业价值影响。
5、在评定方法、评定程序实施过程和情况，评定结论及相关内容中说明：资产流动性、控股权溢价或少数股权折价等原因参数选择过程和依据，估算确定过程及对评定结论形成影响。
三、企业价值评定方法

《指导意见》革命性之二，即突破了成本法在企业价值评定中垄断地位，强调了收益法和市场法也是，甚至是更为适用评定方法，并从评定方法选择适用性判定，收益法、市场法、成本法等多种方法关键指标和参数选择，计算和依据，多种影响原因，和企业价值结论合理确定等方面，全部提出了较为整体性、系统性规范。从评定汇报形式看，包含到评定方法、评定假设和限制条件、评定程序实施过程和情况、评定结论等相关内容，必需加以系统化和整合。这里，关键就评定方法内容要素加以探讨。
1、评定方法选择适用性判定
1.1企业价值评定，应分析收益法、成本法、市场法等三种资产评定基础方法适用性，合适选择一个或多个方法。同时，应在“评定程序实施过程和情况”中披露选择评定方法过程和依据。
1.2影响评定方法选择关键原因：（1）特定经济行为引发评定目标；（2）所采取价值类型；（3）评定对象物理，经济，法律情况；（4）评定时市场条件；（5）数据资料搜集情况。
2、评定方法表述
2.1成本法
2.1.1评定思绪：
2.1.1.1评定全部股东权益价值时，通常表述为“在对企业各个单项资产和负债进行评定基础上，合理确定全部股东权益价值。”
2.1.1.2评定部分股东权益价值时，通常表述为“在评定各单项资产和负债后合理确定全部股东权益价值基础上，依据此次评定目标包含股权百分比，确定部分股东权益价值。”
2.1.1.3当考虑了控股权溢价或少数股权折价，和资产流动性对股权价值影响时，应在评定思绪表述中加以明确。
2.1.2技术路径（基础公式）
2.1.2.1全部股东权益价值＝各单项资产评定值之和-负债评定值
2.1.2.2全部股东权益价值＝（各单项资产评定值之和-负债评定值）×溢价或折价原因调整系数
2.1.2.3部分股东权益价值＝全部股东权益价值×股权百分比
2.1.2.4部分股东权益价值＝全部股东权益价值×股权百分比×溢价或折价原因调整系数
2.1.3具体方法：即分述各单项资产和负债具体评定方法
2.1.4举例：采取成本法评定部分股权价值
依据此次特定经济行为所确定评定目标及所采取价值类型，评定对象及赢利能力情况，评定时市场条件，数据资料搜集情况及关键技术经济指标参数取值依据，经适用性判定，确定此次企业价值评定适宜采取方法为成本法。
评定思绪：在评定各单项资产和负债后合理确定全部股东权益价值基础上，依据评定目标包含股权百分比和考虑了控股权溢价原因调整后，合理确定部分股东权益价值。
技术路径：全部股东权益价值＝各单项资产评定值之和-负债评定值
部分股东权益价值＝全部股东权益价值×股权百分比×溢价或折价原因调整系数
各单项资产和负债具体评定方法（省略）
2.2收益法
2.2.1评定思绪基础表述：即经过将被评定企业未来预期收益资本化或折现路径合理确定企业价值。
2.2.1.1在连续经营前提下，应区分全部股东权益价值和部分股东权益价值内涵表述，并注意资产流动性，控股权溢价和少数股权折价等原因影响。
举例：部分股东权益价值评定思绪表述
评定思绪：在经过将被评定企业未来预期收益资本化路径合理确定全部股东权益价值基础上，依据此次评定目标包含股权百分比和少数股权折价原因调整后，确定部分股东权益价值。
2.2.1.2在有限连续经营前提下，应考虑终值原因对企业价值影响。
举例：全部股东权益价值评定思绪表述
评定思绪：在经过折现路径将被评定企业在收益期间未来预期收益折算或现值和收益期后资本变现值基础上，合理确定全部股东权益价值。
2.2.2技术路径（基础公式）
2.2.2.1连续经营前提下，
年金法：全部股东权益价值＝ 未来预期收益 ＝ A
资本化率 r

n n
其中：A＝ΣRt(1+r) -t /Σ(1+r)-t
t=1 t=1
分段法：全部股东权益价值＝未来预期收益×折现系数
n
＝ΣRt(1+r) -t +Rn/r(1+r)-n
t=1
部分股东权益价值＝全部股东权益价值×股权百分比×溢价或折价原因调整系数
2.2.2.2有限连续经营前提下
全部股东权益价值＝未来预期收益现值+资本变现值（终值）
n
＝ΣRt(1+r) -t +An×(1+r)-n
t=1
2.2.3举例：利用收益法评定有限连续经营条件下部分股权价值评定方法表述。
依据此次评定特地经济行为，所采取价值类型，被评定企业情况及整体赢利能力水平，评定时市场条件及数据资料获取情况，经适用性判定，确定适宜评定方法为收益法。
评定思绪：此次评定在经过折现路径将被评定企业在预期收益期间未来预期收益合估计收益期后资本变现值折算成现值，并合理确定全部股东权益价值基础上，按此次特定交易行为包含股权百分比和少数股权折价原因调整后，确定部分股东收益价值。
技术路径：全部股东权益价值＝未来预期收益现值+资本变现值
n
＝ΣRt(1+r) -t +An×(1+r)-n
t=1
其中：Rt：第t年预期收益额（净利润）
r：折现率（净资产收益率）
n：收益期间（估计期间）
An:估计期后资产变现值
部分股东权益价值＝全部股东权益价值 ×股权百分比×折现原因调整系数

2.3市场法
2.3.1评定思绪
2.3.1.1评定思绪基础表述：立即被评定企业和参考企业，在市场上已经有成交案例企业，股东权益，证券等权益性资产进行比较，以合理确定企业价值。
2.3.1.2方法之一：参考企业比较法，即经过对资本市场上和被评定企业处于同一或类似行业上市企业经营和财务数据进行分析，计算合适价值比率或经济指标，在于被评定企业比较分析基础上合理确定企业价值。
2.3.1.3方法之二：并购案例比较法，即指经过分析和被评定企业处于同一或类似行业企业买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例数据资料，计算合适价值比率或经济指标，在于被评定企业比较分析基础上合理确定企业价值。
2.3.2技术路径（基础公式）
基础表示式：委估企业价值＝参考企业价值×价值比率
2.3.2.1比较法
委估企业可比价值指标VA1 委估企业可比价值指标VB1
委估企业价值V1=参考企业价值V2× × ......
参考企业可比价值指标V A2 参考企业可比价值指标V B2

2.3.2.1市盈率乘数法
委估企业初评价值＝委估企业预期收益×参考企业市盈率
委估企业价值＝Σ（委估企业初评价值×权重）
3、不管采取一个或多个方法，应在评定程序实施过程和情况中披露：
3.1评定方法适用和逻辑推理过程。
3.2采取成本法时，应披露适用多种具体方法对各类资产价值进行计算、分析和判定过程；采取收益法时，应披露资本化率，折现率等关键参数获取起源和形成过程；采取市场法时，应披露价值比率等关键参数获取起源及形成过程。
3.3对初步评定结论进行综合分析，形成最终评定结论过程。
四、评定汇报其它关键内容说明
1、委托方以外其它评定汇报使用者。
依据《指导意见》第十二条，企业价值评定应该明确“委托方以外其它评定汇报使用者”。通常地说，其它评定汇报使用者可能最少包含以下六类：
（1）除委托方以外其它投资人及关联方；
（2）除资产评定主管部门以外，资产业务包含相关政府职能部门，如证券监管、保险监管、工商、税务、法院等；
（3）包含产权交易产权交易机构；
（4）定向或潜在资产交易方；
（5）资产业务包含其它机构，如金融机构，会计师事务所，拍卖企业等；
（6）其它按国家法律法规要求评定汇报使用者。
披露其它评定汇报使用者，通常可说明其它汇报使用者名称或类型，相互关系。特殊地，需要介绍其它汇报使用者情况及具体用途。
2、评定对象
依据《指导意见》第十二条，企业价值评定应该明确“评定对象及其相关权益情况”。企业价值评定对象包含三个层次内容，第一，企业价值评定对象是企业整体价值或股东权益价值，是全部股东权益价值或部分股东权益价值；第二，纳入评定范围具体资产及权益情况；第三，可能需要单独评定或处理具体资产及权益情况，如溢余资产，非经营性资产，无效资产等。同时，评定对象披露又包含物理、经济和法律等三个方面内容。所以，评定对象披露最少可包含四个方面内容：
2.1企业价值评定对象及基础情况：即是企业整体价值或全部股权价值或部分股权价值；包含交易为部分股权价值时持股人及股权百分比包含交易股权为流通股或非流通股、控股权或少数股权等等。
2.2纳入评定范围资产及权益情况：即资产类型、帐面金额及关键资产权益情况；特殊资产，如无帐面统计无形资产，租赁使用帐外，挂靠资产及权益情况。
2.3需作单独评定或处理溢余资产，非经营资产，无效资产等资产及权益情况。
2.4提醒：纳入评定资产是否和委托评定及同意范围一致及原因说明。
2.5举例：部分股权转让企业价值评定评定对象表述：
此次企业价值评定对象为特定经济行为所包含部分股权价值。持股人××××企业，持有被评定企业股权为80%，此次股权转让包含股权为非流通股，股权百分比20%。
纳入评定范围资产系截至 年 月 日×××企业拥有，包含企业本部和生产基地、仓库在内全部资产和负债。
具体评定对象：资产类型，帐面金额。（列表反应）
关键资产权益情况：
1、房地产权益情况（省略）
2、长久投资权益情况（省略）
3、无形资产权益情况（省略）
4、溢余资产权益情况（省略）
5、非经营性资产及权益情况（省略）
提醒:纳入评定资产和评定委托及批复范围一致。
3、评定目标
3.1披露要素：最少应说明以下四类情况。
3.1.1简明说明资产业务类型
3.1.2简单、明确、扼要说明：具体经济行为，实施过程和方法，资产处理情况及经济行为批复文件。
3.1.3明确揭示：提供企业整体价值或全部股东权益价值或部分股东权益价值估价意见。
3.1.4明确披露：此次交易受让条件是挂牌交易或定向交易或其它特殊交易方法。
3.2披露形式
3.2.1资产业务类型。
3.2.2评定目标表述。
3.2.3经济行为批复文件。
3.2.4交易受让条件。
4、价值类型及定义
4.1企业价值评定价值类型
4.1.1市场价值：即资产在评定基准日公开市场上最好使用状态下最有可能实现交换价值估量值。
4.1.2市场价值以外价值：泛指不符合市场价值定义条件其它多种价值类型。
4.1.3企业价值评定可能包含非市场价值类型最少有在用价值、投资价值、收益现值、清算价值等多个类型。
4.2披露要素：最少应说明以下三点。
4.2.1本企业价值评定所选择价值类型。
4.2.2价值定义表述。
4.2.3选择理由及依据：关键应考虑具体资产业务类型决定特点评定目标，评定假设，评定对象功效和状态，评定时间，地点及市场条件，资产业务当事人各方情况等原因。
5、评定程序实施过程和情况
应依据《指导意见》，按所选择方法不一样情形进行披露，通常地说，采取收益法时，注册资产评定师应该在评定汇报评定程序实施过程和情况说明部分中，关键披露被评定企业财务分析、调整和评定方法利用实施过程。注册资产评定师在评定汇报中披露财务分析、调整情况时，通常应该包含下列内容：
（一）被评定企业历史财务资料分析总结，列示能够充足满足评定目标需要和揭示被评定企业特征若干年度资产负债表和损益表汇总资料；
（二）对财务汇报、企业申报资料所作重大或实质性调整；
（三）相关估计所包含关键性评定假设和限定备件；
（四）被评定企业和所在行业平均经济效益情况比较。
注册资产评定师在评定汇报中披露评定方法利用实施过程和情况时，通常应该包含下列内容：
（一） 选择评定方法过程和依据；
（二） 评定方法利用和逻辑推理计算过程；
（三） 资本化率、折现率、价值比率等关键参数获取起源和形成过程；
（四） 对初步评定结论进行综合分析，形成最终评定结论过程。
采取成本法时，注册资产评定师应该在评定汇报中说明评定程序实施过程和情况，关键说明：
（1） 进行现场调查、收信评定资料过程和情况；
（2） 分析、验证、整理评定资料过程和情况；
（3） 选择评定路径及具体方法过程和依据、评定路径及具体方法基础原理、相关参数选择和利用评定路径及具体方法对各类资产价值进行计算、分析、判定过程；
（4） 初步评定结论进行综合分析，形成最终评定结论过程。
6、评定假设和限制条件
6.1披露要素：企业价值评定评定假设和限制条件最少应包含以下五类。
6.1.1基础假设：
（1）连续经营，有限连续经营，非连续经营等假设。
（2）公开市场假设，继续使用假设，清算假设。
6.1.2经济行为限制条件：仅为此次特定评定目标服务。
6.1.3资产评定业务包含通常性评定假设和限制条件。
6.1.4资产评定对象，评定依据，评定方法，关键参数，评定结论等确定过程包含具体评定假设和限制条件。
6.1.5企业价值评定中必需包含特定假设条件。
（1）评定股东部分权益价值时肯定包含控股权溢价或少数股权折价披露。
（2）股东权益价值评定肯定包含资产、股权、股票等流通性对企业价值影响。
（3）当依据委托，分析清算前提和连续经营前提企业价值差异。
6.2举例：部分转让企业价值评定
（1）此次评定是以企业连续经营（有限连续经营、非连续经营）为评定假设前提，评定结论是以列入评定范围资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评定基准日 年 月 日 价值反应。
（2）以评定对象在公开市场上进行交易或正处于使用状态，且将继续使用下去或在非公开市场条件下被迫出售、快速变现等为评定假设前提。
（3）本评定汇报仅为此次特定评定目标提供价值参考意见，没有考虑其它经济行为及衍生价值依据对评定结论影响，故本评定汇报及评定结论通常不能套用于其它评定目标。
（4）此次评定结论成立前提条件：
委托方及被评定企业提供全部文件材料真实、有效、正确；
国家宏观经济政策和所在地域社会经济环境没有发生重大改变；
经营业务及评定所依据税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评定结论重大改变；
没有考虑遇有自然力及其它不可抗力原因影响，也没有考虑特殊交易方法可能对评定结论产生影响。
（5）本项目标执业注册资产评定师知晓资产流动性对估价对象价值可能产生重大影响。因为无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性分析依据，故此次评定中没有考虑资产流动性对估价对象价值影响。
（6）本项目标执业注册资产评定师知晓股东部分权益价值并无须定等于股东全部权益价值和股权百分比乘积。因为无法获取行业及相关股权交易情况资料，且受现行产权交易定价要求限制，故此次评定中没有考虑控股权和少数股权等原因产生溢价和折价。
（7）评定对象、评定依据、评定方法、关键参数及评定结论等确定过程中包含其它必需设定评定假设和限制条件。
本评定汇报及评定结论是依据上述评定假设和限制条件，和本评定汇报中确定标准、依据、条件、方法和程序得出结果，若上述前提条件发生改变时，本评定汇报及评定结论通常会自行失效。