中外合作公司新版章程.doc

中外合作企业章程第一章总则 第一条中国 企业（以上简称甲方）和 国（或地域） 企业（以下简称乙方），依据中国相关法律、法规要求和双方于 年 月 日在中国 省 市签署建立合作经营 有限责任企业协议，制订本章程。 第二条本合作企业名称为 有限责任企业（以下简称合作企业）。外文名称为 。企业法定地址为：中国 省 市 区 路 号。 第三条甲、乙双方法定名称和法定地址为： 甲方：中国 企业，中国 省 市 区 路 号； 乙方： 国（或地域） 企业； 国（或地域） 市 路 号。 第四条合作企业为有限责任企业。合作企业是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资百分比，按各自向企业提供合作条件，确定利润分享措施，并各自负担风险。合作企业实施统一管理，独立经营，统一核实；合作期限届满，企业财产，不作价归甲方全部。 （注：应依据双方在协议中约定具体写明） 第五条合作企业为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必需遵守中国法律、法规。 第二章宗旨、经营范围和规模 第六条合作企业宗旨为：采取国际上优异技术和科学经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力产品，使合作双方取得满意经济效益。（注：每个合作企业应依据自己特点写） 第七条合作企业生产经营范围为：设计、制造和销售 产品，并对销售后产品进行维修服务。（注：依据企业实际情况写） 第八条合作企业生产经营规模为：投产后生产能力为 ；到 年可增加到年产 ，品种将发展到 。（注：每个企业要依据具体情况写） 第三章投资总额和注册资本 第九条合作企业投资总额人民币 万元。（或用双方约定其它货币） 企业注册资本为人民币 万元。（注：甲方提供土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本） 第十条甲、乙方提供合作条件以下： 甲方：提供总面积为 平方米土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费；（注：土地开发费负担措施，依据双方约定写）其中： 厂房（上盖）面积 平方米； 商场（上盖）面积 平方米； 维修服务部（上盖）面积 平方米。 乙方：投资总额为 万元，其中： 现金 万元； 机器设备和交通运输工具 万元； 工业产权 万元； 其它 万元。 第十一条甲、乙双方应按协议要求期限提供合作条件。 第十二条合作企业应在甲、乙双方提供合作条件后 个月内，聘用中国注册会计师验资，企业依据会计师验资汇报发给出资证实书。 第十三条合作企业在合作期内，不得降低注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部（或其委托机关）同意。 第十四条任何一方转让其全部或部分合作条件全部必需经另一方同意，并经中国对外经济贸易部（或其委托机关）同意。乙方转让其全部或部分出资额时，在相同条件下，甲方有优先购置权。甲方所提供土地使用权（或资源开发权）和建筑物只能转让给中方企业。 第四章董事会 第十五条董事会是企业最高权力机构。 第十六条董事会由董事 名组成，其中：甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为四年，能够连任。 董事会设董事长一人，由甲方担任；副董事长一人，由乙方担任。 第十七条董事长为企业法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表企业在不违反董事会决议标准下，处理企业重大问题。董事长因故临时不能推行职责时，可委托副董事长或其它董事代为推行。 第十八条董事会决定企业一切重大问题，其关键职权以下： （一）制订和修改企业章程； （二）决定企业增资、转让、合并、停业和解散； （三）决定企业发展计划、机构设置和人员编制； （四）同意企业年度生产计划、产品销售和营运方案； （五）同意年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案； （六）决定企业总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员聘用和待遇； （七）确定职职员资和奖惩措施； （八）经过企业关键规章制度； （九）其它应由董事会决定关键事宜。 第十九条任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条董事会例会每十二个月最少召开一次，经三分之一以上董事会提议，能够召开董事会临时会议。 召开董事会会议应提前天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。 董事会会议，应有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席时，能够书面委托代理人出席和表决。 第二十一条下列事项须董事会一致经过：（注：每个合作企业依据各自情况而定） 第二十二条下列事项须出席会议董事三分之二以上经过：（注：每个合作企业依据各自情况而定） 第二十三条董事会每次会议须指定专员作具体书面统计，出席会议董事或代理人应在会议统计上签字。会议统计应归档保留，并由董事会指定专员保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。 第五章经营管理机构 第二十四条合作企业经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。 第二十五条合作企业设总经理一人，副总经理 人。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐，均由董事会聘用。 第二十六条总经理直接对董事会负责，实施董事会各项决议，组织领导企业日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表企业，对内聘用下属管理人员。副总经理帮助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。 第二十七条对企业日常工作中关键问题决定，除董事会已经有决议以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。 第二十八条总经理、副总经理任期为 年，经董事会继续聘用，能够连任。 正副董事长、董事经董事会聘用，能够兼任本企业总经理、副总经理及其它高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本企业商业竞争。 第二十九条合作企业设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘用。总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。 总会计师负责领导合作企业财务会计工作，组织合作企业开展全方面经济核实，实施经济责任制。 审计师负责企业财务审计工作，审查、稽核企业财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出汇报。 第三十条合作企业正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应提前 个月向董事会提出书面汇报。 上述人员如有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会会议决议，能够随时解聘。对因为渎职而造成企业经济损失，应负责赔偿，触犯刑律，要依法追究刑事责任。 第六章财务会计 第三十一条合作企业财务会计依据中国相关要求办理。 第三十二条合作企业会计年度采取日历年制，自月日起至月日止为一个会计年度。 第三十三条合作企业一切凭证、帐簿、报表，用汉字书写。 第三十四条合作企业采取人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。 第三十五条合作企业在中国银行 分行开立人民币和外币帐户。 第三十六条合作企业财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上十二个月度资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议经过。 第三十七条合作企业固定资产折旧措施，参考中国中外合资企业所得税法施行细则要求办理。 第三十八条合作企业各方有权自费聘用审计师查阅合作企业帐簿和其它会计凭证，查阅时企业应提供方便。 第三十九条企业一切外汇事宜，依据中国外汇管理暂行条例和特区相关要求办理。 第七章销售产品和购置物资 第四十条合作企业产品以外销为主（或全部外销）。经向市政府申请同意能够内销 。 （注：销售渠道、方法和责任，依据实际情况而定） 第四十一条合作企业向国外和港澳地域市场销售产品价格，由董事会依据一定时期内市场行情，要求该时期最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事会或董事会同意。 第四十二条合作企业所需要机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用具等，以需要和适用为标准，能够自由选购，但在相同条件下，应尽可能在中国购置。 第四十三条合作企业由董事会制订购置物资验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格实施。 第八章偿还乙方投资和利润分配 第四十四条合作企业计划在投产后 年内以企业每十二个月可分配利润 偿还乙方投资本金。 第四十五条合作企业缴纳所得税后利润，按下列次序和百分比使用、分配： （一）提取 作为企业贮备基金、职员奖励及福利基金、发展基金；（二）按前条要求偿还乙方投资； （三）其它部分按甲方 ，乙方 分配。 第九章职员 第四十六条合作企业职员雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据中国中外合作经营企业法相关要求办理。 第四十七条合作企业所需雇用职员，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务企业介绍，或由企业自行公开招聘，但须经过考评，择优录用。 第四十八条合作企业有权对违反合作企业规章制度和劳动纪律职员，给警告、记过、减薪处分，情节严重能够开除。开除职员决定应报当地劳动部门审核立案。 第四十九条职员工资待遇，依据相关要求，依据合作企业具体情况，由董事会确定，并在劳动协议中具体要求。 伴随合作企业生产经营发展、职员业务能力和技术水平提升，必需逐步合适提升职员工资。 第十章工会组织 第五十条合作企业依据中国工会法，支持职员建立工会组织，开展工会活动。 第五十一条合作企业工会是职员利益代表，其关键任务是：依法维护职员民主权利和物质利益；指导帮助职员同企业签署个人劳动协议，或代表职员同企业签署集体劳动协议，帮助企业安排和合理使用职员福利及奖励基金；组织职员学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动；团结教育职员遵守劳动生产纪律和各项规章制度；监督劳动协议实施，努力完成企业各项经济任务。 第十一章期限、终止和解散 第五十二条企业合作期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第五十三条任何一方认为有必需，均可提出延长合作期限要求，经双方协商一致，由董事会会议作出尤其决议，并在合作期满六个月前，向中国对外经济贸易部（或其委托审批机构）书面申请，经同意后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 第五十四条甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营协议符合各方最大利益时，能够提前终止。 提前终止合作协议，必需经董事会会议作出尤其决议，并报对外经济贸易部（或其委托审批机构）同意。 第五十五条合作企业合作期限（含延长久）届满后，应在维持正常生产经营情况下，编制资产登记册，办理企业资产移交甲方全部手续。 第十二条规章制度 第五十六条合作企业依据实际需要制订下列规章制度： （一）经营管理制度，包含所属各个管理部门职权和工作程序； （二）职员守则； （三）劳动工资制度； （四）职员考勤、升级和奖励制度； （五）职员福利制度； （六）财务制度； （七）购置物资和销售产品制度； （八）其它必需规章制度。 第十三章附则 第五十七条本章程修改，必需经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。 第五十八条本章程用汉字和 文书写，两种文字含有相同效力。但两种文本解释有矛盾时，以汉字文本为准。 第五十九条本章程经中国对外经济贸易部（或其委托审批机构）同意生效。 甲方： 企业（公章） 乙方： 企业（公章） 代表： （签字） 代表： （签字） 年 月 日 于中国 省 市 （地点）