企业重组所得税问题..ppt

企企业重重组业务所得税所得税问题辛辛连珠珠 教授教授138 1317 0241138 1317 国家税国家税务总局税局税务干部干部进修学院修学院2024/5/27 周一周一1 1.企企业所得税法及其所得税法及其实施条例施条例n中中华人民人民共共和国企和国企业所得税所得税法法 n中中华人民共和国企人民共和国企业所得税所得税暂行行条例条例n中中华人民共和国外商投人民共和国外商投资企企业和外国企和外国企业所所得税法得税法 2024/5/27 周一周一2 2.主要内容主要内容n企企业重重组的相关概念的相关概念n一般性重一般性重组税收待遇分析税收待遇分析 n特殊性重特殊性重组运作税收待遇分析运作税收待遇分析 特殊重特殊重组企企业的条件的条件/股股权支付部分支付部分/境内与境境内与境外外/税收待遇的税收待遇的转移移/重重组主主导方方 n企企业重重组的税的税务检查 2024/5/27 周一周一3 3.以求真以求真务实的的态度度 捍捍卫税法的尊税法的尊严n关于企关于企业股股权投投资业务若干所得税若干所得税问题的通知的通知 国税国税发【2000】118号号 n关于企关于企业合并、分立合并、分立业务有关所得税有关所得税问题的通知的通知 国税国税发【2000】119号号 n关于企关于企业重重组业务企企业所得税所得税处理若干理若干问题的通知的通知 财税税200920095959n关于企关于企业清算清算业务企企业所得税所得税处理若干理若干问题的通知的通知 财税税200920096060号号 n企企业重重组业务企企业所得税管理所得税管理办法法国家税国家税务总局公告局公告 2010年年第第4号号2024/5/27 周一周一4 4.企企业重重组的几种形式的几种形式n企企业法律形式改法律形式改变n债务重重组n股股权收收购 财税税 2009 592009 59号号n资产收收购n合并合并n分立分立n企企业清算清算 财税税 2009 602009 60号号2024/5/27 周一周一5 5.应当明确的几个当明确的几个问题n企企业是是谁的的？企企业法人代表有法人代表有权力力捐捐赠？n什什么么是是股股权分置分置、对价价、大小大小非非解禁解禁？n什么什么是是IPOn非公开非公开发行行与公开与公开发行行n存量存量发行与增量行与增量发行行 n对赌协议2024/5/27 周一周一6 6.对赌协议-估估值调整机制整机制n对赌协议是一个形象是一个形象说法，与法，与赌博无关。博无关。对赌协议即即估估值调整机制整机制(Valuation Adjustment(Valuation Adjustment Mechanism(VAM)Mechanism(VAM)，是指投，是指投资者者(委托方委托方)与融与融资者者(代代理方理方)对于企于企业未来某些事未来某些事项的不确定性的不确定性“暂不争不争议”，而是，而是约定根据运定根据运营的的实际情况情况调整企整企业的估的估值，从而重新划定双方的利从而重新划定双方的利润边界。界。n如果如果约定的条件出定的条件出现，投，投资方可以行使一种方可以行使一种权利；如利；如果果约定的条件不出定的条件不出现，融，融资方方则行使另一种行使另一种权利。利。2024/5/27 周一周一7 7.对赌协议-估估值调整机制整机制n目的：是通目的：是通过激励被投激励被投资方以方以实现投投资方所方所设定的目定的目标，以此达到投，以此达到投资方利益最大化；方利益最大化；n根据根据对称性原称性原则，被投，被投资方也必方也必须拿出拿出对等等的博弈筹的博弈筹码，充当，充当对既既设目目标失失败损失的弥失的弥补2024/5/27 周一周一8 8.兵兵败“对赌协议”案例案例n改朝改朝换代型代型n愿愿赌服服输型型n前途未卜型前途未卜型n江山易主型江山易主型n鸠占占鹊巢型巢型！2024/5/27 周一周一9 9.关于股息关于股息红利利问题 n案例案例n中中华人民共和国企人民共和国企业所得税法所得税法n中中华人民共和国企人民共和国企业所得税法所得税法实施条例施条例n财税税【20082008】第第001001号号n国税函国税函201079201079号号n程序上的要求程序上的要求2024/5/27 周一周一1010.企企业重重组中的个人所得税中的个人所得税问题 n财政部国家税政部国家税务总局中国局中国证券券监督管理委督管理委员会关于个人会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所上市公司限售股所得征收个人所得税有关得税有关问题的通知的通知 财税税20092009167167号号 20092009-12-31-12-31n国家税国家税务总局关于做好限售股局关于做好限售股转让所得个人所得所得个人所得税征收管理工作的通知税征收管理工作的通知 国税国税发 201020108 8号号 2010-01-152010-01-15 n国家税国家税务总局关于限售股局关于限售股转让所得个人所得税征所得个人所得税征缴有关有关问题的通知的通知 国税函国税函201020102323号号 2010-01-182010-01-182024/5/27 周一周一1111.企企业并并购案例剖析案例剖析n中中资银行并行并购外国外国银行，股行，股权收收购问题n中中资企企业大大举收收购境外企境外企业，计税基税基础确确认问题n国家控股公司在二国家控股公司在二级市市场增持控股公司股份增持控股公司股份问题n上上市市公公司司收收购非非上上市市公公司司，股股权转让巨巨额增增值的的税收税收问题n外外国国企企业收收购境境内内企企业，内内资企企业变成成外外商商投投资企企业问题2024/5/27 周一周一1212.“平深恋平深恋”引引发的税的税务管理管理问题 n一、一、平安平安银行行的股的股东是是谁？与深圳？与深圳发展展银行交易行交易之后，其原平安之后，其原平安银行股行股东与深与深发展展银行的关系是行的关系是如何？如何？n二、深二、深发展董事会批准展董事会批准股份股份认购协议项下股下股份份发行价格行价格17.75元元/股。是如何确定的？股。是如何确定的？为什么什么？对深圳深圳发展展银行正在流通的小股行正在流通的小股东，是否属于，是否属于利好？深圳利好？深圳发展展银行和平安保行和平安保险公司公司应当如何当如何进行会行会计处理？理？2024/5/27 周一周一1313.“平深恋平深恋”引引发的税的税务管理管理问题 n三、三、“平深恋平深恋”交易行交易行为，属于国家税，属于国家税务总局局关关于企于企业重重组业务企企业所得税所得税处理若干理若干问题的通知的通知财税税200959文件中的文件中的资产收收购还是股是股权收收购或或是吸收合并？是吸收合并？n四、四、“平深恋平深恋”之后，平安之后，平安银行是否行是否还是独立的法是独立的法人企人企业，是否，是否应当独立当独立缴纳企企业所得税？双方的税所得税？双方的税收待遇是否收待遇是否转移？移？2024/5/27 周一周一1414.“平深恋平深恋”引引发的税的税务管理管理问题 n五、五、“平深恋平深恋”之后，深圳之后，深圳发展展银行的行的资产负债表表如何如何变化？用文字写出深圳化？用文字写出深圳发展展银行和中国平安股行和中国平安股份有限公司的份有限公司的资产负债表表结构构图。n六、六、“平深恋平深恋”交易行交易行为完成后，交易各方完成后，交易各方编制的制的资产负债表表资产价价值与税收政策与税收政策规定的定的计税基税基础分分别是多少？列出具体数字是多少？列出具体数字说明。明。2024/5/27 周一周一1515.“平深恋平深恋”引引发的税的税务管理管理问题 n七、七、“平深恋平深恋”交易行交易行为完成后，完成后，对原深圳原深圳发展展银行股行股东权益可能益可能产生的生的损失，中国平安承失，中国平安承诺在在规定定的期限内的期限内给予予补偿，其，其补偿支出支出应当如何当如何进行会行会计处理？税前是否可以扣除？理？税前是否可以扣除？n八、八、“平深恋平深恋”交易行交易行为完成后，税完成后税务机关如何机关如何进行跟踪管理？行跟踪管理？2024/5/27 周一周一1616.重重组业务税收待遇的核心税收待遇的核心问题n关于关于资产的的计税基税基础问题n企企业连续经营前提前提-计税基税基础不不变n关于税收关于税收优惠惠是否是否递延的延的问题 n关于关于亏损弥弥补限定条件限定条件 不得享受并不得享受并购企企业的超的超额利利润2024/5/27 周一周一1717.企企业重重组业务税收政策的基本原税收政策的基本原则 税法界定特殊重税法界定特殊重组的目的的目的是是为了在税收了在税收 中性化中性化 的的基基础上达到公司的上达到公司的资产重重组，重，重组所涉及的各方在重所涉及的各方在重新新组合之合之际没有没有获得税收收益，也没有受到税收不利得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将的影响，即在税收方面将这种重种重组程序程序视为没有没有发生生过一一样来来对待，而不是待，而不是简单理解理解给予税收予税收优惠。惠。2024/5/27 周一周一1818.税法税法对企企业特殊性重特殊性重组的技的技术处理理n第一，重第一，重组之之际不存在税收的不存在税收的课征征n第二，重第二，重组完成后，完成后，对并并购企企业应税利税利润的的计算是算是以被收以被收购企企业资产重重组之前的税收要素之前的税收要素为基基础，没，没有因重有因重组行行为使并使并购企企业接受接受资产的的计税基税基础变化。化。n重重组与不重与不重组税收待遇一税收待遇一样，公司只是改善了有关，公司只是改善了有关企企业的的结构，不是构，不是为了了获得投入得投入资本的本的净收益。收益。2024/5/27 周一周一1919.股份支付股份支付-收收购与与认购同同时产生生 特殊性重特殊性重组的条件的条件是收是收购方支付方支付给被收被收购方的方的主要是股主要是股权支付，不是或很少是非股支付，不是或很少是非股权支付支付额。被收被收购方的股方的股东只不只不过是从一个企是从一个企业的股的股东转换成成为另一个企另一个企业的股的股东，其代价是付出了原，其代价是付出了原来投入企来投入企业的的资产（资本），收本），收购与与认购同同时产生。生。2024/5/27 周一周一2020.一般性与特殊性重一般性与特殊性重组税税务处理比理比较一般性税一般性税务处理理特殊性税特殊性税务处理理条件条件没有特定条件没有特定条件同同时满足五个条件足五个条件确定确定计税基税基础按公允价按公允价值确定确定接受接受让资产/股股权原原计税基税基础确定（与非确定（与非股股权补价支付价支付额对应确确认的的资产转让所得所得或或损失失应计入入计税基税基础）资产转让应税所得税所得/损失的确失的确认当期确当期确认（重（重组交易交易发生生时确确认）可可选择暂时递延（与非股延（与非股权补价支付价支付额对应确确认的的资产转让所得或所得或损失均失均应在交易在交易发生生时确确认）资产转让应税所得税所得/损失的失的计算算确确认因因资产/股股权转让而而实现的利的利润/损失失（非股（非股权补价或价或货币性性补价价被被转让股股权的公允价的公允价值）X X（被（被转让资产的公允价的公允价值-被被转让资产计税基税基础）税税务亏损及税及税务事事项结转在合并和分立中，不得在合并和分立中，不得结转在合并和分立中允在合并和分立中允许结转，但有限，但有限额2024/5/27 周一周一2121.企企业合并合并所得税政策与管理所得税政策与管理n控股合并控股合并-被合并企被合并企业存在、税收待遇不存在、税收待遇不转移移n吸收合并吸收合并-被合并企被合并企业消失，消失，税收待遇税收待遇转移移 如：中如：中铝与包与包铝n新新设合并合并-双方消失，税收待遇不双方消失，税收待遇不转移移n税收待遇：税收待遇：计税基税基础、亏损、税收、税收优惠惠2024/5/27 周一周一2222.企企业重重组 资产负债表表A 资产负债表表T 2 2 2 2 资产负债表表A A或或C C 2+2 2+22024/5/27 周一周一2323.推荐推荐书目、文章目、文章企企业所得税所得税实务中国中国财经出版社出版社 20092009年版年版企企业所得税所得税纳税申税申报指南指南中国中国财经出版社出版社 20092009年版年版论企企业特殊性重特殊性重组资产计税基税基础的确的确认原原则 -税税务与与经济 2011 2011年第二期年第二期2024/5/27 周一周一2424.