《公司金融学》教学大纲.doc

公司金融学

教 学 大 纲

（二○一七年十月修订）

兰州财经大学长青学院

二○一七年十月
《公司金融学》课程教学大纲

课程名称：公司金融学 英文名称：Corporate  Finance
课程类别
专业主干课
课程编号

学时数
3
归属系（部）
财政金融系
授课对象
金融学、投资学、保险学、财政学本科学生
完成人
罗频宇
职称
副教授
审定人

完成日期
2017年10月20日
课
程
简
介

1、课程性质
公司金融(Corporate Finance)是金融专业的必备知识，是金融学专业的专业主干课程，是近年来随着现代企业制度逐步建立和资本市场的发展而诞生的一门新兴课程。
2、课程地位和作用
本课程将使学生全面了解与掌握现代公司金融理论中的主要内容，包括：投资决策、融资决策、经营决策、股利分配与留存决策和企业价值最大化等方面。
  公司金融以公司金融活动作为研究对象，以公司价值最大化作为研究目标，以公司的融资决策、投资决策和股利决策作为研究内容，主要阐述公司金融的基本理论，如公司价值理论、资本结构理论、资本成本理论、投资理论和股利政策理论以及这些理论在公司金融实践中的运用。
通过本课程的学习，使学生建立起有关公司金融的理论体系，掌握公司金融的基本理论框架及分析方法，培养学生运用公司金融理论分析、解决公司金融实践问题的能力，为今后从事公司金融的理论研究和实践工作奠定良好的理论基础。
3、课程主要内容
第一章 总论 第二章 公司金融理论
第三章 财务分析 第四章 筹资决策
第五章 权益资本筹集 第六章 长期负债资本筹集
第七章 资本成本和资本结构 第八章 长期投资决策概述
第九章 长期投资决策评价指标 第十章 证券投资决策
第十一章 流动资产管理 第十二章 流动负债管理
第十三章 利润分配管理 第十四章 公司并购与重组
第十五章 公司治理
一、课程目的与教学基本要求
1．本门课程的设计原则 
根据上述宗旨和教学目标，并结合本科生知识结构和学习特点，本课程在设计知识体系和教学内容时，遵循以下原则： 
（1）理论学习与实践相结合。西方财务理论十分丰富，财务理论已形成一个较为完整的体系，所以要强化财务理论的学习和研究。在此基础上，将财务理论应用于公司理财的实践，是公司理财课程设计的落脚点。 
（2）将财务方法的研究与理财思想相融合。方法是为现实经济活动服务的，把财务管理的方法和技术应用于公司资金运动管理的实践活动，是这门课程设计的宗旨。 
（3）明确公司金融课程在整个金融学科课程中的定位。公司理财课程在整个金融学科课程中属于专业核心课程。同时，为了在减少与其他课程的交叉并实现良好的衔接，我们在内容设计上采用了突出公司金融特点，淡化交叉知识点的做法。 
2．本课程教学目的与教学基本要求
（1）通过课程学习，深刻领会公司金融学的思维方式，树立理财思想、形成理财框架、掌握金融问题的分析思路和分析方法。 
（2）扎实掌握相关基本理论和方法，包括时间价值理论、估值方法、资本预算方法、投资与风险理论、资本结构理论、股利政策理论、资产运作理论、期权理论、公司治理理论和财务分析方法。 
（3）初步具备对现实公司金融行为和财务现象进行分析的能力。 
（4）能够利用分析工具，处理常规的公司金融决策问题。

二、课时内容及学时分配
第一章 总 论
【教学目的与基本要求】
本章阐述公司金融的基本概念和理论，包括公司金融的对象、目标、特征、原则与机制，以及公司金融的观念和方法。通过学习本章，要求理解并掌握公司金融的概念、研究对象、目标及观念和方法。
【重点与难点】
难点：1. 公司金融的对象
2．公司金融的目标
重点：1. 公司金融的对象
2．公司金融的目标
【课时分配】2个课时
【教学内容】
第一节 公司金融的概念
一、公司金融的概念
公司金融是基于再生产过程中客观存在的财务活动和财务关系而产生的，是企业组织财务活动、处理与各方面财务关系的一项经济管理工作。
二、财务活动
所谓财务活动是指资金的筹集、投放、使用、收回以及分配等一些列行为。
1、筹资活动
2、投资活动
3、资金营运活动
4、分配活动
三、财务关系
四、公司金融的特点

第二节 公司金融的目标
一、公司金融目标的概念
二、公司金融目标的基本特点
三、公司金融的整体目标
1、利润最大化
即假定在企业的投资预期收益确定的情况下，公司金融行为将朝着有利于企业利润最大化的方向发展。
2、净资产利润率最大化或每股利润最大化
作为企业的投资者，其投资目标是取得资本收益，具体表现为说后净利润与出资额或股份数（普通股）的对比关系。
3、企业价值最大化
投资者建立企业的目的，在于创造尽可能多的财富。这种财富首先表现为企业的价值。
四、公司金融的分部目标
1、筹资管理目标
2、投资管理目标
3、营运资金管理目标
4、利润分配管理目标
四、代理成本与理财目标
第三节 公司金融的原则、观念和方法
一、公司金融的原则
公司金融原则是从财务管理实践中抽象出来的并在实践中得以证明是正确的行为规范，它反映了企业公司金融活动的内在的本质要求。
1、价值最大化原则
2、风险与收益均衡的原则
3、成本效益原则
4、资源合理配置原则
5、利益关系协调原则
二、公司金融观念
公司金融的观念包括利益主体观念、依法纳税观念、市场价值取向观念、风险观念、资金成本观念、机会成本观念、资金时间价值观念、边际效应观念、现金至尊观念等。
三、公司金融的方法
按照公司金融的过程，公司金融的方法包括财务计划、财务控制和财务分析。其中，财务计划又以财务预测和财务决策为基础。

第四节 公司金融的环境
一、经济环境
二、金融市场环境
三、法律环境

第二章 公司金融理论
【教学目的与基本要求】
要求通过本章学习，对货币时间价值和风险报酬这两个观念有一个全面、深刻的理解和掌握，包括货币时间价值的含义及其计算、风险与报酬的定义及其衡量，以及资本资产定价模型等。
【重点与难点】
难点：1. 货币时间价值
2．风险报酬
重点：1. 货币时间价值
2．风险报酬
【课时分配】4个课时
【教学内容】

第一节 时间价值
一、时间价值的概念
二、复利终值和现值的计算
1、复利终值
2、复利现值
三、年金终值和现值的计算
1、后付年金
2、先付年金
3、延期年金
4、永续年金
四、时间价值计算中的几个特殊问题

第二节 风险报酬
一、风险报酬的概念
二、单项资产的风险报酬
1、确定概率分布
2、计算期望报酬率
3、计算标准离差
4、计算标准离差率
5、计算风险报酬率
三、证券组合的投资收益率和风险
1、证券组合的收益率
2、证券组合的风险
3、风险与期望收益率之间的关系——资本资产定价模型

第三节 证券估价
一、证券估价的概念
1、金融证券现金流量的方式
2、贴现率的选择
3、一般估价模型
二、债券估价
1、债券评价的基本要素
2、债券的基本估价模型
三、股票估价
1、优先股的基本特征
2、优先股的估价模型
3、普通股的基本特征
4、普通股的估价模型

第三章 财务分析
【教学目的与基本要求】
要求通过本章的学习，明确财务分析的目的和作用，对财务分析的资料依据有一个全面的认识和了解，掌握财务分析的评价标准和基本方法，尤其是比率分析法和杜邦分析体系。
【重点与难点】
难点：1. 财务分析的评价标准和基本方法
2．杜邦分析体系
重点：1. 财务分析的评价标准和基本方法
2．杜邦分析体系
【课时分配】4个课时
【教学内容】
第一节 财务分析概述
一、财务分析的作用
二、财务分析的目的
1、评价偿债能力
2、评价资产管理水平
3、评价获利能力
4、评价发展趋势
三、财务分析的基础
1、资产负债表
2、损益表
3、现金流量表

第二节 企业财务状况的比率分析
一、短期偿债能力分析
二、长期偿债能力分析
三、企业营运能力分析
四、企业获利能力分析

第三节 企业财务状况的趋势分析
一、比较财务报表
二、比较共同百分比报表
三、比较财务比率

第四节 企业财务状况的综合分析
一、财务比率综合评分法
二、杜邦分析法

第四章 筹资决策
【教学目的与基本要求】
本章主要阐述了企业筹资的目的和原则，筹资渠道和筹资方式，资金需要量的预测方法。学习本章，应重点掌握企业筹资的目的和原则以及资金需要量的预测方法。
【重点与难点】
难点：1. 筹资的目的
2．筹资方式
3．资金需要量的预测方法
重点：1. 筹资渠道
2．筹资方式
【课时分配】4个课时
【教学内容】
第一节 企业筹资的动机和要求
一、企业筹资的目的
1、企业设立的需要；
2、企业扩张和发展的需要；
3、企业偿还债务的需要；
4、企业调整资本结构的需要。
二、企业筹资的基本要求
1、分析科研生产经营情况，合理预测资金需要量；
2、合理安排资金的筹集时间，适时取得所需资金；
3、了解筹资渠道和资金市场，认真选择资金来源；
4、研究各种筹资方时，选择最佳资本结构。

第二节 筹资渠道和筹资方式
一、筹资渠道
1、国家财政资金
2、银行信贷资金
3、非银行金融机构资金
4、其他企业和单位资金
5、居民个人资金
6、企业自留资金
7、境外资金
二、筹资方式
目前，我国企业可以利用的筹资方式主要有如下七种：
1、吸收直接投资
2、发行股票
3、银行或非银行金融机构贷款
4、发行债券
5、融资租赁
6、商业信用
7、企业内部积累
三、筹资渠道与筹资方式的关系

第三节 资金需要量的预测
一、销售百分比法
1、根据销售总额确定融资需求
第一，区分敏感项目和非敏感项目；
第二，确定敏感项目的销售百分比；
第三，计算预计销售额下的资产和负债；
第四，预计留存收益增加额；
第五，计算外部融资需求。
外部融资需求额=预计总资产-预计总负债-预计所有者权益
2、根据销售增加额确定融资需求
外部融资需求额=资产增加-负债自然增加-留存收益增加
=（资产销售百分比新增销售额）-（负债销售百分比新增销售额）-[计划销售净利润（1-股利支付率）]
=（资产销售百分比-负债销售百分比）新增销售额-[计划销售净利润（1-股利支付率）]
二、回归分析法
第五章 权益资本筹集
【教学目的与基本要求】
本章主要阐述了权益资本的主要筹集方式——普通股筹资、优先股筹资和吸收直接投资以及股票的发行和上市。学习本章，应重点掌握普通股股票的价值，优先股的权利以及普通股筹资和优先股筹资各自的优缺点。
【重点与难点】
难点：1. 通股筹资
2．优先股筹资
重点：1. 通股筹资
2．优先股筹资
3．吸收直接投资
【课时分配】4个课时
【教学内容】
第一节 普通股筹资
一、普通股股东的权利和义务
1、普通股股东享有的权利
2、普通股股东应履行的义务
二、普通股的分类
三、普通股股票的价值
1、票面价值
2、账面价值
3、清算价值
4、投资价值
四、普通股筹资的评价
1、普通股筹资的优点
2、普通股筹资的缺点

第二节 优先股筹资
一、优先股的特征
1、优先股的权益资本特征
2、优先股的债务资本特征
二、优先股的权利
三、优先股的分类
四、优先股筹资的评价
1、优先股筹资的优点
2、优先股筹资的缺点

第三节 股票的发行和上市
一、股票的发行
1、普通股票发行的分类
2、普通股票发行的规定与条件
3、普通股票发行的程序
4、普通股票发行的销售方式
5、普通股票发行的发行价格
二、股票的上市
1、股票上市的目的
2、股票上市的程序
3、股票上市的条件
4、股票上市的暂停与终止

第四节 吸收直接投资
一、吸收直接投资的种类
二、吸收直接投资的出资方式
三、吸收投资的程序
四、吸收直接投资的评价
1、吸收直接投资的优点
2、吸收直接投资的缺点

第六章 长期负债资本筹集
【教学目的与基本要求】
本章主要阐述了长期负债资本的主要筹集方式——长期借款、长期债券、融资租赁以及其他长期筹资方式。学习本章，应重点掌握短期借款的信用条件、付息方式以及利率的计算方法，长期借款的保护性条款，债券筹资及其优缺点。
【重点与难点】
难点：1.长期债券筹资
2.融资租赁筹资
重点：1.长期借款筹资
2.长期债券筹资
3.融资租赁筹资
【课时分配】2个课时
【教学内容】
第一节 长期借款筹资
一、长期借款的分类
二、借款条件及程序
1、企业提出申请；
2、银行进行审批；
3、签订借款合同；
4、企业取得借款；
5、企业偿还借款。
三、长期借款的保护性条款
1、一般性保护条款
2、例行性保护条款
3、特殊性保护条款
四、长期借款的成本
五、长期借款筹资的评价
1、长期借款筹资的优点
2、长期借款筹资的缺点

第二节 债券筹资
一、债券的基本要素和基本特征
1、债券的基本要素
2、债券的基本特征
二、债券的分类
三、债券的发行
1、债券的发行方式与发行价格
2、债券的发行条件与发行程序
3、债券合同中的限制性条款
四、债券的偿还
五、债券的信用评级
六、债券筹资的评价
1、债券筹资的优点
2、债券筹资的缺点
第三节 融资租赁筹资
一、融资租赁概述
1、融资租赁的含义
2、融资租赁的特征
3、融资租赁的形式
二、融资租赁的程序
三、融资租赁租金的确定
1、融资租赁租金的构成
2、租金的支付方式
3、租金的计算方法
四、租赁与购买决策
五、融资租赁筹资的评价
1、融资租赁筹资的优点
2、融资租赁筹资的缺点

第四节 其他长期筹资
一、认股权证筹资
1、认股权证的概念及特征
2、认股权证的价值分析
3、认股权证对股票价格的稀释效应
4、认股权证筹资的评价
二、可转换债券筹资
1、可转换债券的基本特征
2、可转换债券的价值
3、可转换债券的筹资分析
4、可转换债券筹资的评价
5、我国可转换债券发行的规定和现状
三、可转换债券与认股权证的比较

第七章 资本成本和资本结构
【教学目的与基本要求】
本章主要阐述了资本成本的概念、作用、影响因素、计算方法和资本结构的含义，企业杠杆效应与风险之间的关系以及对资本结构和企业价值的影响，资本结构决策的方法和资本结构理论等内容。学习本章，应重点掌握个别资本成本、加权平均资本成本、边际资本成本的计算以及杠杆原理及其与风险之间的关系，资本结构决策的方法及其应用。
【重点与难点】
难点：1.资本成本的计算方法
2.资本结构的确定
3.杠杆效应
重点：1.资本成本的计算方法
2.资本结构的确定

3.杠杆效应
【课时分配】4个课时
【教学内容】
第一节 资本成本
一、资本成本的概念
二、资本成本的作用
三、影响资本成本高低的因素
四、资本成本的计算
1、个别资本成本
2、加权平均资本成本
3、边际资本成本

第二节 杠杆原理和风险
一、经营杠杆
1、经营杠杆的概念
2、经营杠杆系数
3、经营杠杆与经营风险
二、财务杠杆
1、财务杠杆的概念
2、财务杠杆系数
3、财务杠杆与财务风险
三、总杠杆
1、总杠杆的概念
2、总杠杆系数
3、总杠杆与总风险

第三节 资本结构
一、资本结构概述
1、资本结构的含义
2、资本结构中负债的作用
二、资本结构理论
1、早期资本结构理论
2、现代资本结构理论
三、最优资本结构决策
1、息税前利润——每股收益分析法
2、比较资本成本分析法

第八章 长期投资决策概述
【教学目的与基本要求】
本章通过阐述如何识别和估算与投资项目相关的现金流量，为投资决策提供必要的基础。通过本章的学习，掌握怎样应用实际现金流量原则和相关/不相关原则进行现金流量分析；怎样识别投资项目的相关和不相关的现金流量；以及怎样估计项目的相关现金流量。
【重点与难点】
难点：1.投资项目现金流量估算
重点：1.投资项目现金流量估算
【课时分配】2个课时
【教学内容】
第一节 现金流量分析的意义和基本原则
一、现金流量分析的意义
二、现金流量分析的基本原则
三、确定现金流量的困难与假设
1、确定现金流量的困难
2、确定现金流量的假设

第二节 投资项目现金流量的构成、估算与确定
一、现金流量的构成
1、现金流量的概念
2、从其内容上看现金流量的构成
3、从其产生的时间上看现金流量的构成
二、现金流量的估算
1、现金流入量的估算
2、现金流出量的估算
三、净现金流量的确定
1、项目现金流量表的编制
2、净现金流量的计算公式
四、现金流量分析的案例
1、新建项目现金流量的预测
2、更新改造投资项目的现金流量预测

第三节 现金流量分析中应注意的问题
一、现金流量与会计收益
二、在增量的基础上考虑现金流量
三、所得税与折旧的影响
四、沉淀成本的影响
五、机会成本的影响
六、分摊费用的计算
七、营运资金的收回
八、通货膨胀的影响

第九章 长期投资决策评价指标
【教学目的与基本要求】
本章主要阐述了利用投资决策指标对投资决策项目经济效益进行分析与评价，判断投资项目是否可取的方法。这些方法按其是否考虑时间价值分为非贴现法和贴现法。其中，非贴现法包括回收期法、平均会计收益法、平均报酬率法等；贴现法包括净现值法、现值指数法、内含报酬率法等。通过本章的学习，要求基本掌握判断投资决策是否可行的两大类方法，非贴现法和贴现法。
【重点与难点】
难点：1.非贴现法：回收期法、平均会计收益法、平均报酬率法
2.贴现法：净现值法、现值指数法、内含报酬率法
重点：1.非贴现法：回收期法、平均会计收益法、平均报酬率法
2.贴现法：净现值法、现值指数法、内含报酬率法
【课时分配】6个课时
【教学内容】
第一节 投资决策的非贴现现金流量指标
一、静态回收期法
二、平均会计收益率法
三、平均报酬率法

第二节 投资决策的贴现现金流量指标
一、净现值法
二、净现值率法与现值指数法
1、净现值率法
2、现值指数法
三、内含报酬率法
四、动态回收期法

第三节 投资决策评价指标的比较
一、非贴现法和贴现法的比较
1、各种方法在投资决策中应用的变化趋势
2、贴现法得以广泛应用的原因
二、 贴现法之间的比较
1、净现值指标与内含报酬率之间的比较
2、净现值指标与现值指数指标的比较
三、调整的内部收益率
四、差额投资额内部收益率法
五、等年值法（年等额净回收额法）

第三节 投资决策方法的应用
一、固定资产更新决策
1、可使用年限相同的更新决策
2、可使用年限不同的更新决策
二、设备比较决策
三、确定固定资产最佳更新期（经济寿命）的决策
四、项目使用年限不等的投资决策
1、最小公倍寿命法
2、年均净现值法
五、资本限量决策
1、资本限量产生的原因
2、资本限量决策的方法
3、资本限量决策举例
六、项目开发时机决策
七、投资期决策

第四节 风险情况下的投资决策
一、期望值决策法
二、风险因素调整法
1、风险调整贴现率法
2、风险调整现金流量法
三、决策树法
四、情景分析
五、敏感度分析
六、模拟分析

第十章 证券投资决策
【教学目的与基本要求】
本章主要讲述了证券投资的基本理论和决策方法，包括各种证券投资的目的、投资的程序以及投资收益的计算。通过本章的学习，要求掌握债券投资价值及收益率的计算、股票内在价值和收益率的计算以及如何进行债券与股票的投资决策，理解债券与股票投资的优缺点。
【教学目的与基本要求】
【重点与难点】
难点：1.证券投资的程序
2.证券投资估值
3.证券投资收益的计算
重点：1.证券投资的程序
2.证券投资估值
3.证券投资收益的计算
【课时分配】4个课时
【教学内容】
第一节 证券投资概述
一、证券的分类
二、证券投资的目的
三、证券投资的程序
四、影响证券投资决策的因素分析
1、国民经济形势分析
2、行业分析
3、企业经营管理情况分析
4、证券投资的风险与收益分析

第二节 短期投资决策
一、短期证券投资的目的
1、作为现金的替代品
2、出于投机的目的
3、满足企业未来的财务需求
二、短期证券投资的形式
三、短期证券投资的选择

第三节 债券投资决策
一、债券投资收益的评价
1、债券价值的计算
2、债券投资收益率的计算
二、债券投资的选择
1、收益率的测算与比较
2、信用状况的调查评价
3、到期日和可变现能力的考虑
三、债券投资策略
1、被动投资策略
2、主动投资策略
3、投资策略的选择
四、债券投资的优缺点

第四节 股票投资决策
一、股票投资的收益评价
1、股票的股价
2、长期股票投资收益率的计算
二、股票投资的选择
三、股票投资策略
四、股票投资的优缺点
第五节 证券投资组合
一、证券投资组合的意义
二、证券投资组合的风险与收益率
1、证券投资组合的风险
2、证券投资组合的风险收益
3、证券投资组合的风险收益率
三、证券投资组合的策略与方法
1、证券投资组合策略
2、证券投资组合的方法

第六节 基金投资
一、投资基金的概念
二、投资基金的产生和发展
三、投资基金的种类
四、投资基金的选择
五、投资基金的优缺点

第七节 金融衍生工具投资
一、金融衍生工具的种类
二、金融衍生工具的功能
三、金融衍生工具投资策略
四、期权定价模型

第十一章 流动资产管理
【教学目的与基本要求】
本章主要阐述现金、应收账款、存货和营运资金的管理理论与方法。通过本章学习，重点掌握流动资产的管理方法。
【教学目的与基本要求】
【重点与难点】
难点：1.现金的管理理论与方法
2.应收账款的管理理论与方法
3.存货的管理理论与方法
重点：1.现金的管理理论与方法
2.应收账款的管理理论与方法
3.存货的管理理论与方法
【课时分配】4个课时
【教学内容】
第一节 现金管理
一、公司持有现金的动机
二、公司持有现金的成本
三、最佳现金持有量
四、现金的日常管理

第二节 应收账款管理
一、应收账款的功能
二、应收账款的成本
三、信用政策
四、应收账款日常管理

第三节 存货管理
一、存货功能与成本
1、存货的功能
2、存货成本
二、存货经济批量模型
三、存货日常管理

第四节 营运资金管理
一、流动资产组合政策
二、流动负债组合政策
三、营运资金综合管理政策

第十二章 流动负债管理
【教学目的与基本要求】
本章阐述了短期融资的方式——短期借款、商业信用等定义、特点及其优缺点，通过本章的学习，了解和掌握短期融资方式的基本知识和实践操作。
【教学目的与基本要求】
【重点与难点】
难点：1.短期借款的定义、特点及其优缺点
2.商业信用的定义、特点及其优缺点
重点：1.短期借款的定义、特点及其优缺点
2.商业信用的定义、特点及其优缺点
【课时分配】2个课时
【教学内容】
第一节 短期借款
一、短期借款的种类
二、短期借款的信用条件
三、短期借款的付息方式及利率的计算
四、短期借款筹资的评价

第二节 商业信用
一、商业信用的特点
二、商业信用的形式与成本
三、商业信用筹资的评价

第十三章 利润分配管理
【教学目的与基本要求】
本章主要阐述企业利润构成、分配及利润分配制度的历史沿革。通过本章的学习，重点掌握利润的构成、利润分配应遵循的原则及一般顺序。
【教学目的与基本要求】
【重点与难点】

难点：1.企业利润构成
2.股利的类型
3.股利政策
重点：1.企业利润构成
2.股利的类型
3.股利政策
【课时分配】4个课时
【教学内容】
第一节 企业利润构成及利润分配的一般顺序

一、利润的构成
二、利润分配应遵循的原则及其一般顺序
1、利润分配应遵循的原则
2、利润分配的一般顺序

第二节 股利政策
一、 股利分配与公司价值
1、“一鸟在手”论
2、所得税影响理论
3、股利分配的信号传递效应
二、股利政策的选择
1、影响公司选择股利政策的因素
2、股份公司的股利政策
3、股份公司的实际股利政策
三、 股利支付的程序
1、股利宣布日
2、股权登记日
3、股票除息日
4、股利支付日
四、股利支付方式
1、现金股利
2、财产股利
3、负债股利
4、股票股利

第三节 股票股利、股票分割与股票回购
一、股票股利
1、股票股利对股东的意义
2、股票股利对公司的意义
二、股票分割
三、股票回购

第十四章 公司并购与重组
【教学目的与基本要求】
本章主要介绍企业兼并和收购的方式；分析并购的协同效益；并进行并购后公司价值的确定。掌握并购的动因、并购方式、并购的价值确认。了解目前在我国广泛进行的MBO，其操作原理、过程和存在的问题。
【教学目的与基本要求】
【重点与难点】
难点：1.兼并和收购的方式
2.并购的动因
3.并购的协同效益
4.并购的价值确认
重点：1.兼并和收购的方式
2.并购的动因
3.并购的协同效益
4.并购的价值确认
【课时分配】4个课时
【教学内容】
第一节 并购概述
一、公司并购的方式
1、公司合并
（1）吸收合并
（2）新设合并
2、股权收购(Acquisition of stock)
3、收购资产
二、横向合并、纵向合并与混合合并
1、横向合并
2、纵向合并
3、混合合并
三、公司合并的效益来源
1、效率增加
2、经营协同效应与规模经济
3、多元化
4、财务协同效应与内部资本市场
5、增强市场实力，实现战略联盟
6、公司战略重组
7、托宾Q
8、降低代理成本
四、并购中可能存在的价值转移
1、赢者诅咒（winner’s curse）
2、公司有关利益相关者向公司股东的价值转移
五、一些不恰当的合并动机
1、实现多样化经营，降低经营风险
2、利用多余资金

第二节 公司并购分析
一、公司并购的价值分析
二、公司并购的定价决策
1、现金收购
2、股票交换
三、并购的会计处理
1、收购会计：购买法
2、收购会计：权益合并法
四、敌意并购与反并购
1、保护性重组
2、“毒丸政策”（poison pill）
3、“白衣骑士”(white knight)
4、利用公司章程
5、绿色讹诈(greenmail)
6、金降落伞（golden parachute）
五、杠杆收购和管理层收购
1、杠杆收购的基本程序
2、适合杠杆收购的企业条件
3、一个杠杆收购的示例
4、我国的杠杆收购和管理层收购
（1）杠杆收购
（2）我国的MBO

第十五章 公司治理
【教学目的与基本要求】
本章主要介绍公司治理的基本原理和治理机制框架。内容包括公司治理的定义和内涵，公司治理起源，公司治理的内部和外部机制，公司治理的三种主要模式。并结合国情介绍中国的公司治理现状。
教学目标：要求学生掌握公司治理的基本原理和核心内容，了解公司治理的主要机制，包括内部机制和外部机制，并能够理解经济机制如何发挥治理作用。
【重点与难点】
难点：1.公司治理的基本原理
2.公司治理机制框架
重点：1.公司治理的基本原理
2.公司治理机制框架
【课时分配】3个课时
【教学内容】
第一节 公司治理概述
一、公司治理的定义
1、公司治理是一种合同关系；
2、公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。
二、公司治理的起源
三、公司治理的内涵
1、狭义的公司治理
2、广义的公司治理
四、公司治理的主体和客体
1、公司治理的主体
2、公司治理的客体

第二节 公司治理机制
一、内部机制
1、董事会
2、监事会
二、外部机制
1、法律机制
2、经济机制
3、利益相关人制衡机制
第三节 公司治理模式
一、德日模式
1、商业银行是公司的主要股东
2、法人持股或法人相互持股
3、严密的股东监控机制
二、英美模式
1、英美公司内部治理结构的基本特征
2、英美公司外部治理结构的基本特征
三、家族模式
1、企业所有权或股权主要由家族成员控制
2、企业主要经营管理权掌握在家族成员手中
3、企业决策家长化
4、经营者激励约束双重化
5、企业员工管理家庭化
6、来自银行的外部监督弱
7、政府对企业的发展有较大的制约

三、本课程的实践环节
序
号
实验项目名称
基本内容
实验
学时
每组
人数
实验
要求
实验
类型
1
财务分析
财务报表设计、报表结构、筹资投资对报表的影响实验
3
5
必做
综合性
2
筹资决策
权益性、债券性筹资实验
3
5
必做
筹资实验
3
资本成本和资本结构
权益性、债券性筹资的成本以及结构对每股收益的影响实验
3
5
必做
资本机构优化实验
4
长期投资决策评价指标
动态投资决策指标的应用、各指标之间的印证实验
3
5
必做
投资决策实验
5
证券投资决策
股票、债券投资的决策实验
3
5
必做
证券投资实验

四、使用说明
1．先修课程
本课程需要先修《金融学》、《金融市场学》、《证券投资分析》、《财务会计》、《国际金融学》、《商业银行经营管理》等前期课程作为理论基础。《金融学》和《金融市场学》属于专业基础课程，为其提供理论基础，而《商业银行经营管理》和《证券投资学》则属于专业先修课程，为其提供融资方式的分析基础。
本课程的后续课程：有《投资项目评估》、《金融工程》、《财务报表分析》等。《公司金融》中涉及到的金融工具的定价、模型推导将在《金融工程》课程中讲述；《公司金融》中将股份有限公司作为研究对象，没有作不同形式公司的具体分析，上市公司的投资、融资及其股利分配将在《财务报表分析》课程中讲述。
2．教学方法与手段
《公司金融》的主要教学方法如下。
（1）课堂讲授。主要针对理论进行介绍和讲解。本课程各章节内容的安排具有严谨的内在逻辑关系，因此，在教学中，授课教师要向学生讲清楚本课程的逻辑体系以及每一章节的前后联系。 
本课程是一门理论性和实践性较强的课程，因此，在教学中，授课教师应首先向学生讲解清楚基本的理论与方法，在此基础上，结合各章节的具体内容，组织课堂讨论，加深学生对所学知识的理解；适时加入案例教学，理论联系实际，培养学生分析问题、解决问题的能力。 
本课程具有对一系列先修课程的要求，因此，在教学中，涉及到先修课程内容时，可适当予以回顾。本课程教学内容多，建议采用多媒体授课。课堂讲授时间约为30课时。
（2）案例分析。这是在校学生参与“社会实践”的重要方式。通过3-5个重点案例的分析和讨论，引导学生掌握分析公司金融决策问题的思路和方法。案例分析学时约为8课时。 
（3）实验教学。结合教学内容，本课程采用实验教学方式指导学生利用分析工具解决公司金融决策问题。实验教学依托财政金融试验室，主要内容包括：风险管理、投资规划、实物期权定价等。实验教学时间约为6课时。 
（4）专题研究。将理论学习与财务实践有机地结合起来，每学期会选择2-3个专题，要求学生分组进行深入研究或调研，并提交专题研究报告。专题研究报告在课堂上展示并讨论，需4课时。 
（5）网上教学。建立网上教学资源库和视频库，作为学生课外自学和课程后续学习的参考，并在此基础上建设网上教学平台。网上教学不占用教学时间，由同学在课外完成，但需要考核。 
（6）课堂测试。根据课程进度，安排2次课堂测试和一次期中考试，考察对知识点的掌握，考核结果计入平时成绩，并且作为调整教学进度和教学重点的依据。课堂测试共需约4课时。
（7）习题课、课外作业、答疑。为巩固课堂所学知识，要求每堂课后根据具体情况布置作业，并及时批改和讲解作业。 
3．考核及成绩评定方法
在教学中，对教学内容分成了解、理解、掌握、熟练掌握等四个层次要求。属了解层次的，不作考试要求；属于理解层次的，考试时所占份量较轻；属于掌握和熟练掌握层次的，是考试的重点，对这部分内容要求学生一定要重点掌握。 
考核方式: 平时考核、中期考核与期末闭卷考试相结合。
考核成绩构成: 平时成绩占20%（由考勤及纪律、作业、提问、学习态度组成），中期考试占20%（考试形式不限），期末考试成绩占80%（一般为闭卷考试）。 
4．课外自学要求
公司金融是一门理论性、应用性很强的学科，学生必须课前预习、课后练习，巩固理论知识，还要注意利用理论知识来探讨中国公司运行中面临的实际问题，培养学生分析问题的综合能力。

五、推荐教材及参考书目
推荐教材
《公司金融学》 杨丽荣 主编 科学出版社，2013年
《公司金融学》 王重润 主编 东南大学出版社出版，2016年
《公司金融学》 朱叶 主编 北京大学出版社，2013年

参考书目
《公司理财》斯蒂芬·A·罗斯 著 中国人民大学出版社，2013年
《公司财务学》张蕊 主编 高等教育出版社，2012年
《公司理财》乔纳森·伯克 著 中国人民大学出版社，2014
《公司财务原理》理查德 A.布雷利 著 机械工业出版社，2013