资产证券化业务介绍及操作实务.pptx

资产证券化券化业务介介绍及操作及操作实务信托信托财务部部-分析分析组20142014年年1010月月1目目录一、基本原理一、基本原理二、国内二、国内资产证券化券化发展状况展状况三、操作三、操作实务3 资产证券化（券化（Asset securitizationAsset securitization）是）是指企指企业或金融机构将其能或金融机构将其能产生生的的现金金收益的收益的资产加以加以组合，然后合，然后以其以其现金流金流为支持支持发行行证券券产品品出售出售给投投资者的者的过程。程。第一部分第一部分 基本原理基本原理一、一、资产证券化定券化定义对于发起人而言，资产证券化实际上是通过出售存量资产来实现融资的手段。对于投资者而言，资产证券化是以基础资产现金流为本息支持的特殊债券。投资者可根据偏好持有特定层级的资产支持证券。典型的典型的资产证券化券化普通企业贷款个人住房抵押贷款信用卡贷款高速公路收费动物园门票特殊目的的载体（SPV）资产支持支持证券券优先A级优先B级次级4第第一部分一部分 基本原理基本原理二二、资产证券化理券化理论概述概述核心理核心理论n资产支持证券表面上以“资产”为支持，但实际上以资产所产生的“现金流”为支持，是对资产池现金流进行重新分配重组的技术。基础资产特殊目的的载体（SPV）资产支持证券资产证券化基本原理券化基本原理n资产重重组原理：原理：选择特定的能够产生未来现金流的资产进行重新配置与组合，形成资产池。n风险隔离原理：隔离原理：与资产原始所有者的风险(其他资产风险、破产风险)无关，而只与证券化资产本身相关，主要以“真实销售”或“信托”方式实现。n信用增信用增级原理：原理：为了吸引更多的投资者并降低发行成本，提高资产支持证券的信用等级，分为外部信用增级和内部信用增级。n流流动性增性增强原理：原理：将流动性一般不佳的资产转化为资本市场流动性更好的证券产品，降低流动性溢价。4第第一部分一部分 基本原理基本原理三三、资产证券化两端：基券化两端：基础资产和和资产支持支持证券券基基础资产资产支持支持证券券基础资产在证券化活动的初始阶段便被“真实销售”给SPV，其所有权从原始权益人变为SPV，实现资产隔离，因而基础资产必须能够合法地、完全地被转让。基础资产的现金流产生能力是证券化项目能否运作下去的根本，因而各国一般要求基础资产必须拥有持续地现金流产生能力，且现金流可以预计。典型的基础资产包括：普通贷款住房、汽车抵押贷款企业应收账款不动产、基础设施的收益权资产支持证券是资产证券化活动最终的产品，是以资产池的现金流为还款支持的一种证券。在我国市场，无论是投资者还是发行者，都更倾向于把资产支持证券认为是一种特殊的债券。资产支持证券一般都采取分层结构。在正常情况下，资产支持证券按发行说明书约定还本付息。而在因违约等事件而产生损失的情况下，各档资产支持证券按优先级顺序得到偿付。4第第一部分一部分 基本原理基本原理四四、资产证券化券化产品分品分类按基按基础资产按按现金流是否需要重金流是否需要重组按按风险转移情况移情况按基础资产，资产证券化产品可以分为住房抵押贷款支持证券（MBS）、资产支持证券（ABS）两大类。住房抵押担保证券又可以分为 住 宅 抵 押 担 保 证 券（RMBS）和商业地产抵押担保证券（CMBS）及其他衍生证券（CMO）。资产支持证券又可包括汽车贷款、信用卡贷款、学生贷款等为基础资产的ABS及CDO。CDO主要是以投资级高收益级公司债、杠杆化银行贷款为基础资产的衍生证券，包括债券抵押债券（CBO）和贷款抵押债券（CLO）。按现金流是否需要重组，资产支持证券可以分为过手和转付证券。过手证券是指基础资产产生的现金流不需经过重新组合直接支付给投资者，偿付具有较大的不确定性。转付证券则需对基础资产的现金流进行重组后再向不同层级的投资者支付。目前国内发行的ABS基本为转付证券。按风险转移情况，资产证券化可以分为表外证券化和表内证券化。表外证券化即美国模式，是指通过真实出售将基础资产从发行人的资产负债表中剥离，证券的信用评级取决于资产本身与发行人整体的信用状况无关。表内证券化为欧洲模式，基础资产不从资产负债表中剥离，证券的信用评级与发行人整体信用有关，投资者对基础资产和整个发起机构均拥有追索权。表外模式是将基础资产的风险实现了彻底的转移。资产证券化券化产品按基品按基础资产、现金流是否需要重金流是否需要重组、风险转移情况可分移情况可分为不同不同类别，目前通常采用第一，目前通常采用第一种方式种方式对资产证券化券化产品品进行划分。行划分。资产证券化券化产品分品分类6五五、资产证券化交易券化交易结构构 典型的资产证券化交易结构包括SPV、发起人、服务机构、托管机构、投资人和中介结构。发起人将拟证券化资产打包向特殊目的载体（SPV）真实出售以实现风险隔离。SPV是资产证券化的核心主体，形式一般包括信托、公司和有限合伙三种。第第一部分一部分 基本原理基本原理原始债务人证券服务机构托管机构发起人（贷款人）特殊目的载体（SPV）主承销商/承销团投资人（证券持有人）律师事务所会计师事务所信用评级机构信用增级机构财务顾问/投资银行中介机构债权承销债务清偿收取本息余额偿还证券本息债务现金中介服务中介服务信用评级信用增级证券发行收益资产转让发行资产支持证券证券现金资产证券化典型交易券化典型交易结构构4第第一部分一部分 基本原理基本原理五、五、资产证券化功能券化功能资产证券化交易结构决定了其在盘活资产存量方面具有三大优势：释放沉淀流放沉淀流动性性风险隔离隔离风险分散、再定价分散、再定价发起人SPV投资者资产转移证券发行金融意义上的证券化风险隔离和信息隔离风险与信息的特定化与标准化法律意义上的证券化破产隔离要求证券化权利的形式真实销售目标：转移方式的选择转移有效性的确定防范转移以后可能面临的风险SPV的组织结构SPV主体界定资产支持证券的性质判断资产支持证券的发行和交易安排8六、六、资产证券化券化发展展历程程第第一部分一部分 基本原理基本原理 资产证券化产生于美国20世纪70年代，最早出现住房抵押贷款支持证券（RMBS），发展至后来只要具有可可预测和可回收的未来和可回收的未来现金流金流都可以用来作为资产证券化的资产。按时间段区分，资产证券化大致历经三大阶段：19701970年年-1984-1984年年资产证券化技券化技术初步初步兴起和繁荣起和繁荣时期：期：这段时期基础资产只限于居民住宅抵押贷款，发行证券仅限于转手证券。19851985年年-1991-1991年年资产证券化技券化技术开始泛化开始泛化时期：期：这段时期CMO、ABS和CDO等产品相继问世。19851985年年-1991-1991年年资产证券化技券化技术开始泛化开始泛化时期：期：这段时期许多国家相继研究金融创新，资产证券化成为全球金融化的重要组成。各国各国发展展美国美国1970年住房抵押贷款支持证券首度发行，以过手(pass-through)的形式为主。80年代初期出现担保住房抵押凭证(CMO)1985年3月出现汽车贷款证券化1987年出现首只信用卡贷款证券化80年代末期证券化资产引入不良债权欧洲欧洲欧洲在80年代以前资产证券化的发展较慢，主要由住房抵押贷款证券化动机不强、大陆法系不灵活所致，80年代后开始迅速发展，英国发展最快日本日本日本1992年已通过资产证券化的法令，但在1997年亚洲金融危机发生严重的信用紧缩后，资产证券化才得到快速发展发展展历程程9一一、国内、国内资产证券化形券化形式式第第二二部分部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况n国内的资产证券化有信贷资产证券化、券商专项资产证券化和资产支持票据3种模式，其中，信贷资产证券化虽然仍处试点阶段，但发行量最大，发展得也最为成熟。而资产支持票据（ABN）由于资产并不出表，也不与原始权益人隔离，并非严格意义上的资产证券化。项目目信信贷资产证券化券化券商券商专项资产证券化券化资产支持票据支持票据审批方式人行、银监会审核证监会审核，未来拟采取基金业协会备案制发行人向交易商协会注册，可分期发行发起人银行证券公司/基金子公司企业原始权益人银行企业企业SPV信托券商专项资管计划，未来将包括基金子公司的专项计划资产不出表基础资产各类信贷、金融租赁资产应收款、信贷、BOT回购、收益权等财产权利，商业物业等不动产，未来将有负面清单以公共事业收费收益权为主交易场所银行间交易所、证券公司柜台、证券业协会报价与转让系统银行间累计发行额度2770亿元646亿元144亿元评级要求至少双评级无强制要求公开发行需求双评级登记托管机构中国国债登记结算有限公司上海证券交易所/中国证券登记结算有限公司中国国债登记结算有限公司10二、国内二、国内资产证券化券化发展背景展背景国内国内经济环境催生境催生对资产证券化的需券化的需求求监管套利管套利终结，最，最终走向走向资产证券化券化银行行资产证券化需求巨大券化需求巨大宏宏观层面：面：经济整体债务率快速上升。中中观层面：面：企业部门、金融体系的信用、债务风险加大。因此迫切需要对资产负债表加以管理，对存量融资进行再定价，释放沉淀流动性，在不增加基础货币的前提下为经济增长提供流动性支持。银监会加会加强监管，非管，非标债权阳光化阳光化，此前，中国的银行有通道业务、同业业务作为廉价的非标出表方式，业务方并没有很强的资产证券化动力，随着监管层对于通道和同业业务的清理推动非标资产逐渐回表，使用标准化手段逐渐化解存量资金沉淀的问题的需求将会上升，在利率市在利率市场化化进程加速的当下，程加速的当下，资产证券化正当其券化正当其时。理财市场的市场化发展对银行的重要影响是把居民在银行的储蓄变为理财资金再转为银行的大额存单等，这导致银行负债短期化，负债端的不确定性上升。这就意味着银行需要相应的追求资产端的可变现能力，降低资产端久期、更多地配置流动性更好的债券类资产、或是后续将存量的资产进行证券化以流转，将是必然趋势。资产证券化券化为大大势所所趋海外海外经验从海外经验来看，通常资产证券化快速发展的阶段，不少都是其经济、金融体系面临一定压力的阶段。如果遇到金融危机、或者是银行自身周转、杠杆率出现瓶颈的情况，则银行相对来说进行资产证券化、“变现”的需求就会增强。美国储贷危机是资产证券化发展的触发点储贷危机危机&ABS&ABS市市场配套法律配套法律美美储贷危机原因危机原因：1、利率市场对金融业务冲击。2、不良资产的形成。第第二二部分部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况11三三、国内、国内资产证券化法律依据券化法律依据 我国经过数年的研究和论证，于2005年底发布资产证券化首份法规依据信信贷资产证券化券化试点管理点管理办法法，随着试点的运行，各类法律法规不断完善：我国我国资产证券化法律依据券化法律依据信贷资产证券化试点管理办法（2005年7号）信贷资产证券人监督管理办法（银监会2005年3号）信贷资产证券化试点会计处理规定（财政部2005年）信贷资产证券化有关税收政策问题的通知（财税2006年5号）资产支持证券在银行间债券市的登记、托管、交易、结算等有关事项公告（中国人民银行2005年15号）资产支持证券信息披露规则（中国人民银行2005年第14号）关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知（证监基金字2006年93）关于信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告（央行2007年16号）关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知（银监发2012年127号）k证券公司资产证券化管理规定（证监会2013年16号）第第二二部分部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况12四、国内四、国内资产证券化券化产品品结构构 截至2014年10月末，国内三种模式的资产证券化累计发行量达到3560亿元，其中2014年发行量2140亿元，以信贷资产证券化为主导，券商专项资产证券化产品开始于2005年12月，但整体发展规模缓慢，资产支持票据开始于12年8月份，整体规模也十分有限。2005200620072008201120122013201405001000150020002500银监会主管ABS证监会主管ABS交易商协会ABN信信贷资产证券化券化为主主导发行量：行量：亿元元加速发展第第二二部分部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况13资料料 国内资产证券化产品在2005年开始试点，此后国开行、建设银行、工商银行等发行多期的信贷支持证券。但在2009年以后受金融危机影响，资产证券化产品陷入停滞状态。2012年9月7日国开行发行的“2012年第一期开元信贷资产支持债券”，停滞3年的信贷支持证券正式重启，并在14年发行量提速。05-1206-0206-0406-0606-0806-1006-1207-0207-0407-0607-0807-1007-1208-0208-0408-0608-0808-1008-1209-0209-0409-0609-0809-1009-1210-0210-0410-0610-0810-1010-1211-0211-0411-0611-0811-1011-1212-0212-0412-0612-0812-1012-1213-0213-0413-0613-0813-1013-1214-0214-0414-0614-0814-10050100150200250300350400450初步尝试首次扩大试点国际金融危机爆发，资产证券化发展陷入停滞重启加速发展发行量：行量：亿元元国内国内CLOCLO产品品发展展简史史五、信五、信贷资产证券化券化发展展历程程第第二二部分部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况14普通信贷资产证券化个人住房抵押贷款证券化不良资产证券化汽车贷款证券化这种产品是最为主流的产品，入池资产为银行贷款。入池贷款数量在40-50之间比较常见，当然也有例外，如国开行的铁路专项、台银1期等。以房贷的现金流为支持，初步试点阶段，建行曾经发行两单试点产品05建元和07建元。但这类产品显然受次贷危机的影响较大。14年中，14邮元1期成功发行，这是扩大试点之后的首单。这类资产发行主体一般为AMC，目前，东方资产、华融、长城资产已经成功发行过这类产品。发行人多为汽车金融公司，单只规模都较小，8亿元左右。由于借款者同为个人，因而其性质与个人住房抵押贷款资产证券化有不少相似之处。但相比于后者，汽车贷款证券化较短。六六、信、信贷资产证券化券化产品品类型型第第二二部分部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况15金融租赁0%汽车金融5%商业银行65%政策银行25%资产管理公司5%国内国内CLOCLO产品品发起机构起机构结构构企业贷款企业贷款个人住房抵押贷款个人住房抵押贷款汽车贷款汽车贷款不良贷款不良贷款租赁租金租赁租金银行债权银行债权0.00500.001000.001500.002000.002500.003000.00发起机构起机构基基础资产截至2014年10月，国内信贷资产证券化发行规模2856.14亿元，发起人以商业银行、政策银行为主，2014年以来，城商行、资产管理公司资产证券化的节奏加快，这跟监管审批加快和城商行的资产出表压力有关。目前以企业贷款为基础资产的有2436.1亿元，个人住房抵押贷款为基础资产的仅有139.92亿元，发起人主要是建设银行和邮政储蓄银行，规模相比美国相差甚远。在2008年以前建设银行和信达资产曾以不良贷款为基础资产，但整体规模有效，2008年以后亦少见。其他基础资产的规模较少。国内国内CLOCLO基基础资产分布分布七、信七、信贷资产证券化分布券化分布结构构第第二二部分部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况16n05年试点办法即规定，银行开展信贷资产证券化需设立特殊目的信托（SPT），以此形式实现财产隔离。n典型的CLO还会涉及证券承销、登记结算、资金保管、律师事务所、会计师事物所和信用评级机构等服务机构。借款人原始权益人（发起银行）贷款服务机构（通常为发起银行）资金保管机构（通常为另一银行）登记结算机构（例如中债登）特定目的信托主承销商承销团各级投资者贷款利息和本金贷款利息和本金资金保管金保管证券保管资产支持证券资产支持证券募集资金募集募集资金金基础资产信托对价借款典型信典型信贷资产证券化交易券化交易结构构p除担任发起机构和贷款服务机构以外，银行还将作为投资者认购部分CLO。根据最新的关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的通知，银行不再必须全部持有次级档，而是满足保留5%以上的基础资产信用风险、次级档不低于5%且各级持有比例相同。此后，银行自发地持有各级资产支持证券的5%5%。八八、信、信贷资产证券化交易券化交易结构构第第二二部分部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况17n目前国内信托公司在银监会主导的信贷资产证券化中，可作为受托人和发行人参与，信托作为SPV具有“真实出售”基础资产、实现破产隔离的先天制度优势。n截止2014年10月，已有30多家信托公司取得了作为SPV参与资产证券化的资格。随着信贷资产证券化额度的放开，2014年已有1818家家信托公司参与了4949款款资产证券化产品，发行总规模达19441944亿元元，占历年ABS产品发行规模的5454%，实现了跨越式发展，信托机构纷纷组建团队抢占市场。中信信托中信信托华润深国投信托华润深国投信托金谷国际信托金谷国际信托上海国际信托上海国际信托交银国际信托交银国际信托中诚信托中诚信托中海信托中海信托北京国际信托北京国际信托华宝信托华宝信托对外经济贸易信托对外经济贸易信托英大国际信托英大国际信托中粮信托中粮信托兴业国际信托兴业国际信托中融国际信托中融国际信托华能贵诚信托华能贵诚信托广东粤财信托广东粤财信托苏州信托苏州信托百瑞信托百瑞信托0.0050.00100.00150.00200.00250.00300.00350.00400.0020142014年信托公司年信托公司资产证券化券化业务开展情况开展情况 亿元元国家开发银行国家开发银行上海浦东发展银行上海浦东发展银行交通银行交通银行兴业银行兴业银行中信银行中信银行中国工商银行中国工商银行宁波银行宁波银行南京银行南京银行徽商银行徽商银行上汽通用汽车金融上汽通用汽车金融青岛银行青岛银行平安银行平安银行上海银行上海银行淮北矿业淮北矿业2014-12014-1大众汽车金融大众汽车金融(中国中国)广东顺德农村商业银行广东顺德农村商业银行江苏江南农村商业银行江苏江南农村商业银行迁安热力迁安热力中国长城资产管理中国长城资产管理交银租赁交银租赁宝马汽车金融宝马汽车金融(中国中国)广汽汇理汽车金融广汽汇理汽车金融福特汽车金融福特汽车金融(中国中国)大成西黄河大成西黄河2014-12014-1吉林九台农村商业银行吉林九台农村商业银行050100150200250300350400450500 亿元元20142014年年资产证券化券化发起机构一起机构一览九、信托参与九、信托参与现状状第第二二部分部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况18第二部分第二部分 国内国内资产证券化券化发展状况展状况十十、信托公司、信托公司为什么要参与什么要参与资产证券化券化业务？从现有资产证券化业务的发展情况来看，信托公司并无法深度参与其中。信托公司在信贷资产证券化方面的参与程度并不深，而且多数并无实际主导权，相当于变相通道业务。由于信托公司能力不够、经验不足，资产证券化业务中，信托只是作为通道介入，信托主导能力差，信托公司虽然几乎参与资产证券化业务的各个环节，但关键环节都由主承销商而非信托公司来把握，产品的分级、交易结构的安排、期限的设计等都是主承销商根据投资人要求决定的。通道信托公司从资产证券化业务上所获得的收益也非常少。信托业协会发布的官方指导价在千分之四，但从实践来看，信托公司从事此项业务远远达不到这个标准，某大型信托公司参与此类项目实际收费仅为万分之一。能力不足报酬率低信托公司作为唯一的法定的特殊目的机构，具有天然优势。虽然报酬率较低，但是ABS发行量较一般信托规模较大，一般在10亿以上，以规模取胜。我们统计了2014年以来的ABS期限，平均期限在5年左右，虽然仅仅从一年来看这么低的通道费无法覆盖项目风险资本，但是做成一单之后累积的信托报酬依然可观，更何况ABS规模都比较大，2014年平均规模在40亿元以上，按照万分之一的报酬率来计算，平均每单ABS能有200万的收入。法律优势信托收益权ABS未来前景非常大，有助于化解信托行业内部风险；另外央行930救楼市政策中也鼓励金融机构发展MBS，尝试资产证券化可以锻炼 团队为今后的创新业务打下坚实的基础。信托公司将自己作为发起人参与ABS。规模大锻炼团队19第第三三部分部分 操作操作实务一一、操作流程、操作流程基于资产证券化基本理论，我们认为参与资产证券化业务主要有以下操作环节：确定基确定基础资产设立立SPVSPV资产转让信用信用评级审批批证券券发行行维护和和偿还20第第三三部分部分 操作操作实务一一、操作流程、操作流程设立立SPVSPV资产转让信用增信用增级信用信用评级审批批确定基确定基础资产证券券发行行维护和和偿还u确定基础资产是资产证券化业务的首要操作环节，国内信托公司目前主要作为发行机构的SPV通道参与银行信贷资产证券化，因此，基础资产主要为银行各类信贷资产及金融租赁，资产均较为优质。u其它模式证券化基础资产选择范围较广，但需满足以下基本条件：1.基础资产能在未来产生可预测的稳定现金流，因此传统证券化资产以债权为主，权益类资产尽管也能产生可观的现金流，但由于很难预测，并不适宜进行证券化。2.基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量真实记录，以便评级机构进行评级，并为信用分层提供相应的数据支持。3.基础资产可合法转让。u因各家信托公司对ABS重视程度太高导致行业竞争加大，信托公司能够获取的费用不断降低。信托受益信托受益权ABSABS将是信托公司最具前途的资产证券化业务，因在其中将起到主导作用，收费也更高，且对提高存量信托受益权流动性具有重要意义。（据悉，中融信托中融信托已将新增平台贷款产生的受益权作为基础资产开始证券化上报流程）确立基确立基础资产信托公司焦点信托公司焦点21第第三三部分部分 操作操作实务一一、操作流程、操作流程设立立SPVSPV资产转让信用增信用增级信用信用评级审批批确定基确定基础资产证券券发行行维护和和偿还u设立立SPVSPV的目的的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。uSPVSPV的三个功能的三个功能代表投资者拥有基础资产破产隔离1.经营范围限制：仅为发行证券和收购资产，不进行其他投融资和经营活动2.债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。3.并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。税务优惠：税收中性原则，即证券化本身不会带来更多的税负。uSPVSPV的模式的模式：主要有信托、公司、合伙形式设立立SPVSPV22第第三三部分部分 操作操作实务一一、操作流程、操作流程设立立SPVSPV资产转让信用增信用增级信用信用评级审批批确定基确定基础资产证券券发行行维护和和偿还u以真实销售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。u真实出售的主要方式：1.让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。2.债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。3.从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。u发起人将与拟证券化资产有关的权益和风险或控制权一并转移给SPV,使SPV获得对资产的合法权利，当发起人发生财务风险时，这些资产与发起人的信用和其他资产相隔离，不会被追及或归并为发起人的破产财产。资产转让实现真真实出售出售什么是真什么是真实出售？出售？23第第三三部分部分 操作操作实务一一、操作流程、操作流程设立立SPVSPV资产转让信用增信用增级信用信用评级审批批确定基确定基础资产证券券发行行维护和和偿还u外部增级1.第三方担保2.流动性支持3.银行担保4.信用保险u内部信用增级1.优先次级的分层结构2.超额抵押3.现金储备帐户：由发起机构提供或者来源于其他金融机构的贷款，用于弥补信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失。4.回购条款:必须符合信贷资产证券化试点监督管理办法第68条规定信用增信用增级24第第三三部分部分 操作操作实务一一、操作流程、操作流程设立立SPVSPV资产转让信用增信用增级信用信用评级审批批确定基确定基础资产证券券发行行维护和和偿还通常对只对优先级证券进行评级，评级有如下关注点:u法律法规风险1.基础资产的权属，投资者的优先追索权2.基础资产转让、买卖过程中的权利完善3.基础资产对应经营性资产的安全性u基础资产的信用质量1.基础资产自身的历史信用情况2.外部信用提供者的信用状况u交易结构1.产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等2.现金流的分配方式3.损失的分配方式u管理和操作风险1.资金的混用2.再投资的安全性3.各中介机构的服务质量和信用质量u律师事务所出具法律意见书、会计师事务所出具税务安排书信用信用评级其他中介：法律、其他中介：法律、财务顾问u在优先级本金余额为0前，跟踪评级，持续监控发起机构和资金保管机构的信用状况，并定期考察贷款服务机构、受托机构、资金保管机构的相关报告，对本交易的信用状态进行动态跟踪，以判断“证券”的风险程度和信用质量是否发生变化。u优先级存续期内至少每年进行一次跟踪评级。跟踪跟踪评级25第第三三部分部分 操作操作实务一一、操作流程、操作流程设立立SPVSPV资产转让信用增信用增级信用信用评级审批批确定基确定基础资产证券券发行行维护和和偿还u审批部委：银监会、人民银行u涉及的相关文件：银监会发行申请材料清单银监会关于*银行、*信托开办*资产支持证券的批复人民银行发行申请材料清单人民银行关于*资产支持证券在银行间债券市场发行的决定人民银行关于批准*资产支持证券流通的通知审批批26第第三三部分部分 操作操作实务一一、操作流程、操作流程设立立SPVSPV资产转让信用增信用增级信用信用评级审批批确定基确定基础资产证券券发行行维护和和偿还u由证券公司或者银行承销，通常在银行间债券市场进行公开招标u投资者主体以机构投资者为主，主要有：基金信托公司保险公司证券公司商业银行u流动性安排资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后2个月内，受托机构可根据全国银行间债券市场债券交易流通审核规则的规定申请在全全国国银行行间债券市券市场交易资产支持证券。资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免于信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。u利率根据发行时的市场情况而定，分为固定利率（公开招标结果确定）和浮动利率（“基准利率”+“基本利差”，通常基准利率为人民银行公布的一年期定期存款利率，基本利差通过公开招标的方式确定），而次级证券一般不设票面利率证券券发行行27第第三三部分部分 操作操作实务一一、操作流程、操作流程设立立SPVSPV资产转让信用增信用增级信用信用评级审批批确定基确定基础资产证券券发行行维护和和偿还u原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。u信托公司负责对计划资产进行管理。u在每个还本付息日的五个工作日之前，信托公司必须备足足够的资金，以便在还本付息日通过中债登公司向投资者足额偿付本息。u如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。u评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。u在证券存续期间，信托公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。u计划到期后不得展期。维护和和偿还28第第三三部分部分 操作操作实务二二、涉及的主要交易文件、涉及的主要交易文件信托合同受托人受托人发起机构起机构主定义表受托人受托人发起机构起机构服务合同受托人受托人贷款服款服务机构机构资金保管合同受托人受托人资金保管金保管机构机构承销协议发起人起人牵头协调人、人、牵头主承主承销商、商、联席主承席主承销商、商、发起机构起机构承销团协议牵头、联席席主承主承销商商承承销商商发行人服务协议受托人受托人登登记托管机构托管机构/支付代理机构支付代理机构29第第三三部分部分 操作操作实务借款人借款人主承主承销商商登登记结算算/支付代支付代理机构理机构 受托机构受托机构/发行人行人设立特定目的信托）立特定目的信托）发起机构起机构资金保管机构金保管机构贷款服款服务机构机构承承销团投投资者者偿还贷款款转付回收款（付回收款（贷款本金与利息）款本金与利息）划付划付证券本息券本息兑付付证券本息券本息认购承承销资产支持支持证券券募集募集资金金承承销团协议承承销协议发行收入行收入发行收入行收入信托合同信托合同借款合同借款合同发放放贷款款资金保管合同金保管合同服服务合同合同证券托管券托管协议证券托管券托管实线代表法律关系，虚代表法律关系，虚线代表代表资金流金流转过程程三、三、详细交易交易结构构商业银行作为发起机构将相关信贷资产委托给作为受托人的信托公司，由信托公司设信贷资产证券化信托受托人将发行以信托财产为支持的资产支持证券所得认购金额扣除发行费用的净额支付给发起机构。受托人向投资者发行资产支持证券，并以信托财产所产生的现金为限支付相应税收、信托费用及本期资产支持证券的本金和收益。本期资产支持证券一般分为优先档资产支持证券和次级档资产支持证券。发行人与发起机构、牵头协调人、牵头主承销商、联席主承销商签署承销协议，牵头主承销商、联席主承销商再与承销团成员签署承销团协议，组建承销团对优先档资产支持证券在银行间债券市场以公开招标方式发行，次级档资产支持证券由发行人以招标方式发行。根据服务合同的约定，受托人一般委托发起机构作为贷款服务机构对信贷资产的日常回收进行管理和服务。根据资金保管合同的约定，受托人委托资金保管机构对信托财产产生的现金资产提供保管服务。根据债券发行、登记及代理兑付服务协议的约定，受托人委托中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”或“中央结算公司”）对资产支持证券提供登记托管和代理兑付服务。受托人拟安排优先档资产支持证券在银行间债券市场上市交易；次级档资产支持证券（按照相关规定进行转让）仅在初始认购投资者之间进行流通转让。30第第三三部分部分 操作操作实务具体交易具体交易过程程三、三、详细交易交易结构构31第第三三部分部分 操作操作实务四四、现金金偿付付顺序序u其中，储备账户分为：1.税收储备账户：支付税收以及相关规费2.流动性储备账户：补充账户流动性3.混同和抵消账户：发起或贷款服务机构发生丧失清偿能力而形成的混同或抵消风险。4.服务转移和通知储备账户：支付因更换贷款服务机构而发生的特定费用账户分分类32第第三三部分部分 操作操作实务四四、现金金偿付付顺序序u收入分账户的现金流支付如下：1、税收以及与税收相关的合理费用信托（税收）储备账户2、同顺序、按相应比例支付给受托机构、资金保管机构、支付代理机构、评级机构、审计师、后备贷款服务机构服务报酬，以及相关可报销的实际支出和费用的总额信托分配（费用和开支）账户3、支付贷款服务机构报酬信托分配（费用和开支）账户4、支付的优先级支持证券利息信托分配（证券）账户5、将相应金额转入信托（流动性）储备账户、信托（服务转移和通知）储备账户、信托（混同和抵销）储备账户6、转入本金分账户7、加速清偿事件发生后，将所有余额转入到“本金分账户”8、所有余额转入本金分账户u本金分账户支付顺序：转入收入分账户，确保足以支付1-5；转入信托分配（证券）账户）支付优先、次级本金；所有余额作为次级收益，转入信托分配（证券）账户u不再区分本金和收入分账户1、支付税收信托（税收）储备账户2、支付中介服务报酬信托分配（费用和开支）账户3、贷款服务机构服务报酬信托分配（费用和开支）账户（违约不是服务机构引起）4、优先利息-优先本金信托分配（证券）账户5、次级本金，所有余额转入次级信托分配（证券）账户违约前前违约事件事件发生后生后33第第三三部分部分 操作操作实务四四、现金金偿付付顺序序u受托人未能在支付日后规定时间内对应偿付但尚未清偿的最优先级别付息u受托人未能在法定最终到期日后的规定时间内对当时应偿付但尚未清偿的资产支持证券偿还本金的u受托人失去了继续以信托的名义持有信托财产的权力u受托人违反在交易文件项下的任何重要义务u受过人在交易文件中所做出的任何陈述和保证有重大不实或误导成分。u发起机构发生任何丧失清偿能力事件u发生任何贷款服务机构解任事件u贷款服务机构在规定的宽限期内，未能按时付款或者划转资金u后备贷款服务机构停止提供后后备服务u某一“收款期间”结束时的累计违约率、严重拖欠率超过一定比例u发起机构或贷款服务机构未能履行或遵守主要义务u发生对贷款服务机构、发起机构、受托机构、抵押贷款、抵押权、附属担保权益有重大不利影响的事件u交易文件（承销协议和承销团协议除外）全部或部分被终止，并由此产生重大不利影响u其他事件加速清加速清偿事件事件违约事件事件