会计实务：财务人员必须了解的尽职调查的那些事.doc

财务人员必须了解的尽职调查的那些事

不管是调查还是被调查,对财务人员来说都是能力提升的过程.
对于财务人来说,有些事情是不经常经历的,需要靠个人的感悟来处理,比如尽职调查事项,如何有效的应对尽职调查,或者如何去进行尽职调查,听一听专业的人士、视野知行社的双姨怎么说.
我们从一个通俗的案例来说吧,新婚媳妇刚过门抢着做家务活,累的腰疼不舒服,跟婆婆交流时,开玩笑,随口说了句胳膊不一般长,婆婆多心了,找借口带媳妇去医院检查,医生不给说明.矛盾的种子就此埋下,从此各说各的理,各想各的事,矛盾没法得到解决.这个通俗的小事展现了不同视角观察问题的差异,以及信息的不充分导致不同的判断,其实尽职调查的关键也在此处.
尽职调查的目的是很明显的,就是希望像体检一样,全面了解一个企业的经营状况,大多数是需要财务提供相关资料的,同时财务人员的配合是少不了的.
一、尽职调查要从哪些视角去了解
任何事情都需要从多维度观察,才能够掌握足够的信息,对于企业的尽职调查也是如此,需要里里外外、上上下下的搜集到足够的信息.
从不同的观察视角看,我们可以分以下几个维度.首先是明确企业的实际控制人和管理团队的构成,要知道很多老板是幕后隐形的,表面的控制人只是挂名而已;其次企业的商业模式,表面是做什么的,实质又是做什么的,不同的业务各自发挥什么样的作用,相互关联是什么;第三是做的如何,包括财务信息、经营成果和现金流等体现;第四是相关方怎么看待这家企业,比如银行、竞争对手、经销商、采购商等等,目的是确定人品如何;第五就是看未来,企业的战略规划和资源、核心产品竞争力的强度、发展是否有一定的规划;第六就是融合程度,现有的资源与拟投资方具备的资源是否有互补性,存在哪些风险等等.
上面的这些问题漏掉了哪一个维度,都将给调查方造成严重的影响.
尽管涵盖这么多维度的信息,目的只有两个,其一是发现企业里隐藏的风险,尤其是法律纠纷、或有债务以及资产的真实性;其二是确定企业的真正价值,根据历史发展来勾勒出发展曲线,是否清晰以及稳定.
二、法律目的的尽职调查
法律目的的尽职调查关注的亮点有两个,其一是企业的法律风险,以及未来可能有的法律风险;其二是本次交易所涉及的法律问题,可能存在哪些风险.
企业存在的法律风险可以从四个方面来了解,其一是股权问题,从企业初始设立到历次股权变更以及现在的股权框架,尤其涉及员工持股时,要观察手续是否完整,容易产生哪些问题;其二是资产问题,主要是各种资产产权证明是否完整,尤其是非正常交易所获得的资产是否手续完整,以及取得无形资产的法律程序;其三是诉讼问题,聚焦在企业的采购或营销环节,各种合同交易是否存在法律漏洞,是否有正在发生的诉讼以及其影响力多大;其四是其他方面的问题,如劳动合同、社保、环境保护、外部监督、组织架构等,凡是涉及内外部协议的均需要关注法律问题.
交易的法律问题可能更为复杂,需要考虑之后的股权结构,以及如何有效进行变更,变更的成本与风险有多大,变更后的稳定性等;其次是涉税事项,任何一个环节都要考虑是否涉及到的税务,这部分需要吃透相关的税务政策,因为企业在与税务打交道是处于弱势地位;第三则是监管规则,哪些是需要文件进行固化的,哪些又是需要组织架构进行确定的,要从法律层面考虑完整.
三、财务目的的尽职调查
最常见的是财务目的的尽职调查,与审计有一定的相同之处,目的是确定四大会计报表的信息真实、准确和完整,需要剖析资产、负债、权益、现金流、收入等的形成轨迹来确定其质量.
如收入的尽职调查,可以从产品结构、销售利润率、客户集中度三个方面来进行剖析,结合行业的竞争情况、企业的规模与发展经历等,来判断其收入的质量、稳定性和成长性,除了相关的交易资料的记录,还需要走访市场,如是否存在实质上的关联交易、产品的美誉度和知名度、最终的客户反馈等.
此部分需要重点关注的是关联方和关联交易,尤其是隐形的,除了查阅企业的工商登记资料、董事会的记录以外,如果真的存在关联交易,还需要关注合同的完整性、交易的类型、市场价格的确定方法等.关联交易是否为公允交易也需要关注,关联交易是暂时的还是长久的、所占总体收入的比重以及关联交易的必要性等.
其次为会计核算的事项,会计核算的正确性和准确性,前者是基础设定问题,后者是人员能力和组织架构问题,此部分的相对技术复杂性较低.
四、实务案例
双姨所在单位拟并购一家企业,因此进行了全面的尽职调查,发现对方所提交的资料是很美好的,尽职调查的结果却是很骨感的.
参加尽职调查的专业人员有会计师、律师、财务顾问、评估师、审计师等专业人士,在不同的区域或环节发挥其专业作用,既有分工也有合作.
在对目标公司的经营情况进行详细分析之后,确定了尽职调查的重点,即供应商资质问题、资金拆借问题、同业竞争问题,通过对所发现的问题进行针对性的风险排查,来最终评估有可能产生的问题.
并购条款则是基于上述所有信息基础之上的设计,需要对企业有一定的牵制,如在若干长度的期限之内,如果发生哪些方面的问题,原股东所需要承担的责任,并且在分期资金交付方面有更细致的约定.
不管是调查还是被调查,对财务人员来说都是能力提升的过程,尤其思维从局限在财务视角扩展为整体经营视角,对企业的经营有了一个全面的了解,有助于更具针对性的财务判断.

小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！