1、总结:税务机关行使代位权、撤销权的条件、程序及注意事项
第一部分 代位权
一、行使代位权的条件
（一）两个债权到期
1、税务机关的债权已到期
纳税人超过税收法律、行政法规规定的期限或者纳税人超过税务机关依照税收法律、行政法规规定确定的纳税期限未缴纳税款。经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳。
2、欠缴税款纳税人的债权已到期。
（二）欠缴税款纳税人怠于行使
欠缴税款纳税人没有以诉讼或仲裁方式向次债务人主张，即没有走司法途径就叫做怠于行使。
（三）对国家税收造成损害
如果欠缴税款的纳税人存款等足够还欠税，税务机关用不着行使代位权，可以依法采取强制执行措施追缴。
（四）
2、欠缴税款纳税人的债权并非专属于自身
如果债权专属于债务人自身的，必须他本人亲自去要。具体指以下情形：
1、基于特定家庭身份关系的债权：扶养、抚养、赡养、继承。
2、基于特定社会身份关系的债权：退休金、养老金、抚恤金、安置费。
3、基于劳动关系：工资报酬。
4、基于人身伤害赔偿及人寿保险。
二、行使代位权的程序
必须且只能诉讼，不能仲裁或税务机关直接行使。
（一）原告：税务机关
（二）被告：欠缴税款纳税人的债务人，即次债务人，由次债务人住所地法院管辖。
（三）第三人：欠缴税款纳税人是无独立请求权的第三人，税务机关未列的，法院可追加。
（四）范围
1、以欠税为限
例：甲公
3、司欠税100万，乙公司欠甲公司200万，税务机关告乙公司只能要100万；如果甲公司欠税50万，乙公司欠甲公司200万，税务机关告乙公司只能要50万。
2、只能是税款，不能是滞纳金、罚款、教育费附加、交通重点建设附加费等非税。
3、只能对欠缴税款的纳税人行使，不能对扣缴义务人。
三、诉讼中的抗辩
次债务人对欠缴税款纳税人的抗辩可以向税务机关主张。
例：甲公司欠税100万，乙公司欠甲公司100万已过诉讼时效，乙公司可以向税务机关主张已过诉讼时效。（一般为两年，根据民法总则，2017年10月1日起诉讼时效为三年）
四、行使代位权的法律后果
1、由次债务人承担诉讼费，欠缴税款纳税人承担律
4、师代理费、差旅费等其他费用。
2、不免除欠缴税款的纳税人尚未履行的纳税义务和应承担的法律责任。
3、优先受偿：次债务人向税务机关清偿。
4、一旦法院判决次债务人向税务机关履行，两个债权债务关系在该履行额度内消灭。
例：甲公司欠税100万，乙公司欠甲公司200万，税务机关行使代位权，法院判决乙公司向税务机关支付税款100万，这样甲公司欠税100万消灭了，乙公司欠甲公司的100万也消灭了。
第二部分 撤销权
一、行使撤销权的条件
欠缴税款纳税人的行为对国家税收造成损害，包括：
1、无偿转让财产
注意：不论对方是否知情。
2、以明显不合理的低价转让财产或不合理的高价收购财产而受让
5、人知道该情形；
注意：
（1）征管法没有规定“不合理的高价收购财产”的情形。
（2）有偿交易要求是知情的。
（3）不合理低价是指不足市场价格的70%。
（4）不合理高价是指高于市场价格1.3倍。
3、放弃债权或债权担保；
注意：
（1）征管法没有规定“债权担保”的情形。
（2）放弃到期或未到期债权都构成。
4、恶意延长到期债权的履行期。
注意：征管法未规定该情形。
二、行使撤销权的程序
必须通过诉讼行使，不能通过仲裁或税务机关直接行使。
1、原告：债权人
2、被告：欠缴税款纳税人，由欠缴税款纳税人住所地法院管辖。
3、第三人：受让人，原告未列的，法院可追加。
6、4、范围：以欠税为限。
三、诉讼中的抗辩
除斥期间：知道或应当知道撤销事由之日起1年；欠缴税款纳税人的行为发生之日起5年不行使的，撤销权消灭。
例：甲公司欠税100万，乙公司欠甲公司200万，甲公司和乙公司说你不用还了，这个行为假如发生在2015年3月1号，如果税务机关当天就知道了，当天开始计算除斥期间1年，截止到2016年3月1日，撤销权消灭。假如该行为发生之日起5年税务机关都不知道，截止到2020年的3月1日，撤销权照样消灭。
四、行使撤销权的法律后果
1、欠缴税款纳税人的行为被撤销前是有效的，一经撤销，自始无效。
2、费用承担：债务人承担；第三人有过错的，适当分担。
注意：
7、这里的过错是指第三人知情。
3、税务机关不享有优先受偿权，欠缴税款纳税人的所有债权人按债权比例受偿。
4、不免除欠缴税款的纳税人尚未履行的纳税义务和应承担的法律责任。
第三部分 文件依据
1、《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条、五十条、六十八条
2、《欠税公告办法（试行）》（国家税务总局令第9号）
3、《合同法》73条、74、75条，《合同法解释（二）》11-20条，19-26条
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