1、股权转让“带走”的债权债务咋处理在转让公司股权过程中,由于购买方对公司的原债权债务可能难以控制,因此通常将”转让方承担公司的全部或部分债权债务”作为股权转让的前提条件.转让方(自然人股东)承担债权债务时,如何确定个人实际所得计征个人所得税问题?适用个人所得税政策国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复(国税函2007244号)规定,某温泉公司原全体股东,通过签订股权转让协议,以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东,协议约定时间以前的债权债务由原股东负责,协议约定时间以后的债权债务由新股东负责.根据个人所得税法及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按”财产转让所得”项目计征
2、个人所得税.实例分析(一)承担债务例1:A公司为一人公司,投资人李某出资1000万元.2015年8月,李某将其全部股权转让给王某,转让总价3000万元.但协议同时约定,李某须承担A公司的一项债务800万元(应付甲公司).股权转让时李某持有股权的计税成本仍为1000万元,假设不考虑股权转让过程中的相关税费.对于李某的股权转让所得,笔者认为应当按个人的实际所得征税,李某偿还公司负债后的实际所得应为1200万元(2000-800),应缴个人所得税240万元(120020%).李某代为承担A公司的债务会导致A公司净资产增加,可视为对A公司的追加投资,账务处理如下:(单位:万元,下同)借:应付账款甲公司
3、800贷:实收资本李某800李某持有A公司股权的计税成本应为初始投资成本与追加投资成本之和1800万元(1000+800),其股权转让所得应为1200万元(3000-1800).需要注意的是,李某承担A公司指定债务是股权转让交易不可分割的组成部分,其行为是有偿的,不能视为对A公司的无偿捐赠.上述账务处理可回避因接受捐赠而多缴企业所得税的风险.另外,如果李某不承担800万元负债,持有A公司股权的公允价值应当是2200万元(3000-800),王某只需付出2200万元即可获取A公司全部股权.因此本例也可转换为以下交易:王某先借800万元给A公司偿还甲公司债务,再用2200万元购买股权.A公司账务处
4、理如下:借:银行存款800贷:其他应付款王某800借:应付账款甲公司800贷:银行存款800李某的股权转让所得仍为1200万元(2200-1000).王某取得A公司股权的计税成本为2200万元(另外800万元形成应收债权).(二)承担债权例2:接上例股权转让协议同时约定,李某可获得A公司的一项债权800万元(应收乙公司),其他条件不变.笔者认为,对李某取得的A公司债权可视为A公司对李某的利润分配,或者李某收回部分投资.账务处理如下:1.利润分配借:利润分配800贷:应付股利李某800借:应付股利李某800贷:应收账款乙公司800李某因转让股权实际取得的所得为2000万元(3000-1000),
5、应缴个人所得税400万元(200020%).李某取得分红800万元,应缴个人所得税160万元(80020%).李某合计应缴个人所得税560万元(400+160).2.收回投资借:实收资本(资本公积、盈余公积等)800贷:应收账款乙公司800李某持有A公司股权的计税成本应为200万元(1000-800),股权转让所得为2800万元(3000-200),应缴个人所得税560万元(280020%).应缴个人所得税与第一种账务处理相同.注意事项根据国税函2007244号文件规定,转让股权涉及转让方承担债权债务的,个人所得税应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总
6、额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)原股东持股比例(以下简称公式一);或者个人所得税应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本(以下简称公式二).在适用上述计算公式时需要注意两点:一是公式中的债权、债务都应当按照公允价值(而不是账面价值)计量.在实践中主管税务机关应当审核转让方是否存在承担虚拟债务(实际不存在的债务,或者实际需承担的债务金额小于账面金额),或者取得隐含债权(取得账面未反映的债权,或者取得债权的公允价值大于账面金额)来逃避缴纳个人所得税的情形.二是公式一的表述不够严谨,应改为”个人所得税应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-股权转让过程中的有关税费)该股东持股比例-该股东投资的计税成本”.股东投资的计税成本等于初始投资和追加投资时,用于投资资产的公允价值之和(股东投资的计税成本不一定等于计入”注册资本”的金额).公式二中”原股东向公司投资成本”同样应改为”原股东向公司投资的计税成本”.
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