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不同交易结构下的借壳上市会计处理分析及案例
摘要：借壳上市作为IPO之外另一种重要的上市途径，近几年一直是非上市公司进入A股市场的一种重要手段。本文从借壳上市两种不同的交易结构出发，基于联合化工发行股份购买合力泰100%股权、江苏宏宝重大资产置换及发行股份购买资产等案例，探讨了不同交易结构下借壳上市的会计处理，并对借壳上市存在的几个会计问题进行了解析。
关键词：借壳上市　交易结构　业务　会计处理
非上市公司将其资产负债注入上市公司，通过得到上市公司控制权，使原非上市公司得以进入资本市场，即为借壳上市。自2007年我国出现首例借壳上市案后，至今已有上百家企业选择通过借壳的方式进入A股市场。
一、借壳上市的交易结构分析
我国借壳上市出现的时间不长，交易结构主要分为以下两种:
（一）上市公司构成业务的借壳上市。
2009年财政部发布《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，其中对“业务”做出了详细的说明：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。根据定义，上市公司达到“业务”标准需要满足两个要件：一是上市公司应当具有投入、加工处理过程和产出能力，二是能够为投资者提供回报。
在此种交易结构下被收购上市公司的资产和负债并未剥离，其仍将保留在重组后公司。交易完成后，从法律意义上来看，非上市公司将成为上市公司子公司。
在实务中，此类交易结构往往通过上市公司发行股份购买非上市公司股权的方式来实现。发行股份数量一般都将占到发行后总股份的50%以上，交易完成后，非上市公司原股东将掌握上市公司生产经营决策权。
（二）上市公司不构成业务的借壳上市
另一种交易结构是上市公司以“空壳”参加交易，其不再具有投入、加工处理过程和产出能力，也无法为投资者带来回报，此类上市公司不构成“业务”。中国证券监督管理委员会在“上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第3期）中总结了此类交易结构在实务中主要的三种操作形式：（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。
在这两种交易结构下又可分别细分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种情况，如果此次交易满足同一控制的条件，按照我国会计准则的要求应当采用权益结合法进行会计处理，反之则采用购买法。
二、借壳上市会计处理的案例分析
（一）联合化工发行股份购买资产
1．交易背景介绍
联合化工（002217）因筹划重大事项于2013年9月2日开市时起停牌，2013年10月23日公司复牌，随后公司公布了重大资产重组的细节。2014年1月24日该交易事项获证监会审核通过。2014年4月完成工商变更登记。
根据《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（下称联合化工报告书）所披露的信息，联合化工主要从事化工产品的生产、销售及运输业务。交易对手方为江西合力泰科技股份有限公司（下称合力泰），是一家主要从事新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品的生产、经营、研发的非上市公司。
在此次交易中，联合化工发行66895.2万股购买合力泰股东拥有的100%的股权（联合化工还将通过非公开发行的方式募集配套资金，由于本文关注的是借壳上市交易本身，因此不对募集配套资金的会计处理进行分析）。此次交易完成后，合力泰原股东将拥有联合化工66.67%股权，其中合力泰原控股股东及其一致行动人将拥有联合化工52%的股权，公司的控股股东和实际控制人都将发生改变。重组完成后上市公司在现有化工业务的基础上将增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组主营业务，进而实现多元化发展。
本次交易前后联合化工股权结构变化情况如图1所示。
（二）会计处理
1.并购类型
联合化工与合力泰在并购前各自独立，并不存在关联关系，属于非同一控制的企业合并。而且合并后，联合化工原有的化工业务仍然保存，属于第一类型的交易结构——上市公司构成业务的借壳上市。
2.购买方
非同一控制下的企业合并的首要前提就是确定购买方，购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。在此次交易中，虽然由联合化工发行股份，但交易完成后，合力泰原股东持有联合化工50%以上的股权。从会计角度看，合力泰为购买方，联合化工为被购买方。
3.确定合并成本
《企业会计准则第20号——企业合并（CAS20）》中规定反向购买中，法律上的子公司（购买方）如果以发行权益性证券的方式以获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值的乘积而为企业合并成本。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
由于合力泰为非上市公司，因此其股价并不存在公开报价，实务中多以购买方的公允价值为基础确定发行权益性证券的公允价值，因此本文也采用同样做法计算模拟发行股份的公允价值。
合力泰原实收资本为15600万元。评估公司计算所得的净资产公允价值为276960.74万元，因此其权益性证券的公允价值为为17.8元/股（276960.74/15‚600）。交易完成后，合力泰原股东将持有联合化工66.67%的股权（联合化工此次发行股份数量66895.2万股/发行后的总股数100342.8万股）。假定合力泰增发股份后在合并后的主体中享有同样的股权比例，则合力泰应当新增股本7798.8万股（15600/66.67%－15600）。因此其合并成本为138818.6万元（7798.8*17.8）。