股权激励专项方案设计.doc

股权勉励方案设计基本定义通过公司员工获得公司股权形式，使其享有一定经济权利，使其可以以股东身份参加公司决策、分享利润、承担风险，从而使其尽心竭力地为公司长期发展服务一种勉励办法，是公司发展必要一项相对长期核心制度安排。目录1股权勉励发展趋势（一）股权勉励在美国（二）股权勉励在中华人民共和国2股权勉励机制一、股权权能二、股权勉励有诸各种模式三、股权勉励是一套勉励与约束制度安排3非上市公司五步连贯股权勉励法基本原理定股定人定期定价定量4创始人1股权勉励发展趋势（一）股权勉励在美国股权勉励制度来源于19世纪50年代美国。当时家族浮现难以克服缺陷：很难保证每一代均有先进人才，于是职业经理人应运而生。为了追求各自利益最大化，以公司所有者为代表股东与主抓公司经营职业经理开始了利益博弈，从此公司委托代理成本问题浮现。“股权勉励”制度浮现，将股东与经营层利益捆绑，促使经营层通过获得公司经营收益方式成为公司所有者之一。1 952年,美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一种股票期权筹划。1956年,美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股筹划(ESOP)。 1974年,美国国会通过职工退休收入保障法 1984 美国国会通过1984年税收改革法当前在美国有10000个员工持股筹划,参加人数900万。 1997年,美国实行股票期权筹划上市公司达到53%。在股市暴跌前,期权收入已达到管理层总收入80%以上。时至今日，美国90%高科技公司和80%以上上市公司都实行了股权勉励。（二）股权勉励在中华人民共和国近年来，“股权勉励”是众多公司最为关注核心问题，在隆重、百度、新东方等陆续梦幻上市基本上，通过股权期权这一独特“创富机器”造就了千百个百万富翁。由此可见，“股权勉励”被越来越多公司注重和运用。如今中华人民共和国市场经济体制逐渐规范，而国内公司大多缺少科学股权勉励体系设计方案。国内此前对于人员勉励，只有单纯工资和奖金。而随着人力资本重要性愈发凸显，如何留住技术与管理骨干，对于一家公司发展而言至关重要。一种行业或公司发展到一定阶段，必要考虑股权勉励等形式。中华人民共和国在股权勉励这块市场潜力和前景很大。因而建立一套规范、公平、竞争力强股权体系，是国内公司亟需解决难题。通过笔者潜心理解，对于国内股权勉励研究学派笔者大体可以划分为了如下两种状态：1、针对上市公司股权勉励学派该学派已上市公司为研究蓝本。征询对象锁定在已经上市公司或2-3年内准备上市公司为主体。课程主讲教师普通都具备证券行业有关经验，她们以辅导该公司上市后分享公司成果为最后目的，普通状况下都会成为该公司独立董事。典型代表：郑培敏、薛中行等。2、针对非上市公司股权勉励学派该学派以西方股权勉励工具为主，以自已近年公司管理经验为辅，结合非上市公司股股权勉励特点，将导师近年管理经验融汇在股权勉励设计方案中，力求为公司设计具备实用、实操及实效性股权勉励方案。征询主体为：3-5年内没打算上市公司，设计对象为公司核心人才，方案辐设人才勉励各个阶段及层面。典型代表：伍健康、张凯瑞等。2股权勉励机制伍健康博士：诸多公司在创业与发展过程中，都需要结合公司实际来合理安排股权勉励机制。那么，什么才是股权勉励？咱们懂得，股权勉励本质是公司要让出一某些股权来让勉励对象所拥有，但这种让出股权行为有诸各种形式，会产生“一企一案”现象，因此，从如下三个方面来诠释股权勉励。一、股权权能从当代公司制度角度看，股权权能重要分为如下四种：1、分红权：按照股份额度享有相应股权比例公司税后利润分红权益；2、公司净资产增值权：按照股份额度享有相应股权比例公司净资产增值某些权益；3、表决权：按照股份额度享有相应股权比例在公司组织机构中行使有关表决权益；4、所有权（含转让、继承、资产处置等）：按照股份额度享有相应股权比例公司股份所有者权益。二、股权勉励有诸各种模式从股权4种权能可以懂得，安排股权勉励时可以依照公司实际来灵活赋予股权权能种类多少，由此就会使得股权勉励产生诸各种勉励模式。最为常用模式重要分为三大类：1、虚拟股份勉励模式该类股权只有分红权（有还带有净资产增值权），此类股权勉励不涉及公司股权构造实质性变化。因此，次类股份也叫岗位股份（历史上晋商公司也叫过身股）。如虚拟股票勉励、股票期权模式等。2、实际股份勉励模式该类股权具备所有以上4种权能，此类股权勉励不但涉及公司股权构造实质性变化，并且会直接完善公司治理构造。因此，次类股份也叫实股（历史上晋商公司也叫过银股）。如员工持股筹划（ESOP）、管理层融资收购（MBO）模式等3、虚实结合股份勉励模式规定在一定期限内实行虚拟股票勉励模式，到期时再按实股勉励模式将相应虚拟股票转为应认购实际股票。如管理者期股模式、限制性股票筹划模式等。三、股权勉励是一套勉励与约束制度安排股权勉励不是分福利、也不是“分饼”，而是一套制度安排。咱们懂得，股权勉励是一把“双刃剑”，客观规定公司在实行股权勉励时要遵循其客观规律，实行必要专业化过程。在安排股权勉励制度时，不但要建立勉励机制，还必要建立相应约束机制，只有这样，才干真正从制度上来保证中小股东利益、公司利益！3非上市公司五步连贯股权勉励法基本原理定股1、期权模式股票期权模式是国际上一种最为典型、使用最为广泛股权勉励模式。其内容要点是：公司经股东大会批准，将预留已发行未公开上市普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中一某些，以事先拟定某一期权价格有条件地免费授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权享有者可在规定期期内做出行权、兑现等选取。设计和实行股票期权模式，规定公司必要是公众上市公司，有合理合法、可资实行股票期权股票来源，并规定具备一种股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好资我市场载体。已成功在香港上市联想集团和方正科技等，实行就是股票期权勉励模式。2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照预先拟定条件授予勉励对象一定数量我司股票，勉励对象只有在工作年限或业绩目的符合股权勉励筹划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。3、股票增值权模式4、虚拟股票模式。定人定人三原则：1、具备潜在人力资源尚未开发2、工作过程隐藏信息限度3、有无专用性人力资本积累高档管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责人员，涉及经理、副经理、财务负责人（或其她履行上述职责人员）、董事会秘书和公司章程规定其她人员。经邦三层面理论：1、核心层：中流砥柱（与公司共命运、同发展，具备牺牲精神）2、骨干层：红花（机会主义者，她们是股权勉励重点）3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）对不同层面人应当不同对待，往往诸多时候骨干层是咱们股权勉励筹划实行重点对象。定期股权勉励筹划有效期自股东大会通过之日起计算，普通不超过。股权勉励筹划有效期满，上市公司不得根据此筹划再授予任何股权。1. 在股权勉励筹划有效期内，每期授予股票期权，均应设立行权限制期和行权有效期，并按设定期间表分批行权。2. 在股权勉励筹划有效期内，每期授予限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，依照股权勉励筹划和业绩目的完毕状况拟定勉励对象可解锁（转让、出售）股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采用匀速解锁办法。定价依照公平市场价原则，拟定股权授予价格（行权价格）上市公司股权授予价格应不低于下列价格较高者：1股权勉励筹划草案摘要发布前一种交易日公司标股票收盘价；2股权勉励筹划草案摘要发布前30个交易日内公司标股票平均收盘价。定量定总量和定个量定个量：1、试行办法第十五条：上市公司任何一名勉励对象通过所有有效股权勉励筹划获授我司股权，合计不得超过公司股本总额1%，经股东大会特别决策批准除外。2、试行办法在股权勉励筹划有效期内，高档管理人员个人股权勉励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期期权或股权收益）30%以内。高档管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门原则规定，根据上市公司绩效考核与薪酬管理办法拟定。定总量1、参照国际通行期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权预期价值或限制性股票预期收益。2、按照上述办法预测股权勉励收益和股权授予价格（行权价格），拟定高档管理人员股权授予数量。3、各勉励对象薪酬总水平和预期股权勉励收益占薪酬总水平比例应依照上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列拟定。4创始人薛中行，她首创“五步连贯股权勉励法”，将股权勉励实行分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”、“定期”五大环节，环环相连，步步紧扣，旨在增强内部凝聚力、向心力和战斗力。1974年生于上海薛中行，在复旦大学经济管理学院系统地接受了当代经济学培养，先后师从于知名经济学家尹伯成专家和张军专家。她将当代西方经济学理论和中华人民共和国古代商道相结合，从当代经济社会实际出发，提出了“股权释兵权”、“金色降落伞”、“劳者有其股”、“人力资源资本化”等独特理念。而出于对中华人民共和国先进老式文化兴趣，钻研周易二十载，提出了 “易道管理”、“五行管理”、“水文化”等独具“中西合璧特色”公司管理理念。在担任清华大学、北京大学、上海交大、浙江大学等多家名牌大学客座专家（主讲股权勉励课程授课满意度持续8年排名第一）同步，薛中行还是百余家公司首席征询顾问，资深投资银行专家，也未上市中小公司股权勉励类项目首席征询专家。如今，更多同行习惯称呼她为薛博士。作为“股权勉励”方面一流专家，她主张把股权勉励制度上升到公司生产关系高度，并率先指出“中华人民共和国公司生产关系变革（股权勉励）将会是一场真正意义上公司革命，合理生产关系才是公司真正核心竞争力！” 张江高科（600895）内一知名IT公司正是通过这样指引，5年内，从一种两万元起家小公司发展成为拥有五千万资产实力公司，有着完善人才实力，在完毕了上市前融资后拟在登陆纳斯达克。正因如此，第一财经在节目采访中甚至给薛中行冠上“上海滩上新传奇”称号。与此同步，薛中行将更多精力放在关注中小公司成长，定期举办公司股权勉励征询班就旨在协助中小型公司走出发展困境。