防范内部交易、利益冲突的投资交易制度.doc

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【】公司
防范内部交易、利益冲突的投资交易制度
第一章 总则
第一条 为了保证【】公司（以下简称“公司”）管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《【】公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关的法律法规制定本制度。
第二条 公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送并防范各投资组合之间的利益冲突。
第三条 公司的公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种以及所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估与信息披露等投资管理活动相关的各个环节。
第四条 公司应合理设置各类私募基金业务规则以及各类私募基金业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策等方面享有公平的机会。
第五条 公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。
第二章 投资决策的内部控制
第六条 公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。
第七条 公司应建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。
第八条 公司应根据上述研究方法建立全公司适用的投资对象备选库和交易对手备选库，制定明确的备选库建立、维护程序。
第九条 公司应在备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。
第十条 公司应健全投资授权制度，明确投资决策委员会、投资总监、产品经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定投资权限。产品经理在授权范围内可以自主决策，超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。
第十一条 公司应建立系统的交易方法，即产品经理应根据投资组合的投资风格和投资策略，制定客观、完整的交易决策规则，并按照这些规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和独立性。
第三章 投资执行的内部控制
第十二条 公司投资过程中保证投资在不同产品间的公正，保证各产品间的利益公平。
第十三条 如果投资风格相似的不同投资组合对于同一标的有相同的投资需求，公司应保证这些投资组合在投资时机上的公平性，以获得相同或相近的投资价格。
第四章 行为监控和分析评估
第十四条 公司应加强对投资交易行为的监察稽核力度，建立有效的异常交易行为监控和分析评估制度，并建立相关记录制度，确保公平交易可稽核。
第十五条 公司应对其他可能导致不公平交易和利益输送的异常投资行为进行监控，对于异常交易发生前后不同投资组合投资的情况进行分析。相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释。
第十六条 公司应将公平交易作为投资组合业绩归因分析和交易绩效评价的重要关注内容，对于发现的异常情况应进行分析。
第五章 报告和信息披露
第十七条 公司相关部门如果发现涉嫌违背公平交易原则的行为，应及时向公司股东会汇报并采取相关控制和改进措施。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第十九条 本制度由公司股东会负责修订和解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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