尽职调查研究报告.doc

第一部分 尽职调查汇报说明

致：****股份
日期：
自：****律师事务所
专题：****中心项目律师尽职调查汇报
敬启者：
我们了解，****股份（以下简称“****”）拟收购大庆市标房地产开发（以下简称“标企业”） ****中心项目，即标企业时代数码大厦一期项目地下1层，地上1-5层和时代数码大厦二期项目地下1层至地上2层（以下简称“本项目”）。为此需要对本项目标各项情况进行专业调查。受贵企业委托，****律师事务所于201*年月日至201*年月日期间对标项目开展了律师尽职调查工作。
鉴于
（1）****拟收购标企业****中心项目；
（2） ****律师事务所接收****委托，指派律师对本项目进行尽职调查；
（3） 此次调查和本项尽职调查汇报涉列事项为标企业主体概况、本项目土地使用权、建设情况、查封抵押情况、重大协议推行情况、项目经营情况、商品房销售情况、及特殊风险情况等；
（4） 此次采取尽职调查方法包含但不限于：阅读、分析标企业提供资料，查阅相关管理机关档案，实地走访标企业，听取标企业相关部门责任人陈说和说明，和审计、评定等中介机构进行沟通；到房产管理局、国土资源局、工商行政管理局等部门进行专题调查。

1．本所确定收到尽职调查资料情况
截至汇报出具日前，本所确定收到尽职调查资料以下：
（1） 标企业企业法人营业执照
（2） 标企业房地产开发企业资质证书
（3）标企业章程
（4）标企业工商登记材料
（5）标企业土地使用权证书（4份）
（6）国有土地使用权出让协议（.1.27）
（7）黑龙江省土地出让金专业票据（.3.20）
（8）国有建设用地使用权出让协议（.8.16）
（13）工程质量检验汇报（.7.16）
(14)完工验收汇报 (.12.28)及判定汇报（YJS-001）（15）无拖欠证实（.6.7）
（17）建设用地计划许可证（4份）
（19）建设工程施工协议（2份）
（20）结构验收统计（.10.20）
（22）平面图（一期地下一至地上五层,二期地下一至地上四层）
（24）房产抵押清单
（26）抵押协议及补充协议
（32）《品牌专柜商场设柜协议》
（33）《物业租赁协议》
(34)****商品购物工商登记材料
2.本尽职调查汇报申明
相关本尽职调查汇报，本所申明以下：
（1）此次调查范围仅限于标企业基础情况、本项目土地使用权及开发觉实状况、重大协议推行情况、项目经营情况、商品房销售情况事项，调查总结是依据本所律师对事实了解和对中国现行法律、法规和规范性文件了解并就截至本调查汇报出具日之前发生或存在事实、资料而出具，且仅包含尽职调查涉列事项。
（2）就重大资产部分，本所关键对本项目标土地和房产进行调查，除此之外重大资产，因标企业未能提供全部资料，本所无法发表法律意见；就经营合相同推行情况，本所不对相关会计凭证进行查对，对协议推行情况，敬请贵企业参考会计师专业意见。
（3）为出具本调查汇报之目标，本所律师赴大庆市房地产管理局、大庆市国土资源局、大庆市工商行政管理局、大庆市土地管理局高新技术产业开发区土地管理分局、大庆市萨尔图工商行政管理局等部门进行了专题调查，该调查结果也作为本汇报依据一。
（4）本所在审阅文件清单中所列全部文件时，假定文件上全部署名、盖章属实，提供给本所各项正本或原始文件均系真实、完整和正确，而提供给本所全部文件复印件均和其正本或原件相符和一致，而且标企业未隐瞒和重大遗漏和此次尽职调查相关其它关键文件。
标企业向本所承诺其提供资料真实、完整、全方面，在提供本所审查后亦未发生任何修改、修订或变动，承诺其向本所提供相关副本材料或复印件和原件一致。
对于因标企业未向本所提供相关企业任何资料，包含协议、协议、证照及其它文件所造成任何不利后果，或因标企业提供文件资料不真实完整而产生判定错误和引致法律后果，本所不负担任何责任。
（5）本所仅依据标企业已提供文件和相关人员陈说出具本调查汇报，对于因标企业未提供相关文件或提供文件不全而无法确定事项，本所在本稿调查汇报中尚不能作出法律判定，所以，不排除标企业说明新情况或提供新文件后本所会修改或增加或取消提醒/总结情况。
（6）本所对于汇报出具以后标企业因重大意外事件或不可抗力等多种原因造成划转不能后果不负担任何责任。
（7）本调查汇报仅为题述目标做出并仅供****股份收购标企业资产进行相关决议使用。未取得本所事先书面许可或确定，不得向其它第三方披露、透露，并不得私自引用或转述或据以向本所追究任何责任。
依据《中国企业法》、《中国民法通则》、《中国物权法》、《中国协议法》、《中国担保法》和《最高人民法院相关适用〈中国担保法〉若干问题解释》等相关法律、法规及规范性文件要求，遵照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本尽职调查汇报。
本所作为在中国境内依据中国法律执业机构，仅依据中国法律对相关事项发表意见，且任何意见均不组成基于或对中国以外法律发表意见。
谨此专奉！

****律师事务所
第二部分 正 文
一、 标企业基础情况
标企业成立于1998年11月25日，截止本尽职调查汇报出具之日，注册资本为5000万元人民币，企业类型为有限责任企业，法定代表人**，住所地为**，经营范围为许可经营项目：****。通常经营范围：无。
股东出资及持股百分比情况以下：
股东姓名
出资额
股东持股百分比

二、 土地使用权
相关权属证实文件以下：
发证日期
座落
性质
使用证
土地
使用权人
权利
期限
使用权面积㎡
分摊面积㎡
用途
备注

小结和提醒：
小结和提醒：

****律师事务所(盖章)
承接律师（签字）：
**年**月**日